Inversiones Tilicura Limitada

Historia societaria relatada

1. Cesión de derechos· 3 de diciembre de 2018

   Se produce cambio de socio por división de INVERSIONES Y SERVICIOS STC LIMITADA y asignación de derechos a INVERSIONES CHAGUAZOZO LIMITADA.

   INVERSIONES Y SERVICIOS STC LIMITADA · INVERSIONES CHAGUAZOZO LIMITADA

Texto oficial del extracto

Margarita Moreno Zamorano, Notario Público Interino de la 27° Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco 0153, comuna de Providencia, Santiago, certifica que, por escritura pública de fecha 17 de mayo de 2019, repertorio N° 10.937, ante mí: (i) INVERSIONES SCF LIMITADA; (ii) INVERSIONES TCF LIMITADA; (iii) INVERSIONES CCF LIMITADA, todas las anteriores domiciliadas en avda. Apoquindo N° 3285, Las Condes, Santiago; y (iv) INVERSIONES CHAGUAZOSO LIMITADA, domiciliada para estos efectos en Nueva de Lyon N° 072 oficina 902, Providencia, Santiago, en su calidad de únicas y actuales socias de la sociedad INVERSIONES TILICURA LIMITADA, RUT N° 78.933.390-4, inscrita a fojas 27.976, N° 21.623 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1996 (en adelante, la “Sociedad”), acordaron modificar los estatutos sociales en el siguiente sentido: (i) Dar cuenta del cambio de socio, producto de la división de la antigua socia INVERSIONES Y SERVICIOS STC LIMITADA, acordada por escritura pública de fecha 3 de diciembre de 2018, otorgada en la Notaría de San Miguel de don Jorge Reyes Bessone, cuyo extracto se inscribió a fojas 7.878 N° 4.261 y a fojas 8.005 N° 4.323, ambas del Registro de Comercio de Stgo. del año 2019, en virtud de la cual, los derechos sociales en INVERSIONES TILICURA LIMITADA, fueron asignados a la nueva sociedad resultante de esa división, denominada INVERSIONES CHAGUASOZO LIMITADA. Como consecuencia de lo anterior, quedan como únicos y actuales socios de la Sociedad: /a/ INVERSIONES CHAGUAZOSO LIMITADA, con un 99,9951% de los derechos sociales; / b/ INVERSIONES SCF LIMITADA con un 0,0017% de los derechos sociales; /c/ INVERSIONES TCF LIMITADA con un 0,0016% de los derechos sociales; y /d/ INVERSIONES CCF LIMITADA con un 0,0016% de los derechos sociales; (ii) En virtud de lo anterior, y para reflejar los cambios de composición y participación social, se acuerda modificar y reemplazar los artículos Primero y Quinto de los estatutos sociales, en el siguiente sentido: “ARTÍCULO PRIMERO: SOCIOS: INVERSIONES CHAGUASOZO LIMITADA, INVERSIONES SCF LIMITADA, INVERSIONES TCF LIMITADA e INVERSIONES CCF LIMITADA son los únicos socios de esta sociedad comercial de responsabilidad limitada, de acuerdo a la Ley N° 3918 y sus modificaciones, teniendo además presente las disposiciones de los Códigos Civil y de Comercio y demás normas supletorias en todo lo que no se hubiere estipulado en este contrato.” y “ARTÍCULO QUINTO: CAPITAL: El capital de la Sociedad es la suma de $1.853.687.694, íntegramente aportado y pagado por los socios en la siguiente forma: /a/ INVERSIONES CHAGUAZOSO LIMITADA aporta la cantidad de $1.853.596.821 equivalentes al 99,9951% aproximado del capital social; /b/ INVERSIONES SCF LIMITADA aporta la cantidad de $31.527 equivalentes al 0,0017% aproximado del capital social; /c/ INVERSIONES TCF LIMITADA aporta la cantidad de $29.673 equivalentes al 0,0016% aproximado del capital social; y /d/ INVERSIONES CCF LIMITADA aporta la cantidad de $29.673 equivalentes al 0,0016% aproximado del capital social.” y (iii) Modificar el artículo Séptimo de los estatutos sociales relativo a la administración y uso de la razón social, en el sentido de que la administración y uso de la razón social de INVERSIONES TILICURA LIMITADA corresponderá al socio INVERSIONES CHAGUASOZO LIMITADA, quien la ejercerá directamente o por medio de un apoderado o gerente general designado por escritura pública anotada al margen de la inscripción social. Finalmente, en la misma escritura, INVERSIONES CHAGUAZOSO LIMITADA, en ejercicio de sus facultades, designa como apoderados encargados de la administración y uso de la razón social de INVERSIONES TILICURA LIMITADA, a los señores Domingo Francisco Castaño González, Sebastián Pablo Castaño Fueyo, Tomás Domingo Castaño Fueyo, y Cristóbal José Castaño Fueyo, a quienes actuando en forma conjunta o separada, se les confieren las facultades referidas en el artículo Séptimo de los estatutos sociales. En todo lo no modificado sigue vigente el pacto social, especialmente la responsabilidad de los socios, la que se mantiene limitada hasta el monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 24 de mayo de 2019.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 1996

   Se menciona que Inversiones Tilicura Limitada está inscrita en el Registro de Comercio en 1996.

   INVERSIONES TILICURA LIMITADA

2. Otro acto· 1 de febrero de 2018

   Inversiones La Providencia S.A. se disuelve y su continuadora legal, Inversiones y Servicios STC Limitada, pasa a ser socia de Inversiones Tilicura Limitada.

   INVERSIONES LA PROVIDENCIA S.A. · INVERSIONES Y SERVICIOS STC LIMITADA

3. Cesión de derechos· 1 de febrero de 2018

   Inversiones TCF Limitada adquiere el 0,33333% de los derechos sociales de SCF Limitada.

   INVERSIONES TCF LIMITADA · INVERSIONES SCF LIMITADA

4. Cesión de derechos· 1 de febrero de 2018

   Inversiones CCF Limitada adquiere el 0,33333% de los derechos sociales de SCF Limitada.

   INVERSIONES CCF LIMITADA · INVERSIONES SCF LIMITADA

5. Cambio de capital· 1 de febrero de 2018

   Se aumenta el capital de la sociedad a $2.039.853.259 por aporte en especie de derechos sociales de Inversiones y Servicios STC Limitada.

   INVERSIONES Y SERVICIOS STC LIMITADA

6. Transformación· 1 de febrero de 2018

   Se divide la sociedad, permaneciendo Inversiones Tilicura Limitada como continuadora legal y creando Inversiones Tilicura Dos Limitada.

   INVERSIONES TILICURA LIMITADA · INVERSIONES TILICURA DOS LIMITADA

Texto oficial del extracto

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Notario Público Titular de la 42° Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas N°1.070, segundo piso, comuna y ciudad de Santiago, certifica que: Por escritura pública de fecha 1 de febrero de 2018, repertorio N° 7.373-2018, ante mí: /UNO/ INVERSIONES Y SERVICIOS STC LIMITADA, sociedad de responsabilidad limitada del giro de su denominación, domiciliada para estos efectos en Nueva de Lyon N°072, oficina 902, comuna de Providencia, Santiago (en adelante, “STC LTDA”); /DOS/ INVERSIONES SCF LIMITADA, sociedad de responsabilidad limitada del giro de su denominación, domiciliada para estos efectos en Avenida Apoquindo N°3.285, comuna de Las Condes, Santiago (en adelante, “SCF LTDA”); /TRES/ INVERSIONES TILICURA LIMITADA, sociedad del giro de su denominación, domiciliada para estos efectos en Avenida Apoquindo N°3.285, comuna de Las Condes, Santiago (en adelante, la “Sociedad”); /CUATRO/ INVERSIONES TCF LIMITADA, sociedad del giro de su denominación, domiciliada para estos efectos en Avenida Apoquindo N°3.285, comuna de Las Condes, Santiago (en adelante, “TCF LTDA”); y /CINCO/ INVERSIONES CCF LIMITADA, sociedad del giro de su denominación, domiciliada para estos efectos en Avenida Apoquindo N°3.285, comuna de Las Condes, Santiago (en adelante, “CCF LTDA”); STC LTDA y SCF LTDA en su calidad de únicos y actuales socias de la sociedad de responsabilidad limitada “INVERSIONES TILICURA LIMITADA”, inscrita a fojas 27.976 número 21.623 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1996, acordaron lo siguiente: (I) Como consecuencia de la disolución de INVERSIONES LA PROVIDENCIA S.A. ocurrida con esta misma fecha, y en su calidad de continuadora legal de la misma, INVERSIONES Y SERVICIOS STC LIMITADA, pasa a ser socia de la Sociedad, por lo que se acuerda modificar y sustituir los Artículos Primero y Quinto de los estatutos sociales por lo siguientes: “ARTÍCULO PRIMERO: SOCIOS: Inversiones y Servicios STC Limitada e Inversiones SFC Limitada, son los únicos socios de esta sociedad comercial de responsabilidad limitada, constituida de acuerdo a la Ley N° 3.918 y sus modificaciones, teniendo además presentes las disposiciones de los Códigos Civil y de Comercio y demás normas supletorias en todo lo que no se hubiere estipulado en este contrato”; y “ARTÍCULO QUINTO: CAPITAL. El Capital de la Sociedad es la suma de $10.000.000, íntegramente aportado y pagado por los socios en la siguiente forma: /a/ INVERSIONES Y SERVICIOS STC LIMITADA aporta la cantidad de $9.900.000 equivalente al 99% del capital social; y /b/ INVERSIONES SCF LIMITADA aporta la cantidad de $100.000 equivalentes al 1% del capital social.”; (II) Por compraventa y cesión de derechos sociales TCF LTDA adquirió el 0,33333% de los derechos sociales de SCF LTDA, por el precio de $22.677.139. Asimismo, CCF LTDA adquirió el 0,33333% de los derechos sociales de SCF LTDA, por el precio de $22.677.139. Por lo tanto, los únicos socios de la Sociedad son: (a) INVERSIONES Y SERVICIOS STC LIMITADA, con un 99% del capital social, INVERSIONES SCF LIMITADA, con un 0,33334% del capital social, INVERSIONES TCF LIMITADA, con un 0,33333% del capital social, e INVERSIONES CCF LIMITADA, con un 0,33333% del capital social; (III) Como consecuencia de lo anterior, los socios, esto es, STC LTDA, SCF LTDA, TCF LTDA y CCF LTDA (en adelante, los “Socios”), acuerdan modificar y sustituir los artículos Primero y Quinto del pacto social por los siguientes: “ARTÍCULO PRIMERO: SOCIOS: Inversiones y Servicios STC Limitada, Inversiones SFC Limitada, Inversiones TCF Limitada e Inversiones CCF Limitada son los únicos socios de esta sociedad comercial de responsabilidad limitada, constituida de acuerdo a la Ley N° 3.918 y sus modificaciones, teniendo además presentes las disposiciones de los Códigos Civil y de Comercio y demás normas supletorias en todo lo que no se hubiere estipulado en este contrato”; y “ARTÍCULO QUINTO: CAPITAL. El Capital de la Sociedad es la suma de $10.000.000, íntegramente aportado y pagado por los socios en la siguiente forma: /a/ INVERSIONES Y SERVICIOS STC LIMITADA aporta la cantidad de $9.900.000 equivalente al 99% del capital social; /b/ INVERSIONES SCF LIMITADA aporta la cantidad de $33.334 equivalentes al 0,33334% aproximado del capital social; /c/ INVERSIONES TCF LIMITADA aporta la cantidad de $33.333 equivalentes al 0,33333% aproximado del capital social; y /d/ INVERSIONES CCF LIMITADA aporta la cantidad de $33.333 equivalentes al 0,33333% por ciento aproximado del capital social.”; (IV) Aumentar el capital de la Sociedad de la suma de $10.000.000, a la suma de $2.039.853.259, es decir se aumenta en $2.029.853.259 por medio del aporte en especie de los siguientes derechos sociales de propiedad del socio INVERSIONES Y SERVICIOS STC LIMITADA: (a) el 49,9% de los derechos sociales de ELABORADORA DE ALIMENTOS FRUTALE LIMITADA, aporte valorado en $890.071.395; y (b) el 59,9% de los derechos sociales de LOGÍSTICA PROVIDENCIA LIMITADA, aporte valorado en $1.139.781.864; (V) Como consecuencia de los anterior, los Socios acuerdan modificar y sustituir el Artículo Quinto del pacto social por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: CAPITAL. El Capital de la Sociedad es la suma de $2.039.853.259, íntegramente aportado y pagado por los socios en la siguiente forma: (a) INVERSIONES Y SERVICIOS STC LIMITADA aporta la cantidad de $2.039.753.259 equivalente al 99,9951% aproximado del capital social; (b) INVERSIONES SCF LIMITADA aporta la cantidad de $33.334 equivalentes al 0,0017% aproximado del capital social; (c) INVERSIONES TCF LIMITADA aporta la cantidad de $33.333 equivalentes al 0,0016% aproximado del capital social; y (d) INVERSIONES CCF LIMITADA aporta la cantidad de $33.333 equivalentes al 0,0016% aproximado del capital social.”; (VI) Dividir la Sociedad en dos sociedades de responsabilidad limitada: (a) La Sociedad, será la continuadora legal de la existente, conservará la razón social de “INVERSIONES TILICURA LIMITADA” y su rol único tributario; y (b) La sociedad que surgirá de la división tendrá por nombre o razón social “INVERSIONES TILICURA DOS LIMITADA”. Como consecuencia de la división antedicha, los únicos y actuales Socios acuerdan disminuir el capital de la Sociedad en la suma de $186.165.565 , reduciéndose en consecuencia el actual capital social de la suma de $2.039.853.259 a la cantidad de $1.853.687.694, entendiéndose este último como capital enterado y pagado; (VII) Como consecuencia de la disminución de capital, los únicos y actuales Socios de la Sociedad acuerdan modificar y sustituir el Artículo Quinto del pacto social por el siguiente: “ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $1.853.687.694, íntegramente aportado y pagado por los socios en la siguiente forma: (a) INVERSIONES Y SERVICIOS STC LIMITADA aporta la cantidad de $1.853.596.821 equivalente al 99,9951% aproximado del capital social; (b) INVERSIONES SCF LIMITADA aporta la cantidad de $31.527 equivalentes al 0,0017% aproximado del capital social; (c) INVERSIONES TCF LIMITADA aporta la cantidad de $29.673 equivalentes al 0,0016% aproximado del capital social; y (d) INVERSIONES CCF LIMITADA aporta la cantidad de $29.673 equivalentes al 0,0016% aproximado del capital social.”; y (VIII) Por último, y como consecuencia de la división, los Socios, quienes son los únicos y actuales socios de la nueva sociedad que se constituye producto de la división, acordaron aprobar los estatutos de “INVERSIONES TILICURA DOS LIMITADA”, de los que se extracta lo siguiente: “Razón social: “INVERSIONES TILICURA DOS LIMITADA”, sin perjuicio que podrá usar para fines comerciales, de propaganda y de toda otra índole, incluso ante bancos el nombre de fantasía “TILICURA DOS Ltda.”.- Domicilio: La ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias o sucursales en otras ciudades del país o del extranjero.- Objeto: El objeto de la sociedad será: /a/ la realización de inversiones en toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales; /b/ la inversión e intermediación de todo tipo de valores mobiliarios y de crédito, tales como acciones, promesas de acciones, bonos y debentures, cuotas de inversión, planes de ahorro, cuotas o derechos de todo tipo de sociedades, comunidades y asociaciones; /c/ adquirir, enajenar, arrendar, explotar y transformar toda clase de bienes inmuebles, construir en ellos y administrar por cuenta propia o ajena dichas inversiones; /d/ constituir, crear o formar parte en todo tipo de personas jurídicas u otras sociedades de cualquier especie o naturaleza; /e/ prestación de servicios; /f/ importación y exportación de toda clase de productos, mercaderías y bienes; /g/ la comercialización, distribución en Chile o en el exterior de toda clase de bienes; /h/ la promoción, gestión y realización de negocios y empresas; y, realizar todo acto y contrato conducente a dichos fines y cualquier otra actividad que acuerden los socios.- Administración: La representación y administración de la Sociedad y el uso de la razón social corresponderán exclusivamente al señor DOMINGO FRANCISCO CASTAÑO GONZÁLEZ, quien anteponiendo su nombre y firma a la razón social podrá representarla y tendrá las facultades y poderes señalados en el Artículo Octavo de los estatutos.- Capital: El capital de la sociedad es la cantidad de $186.165.565, el cual se suscribe y paga por los socios de la siguiente forma: (a) INVERSIONES Y SERVICIOS STC LIMITADA, debidamente representada, aporta la cantidad de $186.156.439 equivalente al 99,9951% aproximado de los derechos sociales; (b) INVERSIONES SCF LIMITADA debidamente representada, aporta la cantidad de $3.167 equivalentes al 0,0017% aproximado de los derechos sociales; (c) INVERSIONES TCF LIMITADA debidamente representada, aporta la cantidad de $2.980 equivalentes al 0,0016% aproximado de los derechos sociales; y (d) INVERSIONES CCF LIMITADA debidamente representada, aporta la cantidad de $2.980 equivalentes al 0,0016% aproximado de los derechos sociales, capital que se encuentra a la fecha totalmente pagado.- Duración: La duración de la Sociedad será de cinco años contados desde esta fecha. Este plazo se entenderá prorrogado automáticamente por períodos iguales, sucesivos y continuos de un año cada uno, si ninguno de los socios manifiesta su voluntad de ponerle término al final del período que estuviese en vigencia, mediante declaración hecha por escritura pública, de la que se deberá tomar nota al margen de la inscripción de la sociedad en el Registro de Comercio, con a lo menos noventa días de anticipación a la fecha de expiración del plazo o de la prórroga respectiva.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Álvaro González Salinas, Santiago 26 de marzo de 2018.