Frutícola Roma SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución

   Se individualizan las sociedades que participan en la fusión, incluyendo constitución e inscripción registral previas de Agrícola La Javierana SpA, Frutícola Roma SpA e Inversiones Alto La Viña SpA.

   AGRÍCOLA LA JAVIERANA SpA · FRUTÍCOLA ROMA SpA · INVERSIONES ALTO LA VIÑA SpA

Texto oficial del extracto

PATRICIA VALENTINA MANRÍQUEZ HUERTA, Abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésimo Octava Notaría de Santiago con domicilio en esta ciudad, Avenida Apoquindo número tres mil setenta y seis, oficina seiscientos uno, sexto piso, Comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico: por escritura pública de fecha 26 de octubre de 2023, bajo repertorio 15450-2023, ante mí, doña MARÍA MERCEDES HURTADO VICUÑA, cédula de identidad número 4.332.503-5; doña MARÍA GABRIELA RIVADENEIRA HURTADO, cédula de identidad número 7.018.302-1; doña ROSARIO RIVADENEIRA HURTADO, cédula de identidad número 10.862.208-3; don RICARDO RIVADENEIRA HURTADO, cédula de identidad número 10.700.145-k; don IGNACIO RIVADENEIRA HURTADO, cédula de identidad número 10.700.238-3; don JUAN RIVADENEIRA HURTADO, cédula de identidad número 10.700.237-5; don PABLO RIVADENEIRA HURTADO, cédula de identidad número 15.385.262-6; don TOMÁS RIVADENEIRA HURTADO, cédula de identidad número 16.080184-0; y doña MARÍA MERCEDES RIVADENEIRA HURTADO, cédula de identidad 10.862.212-1; AGRÍCOLA LA JAVIERANA SpA, Rol Único Tributario número 79.916.880-4; y FRUTÍCOLA ROMA SpA, Rol Único Tributario número 78.878.040-0; todos los comparecientes domiciliados para estos efectos en Camino La Viña número once mil trescientos, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, acordaron, entre otras cosas, fusionar las siguientes sociedades: i) FRUTÍCOLA ROMA SpA, inscrita a fojas 102 vuelta número 91 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de San Fernando correspondiente al año 1996; ii) AGRÍCOLA LA JAVIERANA SpA, inscrita originalmente a fojas 10.955 número 5.874 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1988, sociedad que fue posteriormente modificada en su domicilio a la comuna de San Fernando, inscribiéndose a fojas 45 número 64 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de San Fernando del año 1992; y iii) INVERSIONES ALTO LA VIÑA SpA, inscrita a fojas 7 vuelta número 7 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de San Fernando correspondiente al año 2008. FUSIÓN POR INCORPORACIÓN: Se acuerda fusionar las sociedades Agrícola La Javierana SpA e Inversiones Alto La Viña SpA, incorporándose las dos en Frutícola Roma SpA, fusionándose los patrimonios y adquiriendo Frutícola Roma SpA todos los activos y pasivos de las sociedades absorbidas, sucediéndolas en todas sus derechos y obligaciones. Con motivo de la fusión se incorporan a Frutícola Roma SpA los accionistas y el patrimonio de Agrícola La Javierana SpA e Inversiones Alto La Viña SpA, sociedades estas últimas que se disuelven en virtud de la fusión. Producto de la fusión se ha producido un aumento de capital de la sociedad subsistente, Frutícola Roma SpA, pasando de un capital de $200.000.000 dividido en 10.000 acciones nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal a un capital de $989.978.377 dividido en 10.000 acciones nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal. REPACTACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE FRUTÍCOLA ROMA SpA: En mérito de la fusión estipulada los socios acuerdan repactar los estatutos de Frutícola Roma SpA, de los cuales se extracta lo siguiente: i) Nombre: Frutícola Roma SpA; ii) Objeto Social: La sociedad tendrá por objeto: a) Comprar, adquirir, permutar, arrendar, vender e invertir en toda clase de bienes raíces o derechos sobre ellos, administrarlos y explotarlos directamente, por cuenta propia o de terceros, o en cualquier forma; b) Invertir los recursos de la sociedad en participaciones en sociedades, cualquiera sea su naturaleza, pudiendo constituirlas o ingresar a sociedades ya formadas, por la vía de compra, aceptación, fusión o suscripción de derechos o acciones; c) Invertir en toda clase de bienes corporales o incorporales, muebles o inmuebles, tales como acciones, bonos, pagarés, letras de créditos, cuotas en fondo mutuo, depósitos a plazo y en toda clase de títulos o valores mobiliarios; y en general, el desarrollo de inversiones de cualquier naturaleza; d) Importar, exportar, comprar, vender, arrendar, dar en leasing, distribuir y comercializar bienes muebles y productos en general; e) Representar a toda clase de personas naturales o jurídicas como igualmente instituciones, empresas, sociedades o corporaciones civiles, comerciales o industriales, públicas o privadas, chilenas o extranjeras, sus productos, manufacturas y servicios; f) El desarrollo y explotación de la actividad agrícola, frutícola, ganadera y forestal, pudiendo desarrollarla en predios de su propiedad, arrendados o cualquiera sea la tenencia de los mismos; g) En general cualquier otra actividad que acuerden los accionistas, tenga o no relación directa con el objeto social antes señalado; iii) Capital: El capital de la sociedad será la suma de $989.978.377, dividido en 10.000 acciones nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal; iv) Administración: La administración de la sociedad será ejercida por un directorio. Los accionistas sólo son responsables hasta el monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones en la escritura extractada. Santiago, 02 de noviembre de 2023.

Texto oficial del extracto

PATRICIA VALENTINA MANRÍQUEZ HUERTA, Abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésimo Octava Notaría de Santiago con domicilio en esta ciudad, Avenida Apoquindo número tres mil setenta y seis, oficina seiscientos uno, sexto piso, Comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico: por escritura pública de fecha 26 de octubre de 2023, bajo repertorio 15459-2023, ante mí, la sociedad FRUTÍCOLA ROMA SPA, Rol Único Tributario número 78.878.040-0, representada conjuntamente por don RICARDO RIVADENEIRA HURTADO, cédula de identidad número 10.700.145-k y por don PABLO RIVADENEIRA HURTADO, cédula de identidad número 15.385.262-6 , todos domiciliados, para estos efectos, en Camino La Viña número once mil trescientos, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; don CLAUDIO SERGIO RIVADENEIRA CORREA, cédula de identidad número 6.619.838-3, domiciliado, para estos efectos, en Fundo San Pedro de Roma, comuna de San Fernando, Sexta Región y de paso en ésta; doña MARÍA BEATRIZ RIVADENEIRA ARBILDÚA, cédula de identidad número 11.367.714-7; doña MARÍA PAZ RIVADENEIRA ARBILDÚA, cédula de identidad número 12.780.185-1; doña FRANCISCA MARÍA RIVADENEIRA ARBILDÚA, cédula de identidad número 12.022.739-8; y doña ARANTZAZU MARÍA RIVADENEIRA ARBILDÚA, cédula de identidad número 13.570.844-5, todas domiciliadas, para estos efectos, en el Fundo Las Mercedes de Talcarehue, sin número, comuna de San Fernando, Sexta Región, y de paso en ésta]; modificaron la sociedad AGRÍCOLA LA BALLICA LIMITADA inscrita a fojas 44 número 63 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de San Fernando correspondiente al año 1992, en el siguiente sentido: ADMINISTRACIÓN: La administración de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá a la sociedad Frutícola Roma SpA, a don Claudio Sergio Rivadeneira Correa y a doña Francisca María Rivadeneira Arbildúa, quienes, actuando en la forma y con las facultades estipuladas en la escritura extractada, podrán ejecutar todos los actos y celebrar los contratos que estimen conveniente. Demás estipulaciones en la escritura extractada. Santiago, 02 de noviembre de 2023.

Historia societaria relatada

1. Constitución

   Se indica que la sociedad INVERSIONES ROMA LIMITADA fue inscrita en 1996.

2. Transformación· 28 de octubre de 2020

   Los socios transforman INVERSIONES ROMA LIMITADA en una sociedad por acciones denominada FRUTÍCOLA ROMA SpA.

   María Mercedes Hurtado Vicuña · María Gabriela Rivadeneira Hurtado · Ricardo Rivadeneira Hurtado · Ignacio Rivadeneira Hurtado · Juan Rivadeneira Hurtado · María Mercedes Rivadeneira Hurtado · Rosario Rivadeneira Hurtado · Pablo Rivadeneira Hurtado · Tomás Rivadeneira Hurtado

Texto oficial del extracto

CHRISTIAN ALEJANDRO ORTIZ CACERES, Notario Suplente Titular 7ª Notaría de Santiago de doña María Soledad Santos Muñoz, con domicilio en Agustinas Nº 1161, Entrepiso, Santiago, Certifica: Que con fecha 28/10/2020, ante mí, María Mercedes Hurtado Vicuña, María Gabriela Rivadeneira Hurtado, Ricardo Rivadeneira Hurtado, Ignacio Rivadeneira Hurtado, Juan Rivadeneira Hurtado, María Mercedes Rivadeneira Hurtado, Rosario Rivadeneira Hurtado, Pablo Rivadeneira Hurtado y Tomás Rivadeneira Hurtado, todos domiciliados en Camino La Viña 11.300, comuna de Las Condes, transformaron la sociedad INVERSIONES ROMA LIMITADA, inscrita a fojas 102 vuelta, número 91 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de San Fernando del año 1996. TRANSFORMACIÓN: Socios acuerdan transformar sociedad en una sociedad por acciones. Razón social: FRUTÍCOLA ROMA SpA. Domicilio: San Fernando. Objeto: La sociedad tendrá por objeto: a) Comprar, adquirir, permutar, arrendar, vender e invertir en toda clase de bienes raíces o derechos sobre ellos, administrarlos y explotarlos directamente, por cuenta propia o de terceros, o en cualquier forma; b) Invertir los recursos de la sociedad en participaciones en sociedades, cualquiera sea su naturaleza, pudiendo constituirlas o ingresar a sociedades ya formadas, por la vía de compra, aceptación, fusión o suscripción de derechos o acciones; c) Invertir en toda clase de bienes corporales o incorporales, muebles o inmuebles, tales como acciones, bonos, pagarés, letras de créditos, cuotas en fondo mutuo, depósitos a plazo y en toda clase de títulos o valores mobiliarios; y en general, el desarrollo de inversiones de cualquier naturaleza; d) Importar, exportar, comprar, vender, arrendar, dar en leasing, distribuir y comercializar bienes muebles y productos en general; e) Representar a toda clase de personas naturales o jurídicas como igualmente instituciones, empresas, sociedades o corporaciones civiles, comerciales o industriales, públicas o privadas, chilenas o extranjeras, sus productos, manufacturas y servicios; f) El desarrollo y explotación de la actividad agrícola, frutícola, ganadera y forestal, pudiendo desarrollarla en predios de su propiedad, arrendados o cualquiera sea la tenencia de los mismos; g) En general cualquier otra actividad que acuerden los accionistas, tenga o no relación directa con el objeto social antes señalado. Capital: $200.000.000, dividido en 10.000 acciones nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado. Administración: La administración, representación y uso de la razón social corresponderá a dos cualesquiera de los señores María Mercedes Hurtado Vicuña, María Gabriela Rivadeneira Hurtado, Ricardo Rivadeneira Hurtado, Ignacio Rivadeneira Hurtado, Juan Rivadeneira Hurtado, María Mercedes Rivadeneira Hurtado, Rosario Rivadeneira Hurtado, Pablo Rivadeneira Hurtado y Tomás Rivadeneira Hurtado, con amplias facultades según escritura extractada. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 30 de Octubre de 2020.

Historia societaria relatada

1. Fallecimiento

   Ricardo Basilio Víctor Rivadeneira Monreal falleció intestadamente

   Ricardo Basilio Víctor Rivadeneira Monreal

2. Sucesión

   Se concedió la posesión efectiva de sus bienes a sus herederos intestados

   María Mercedes Hurtado Vicuña · María Gabriela Rivadeneira Hurtado · Ricardo Rivadeneira Hurtado · Ignacio Rivadeneira Hurtado · Juan Rivadeneira Hurtado · María Mercedes Rivadeneira Hurtado · Rosario Rivadeneira Hurtado · Pablo Rivadeneira Hurtado · Tomás Rivadeneira Hurtado

3. Otro acto· 12 de abril de 2016

   Se efectuó partición parcial de los bienes del causante y se adjudicaron derechos sociales a los herederos

   Ricardo Basilio Víctor Rivadeneira Monreal · María Mercedes Hurtado Vicuña · María Gabriela Rivadeneira Hurtado · Ricardo Rivadeneira Hurtado · Ignacio Rivadeneira Hurtado · Juan Rivadeneira Hurtado · María Mercedes Rivadeneira Hurtado · Rosario Rivadeneira Hurtado · Pablo Rivadeneira Hurtado · Tomás Rivadeneira Hurtado

4. Incorporación de socio· 25 de julio de 2016

   Los herederos de Ricardo Basilio Víctor Rivadeneira Monreal se incorporan como socios de la sociedad

   María Mercedes Hurtado Vicuña · María Gabriela Rivadeneira Hurtado · Ricardo Rivadeneira Hurtado · Ignacio Rivadeneira Hurtado · Juan Rivadeneira Hurtado · María Mercedes Rivadeneira Hurtado · Rosario Rivadeneira Hurtado · Pablo Rivadeneira Hurtado · Tomás Rivadeneira Hurtado

Texto oficial del extracto

VALERIA RONCHERA FLORES, Abogado, Notario Público Titular 10ª Notaría Santiago, con domicilio en Agustinas 1235, 2º piso, Santiago, Certifico: Por escritura pública de fecha 25 de Julio de 2016, otorgada ante mí, María Mercedes Hurtado Vicuña, María Gabriela Rivadeneira Hurtado, Ricardo Rivadeneira Hurtado, Ignacio Rivadeneira Hurtado, Juan Rivadeneira Hurtado, María Mercedes Rivadeneira Hurtado, Rosario Rivadeneira Hurtado, Pablo Rivadeneira Hurtado y Tomás Rivadeneira Hurtado, todos domiciliados en Camino La Viña 11300, Las Condes, Santiago, respecto de INVERSIONES ROMA LIMITADA , en adelante la “Sociedad”, inscrita Fs. 102 vuelta, Nº 91 Registro Comercio San Fernando año 1996, dejaron constancia: /i/ el socio de la Sociedad don Ricardo Basilio Víctor Rivadeneira Monreal falleció intestadamente, /ii/ se concedió la posesión efectiva de los bienes del fallecido a sus herederos intestados, los comparecientes en la escritura arriba individualizados, /iii/ por escritura pública de 12 de abril de 2016 otorgada en esta misma notaría se efectuó partición parcial de los bienes del causante, entre los cuales se encontraba el 97,5% de los derechos en la Sociedad, los que se adjudicaron a sus herederos en la siguiente forma: La hijuela de doña María Mercedes Hurtado Vicuña se le enteró y pagó, adjudicándole en dominio pleno y exclusivo, el 24,375% del total de los derechos sociales de Inversiones Roma Limitada. Por su parte, a cada uno de los señores María Gabriela Rivadeneira Hurtado, Ricardo Rivadeneira Hurtado, Ignacio Rivadeneira Hurtado, Juan Rivadeneira Hurtado, María Mercedes Rivadeneira Hurtado, Rosario Rivadeneira Hurtado, Pablo Rivadeneira Hurtado y Tomás Rivadeneira Hurtado, en adelante, los “Hijos”, su respectiva hijuela se le enteró y pagó, adjudicándole en dominio pleno y exclusivo, el 9,140625% del total de los derechos sociales de Inversiones Roma Limitada, y /iv/ los comparecientes, en su calidad de únicos socios de la Sociedad, vienen en consentir en la incorporación de los Hijos como socios de la Sociedad. En atención a lo anterior, los socios, acordaron: (Uno) Reemplazar la cláusula Cuarta del pacto social, por la siguiente: “CUARTO: El capital social es la suma de $200.000.000, cantidad que los socios han aportado y pagado con anterioridad a este acto, de la siguiente forma: a) doña María Mercedes Hurtado Vicuña aportó la cantidad de $53.750.000, equivalentes al 26,875% del capital social, íntegramente enterados a la caja social, a completa satisfacción de la Sociedad y del resto de los socios; b) doña María Gabriela Rivadeneira Hurtado aportó, la cantidad de $18.281.250 equivalentes al 9,140625% del capital social, íntegramente enterados a la caja social, a completa satisfacción de la Sociedad y del resto de los socios; c) don Ricardo Rivadeneira Hurtado aportó, la cantidad de $18.281.250 equivalentes al 9,140625% del capital social, íntegramente enterados a la caja social, a completa satisfacción de la Sociedad y del resto de los socios; d) don Ignacio Rivadeneira Hurtado aportó, la cantidad de $18.281.250 equivalentes al 9,140625% del capital social, íntegramente enterados a la caja social, a completa satisfacción de la Sociedad y del resto de los socios; e) don Juan Rivadeneira Hurtado aportó, la cantidad de $18.281.250 equivalentes al 9,140625% del capital social, íntegramente enterados a la caja social, a completa satisfacción de la Sociedad y del resto de los socios; f) doña María Mercedes Rivadeneira Hurtado aportó, la cantidad de $18.281.250 equivalentes al 9,140625% del capital social, íntegramente enterados a la caja social, a completa satisfacción de la Sociedad y del resto de los socios; g) doña Rosario Mercedes Rivadeneira Hurtado aportó, la cantidad de $18.281.250 equivalentes al 9,140625% del capital social, íntegramente enterados a la caja social, a completa satisfacción de la Sociedad y del resto de los socios; h) don Pablo Rivadeneira Hurtado aportó, la cantidad de $18.281.250 equivalentes al 9,140625% del capital social, íntegramente enterados a la caja social, a completa satisfacción de la Sociedad y del resto de los socios; e i) don Tomás Rivadeneira Hurtado aportó, la cantidad de $18.281.250 equivalentes al 9,140625% del capital social, íntegramente enterados a la caja social, a completa satisfacción de la Sociedad y del resto de los socios. Los socios limitan su responsabilidad personal por los negocios sociales al monto de sus respectivos aportes.”; (Dos) Reformar los estatutos en lo relativo a la administración, representación de la Sociedad y el uso de la razón social, en el sentido que éstos corresponderán a dos cualquiera de los socios señores María Mercedes Hurtado Vicuña, María Gabriela Rivadeneira Hurtado, Ricardo Rivadeneira Hurtado, Ignacio Rivadeneira Hurtado, Juan Rivadeneira Hurtado, María Mercedes Rivadeneira Hurtado, Rosario Rivadeneira Hurtado, Pablo Rivadeneira Hurtado y Tomás Rivadeneira Hurtado, actuando conjuntamente, con amplias facultades. Conforme a lo anterior, los comparecientes acuerdan reemplazar la cláusula Octava del pacto social en el sentido que la administración, la representación de la sociedad y el uso de la razón social, corresponderá a dos cualquiera de los socios señores María Mercedes Hurtado Vicuña, María Gabriela Rivadeneira Hurtado, Ricardo Rivadeneira Hurtado, Ignacio Rivadeneira Hurtado, Juan Rivadeneira Hurtado, María Mercedes Rivadeneira Hurtado, Rosario Rivadeneira Hurtado, Pablo Rivadeneira Hurtado y Tomás Rivadeneira Hurtado, actuando conjuntamente; quienes anteponiendo la razón social a sus firmas, podrán obligar y representar a la Sociedad judicial y extrajudicialmente, con las más amplias facultades, en toda clase de negocios, operaciones, gestiones, actuaciones, juicios, actos, contratos y convenciones de cualquier naturaleza, incluso cuando la actuación respectiva implique una autocontratación, y con facultades indicadas en la misma cláusulas; y (Tres) Modificar la duración de la Sociedad, reemplazando para estos efectos la cláusula Quinta del pacto social por la siguiente: “QUINTO: La duración de la sociedad será hasta el treinta y uno de diciembre de dos mil treinta, plazo que se prorrogará en forma automática e indefinida por períodos iguales y sucesivos de cinco años cada uno, a menos que uno cualquiera de los socios manifieste su intención de poner término a la sociedad mediante declaración en dicho sentido realizada por escritura pública, de la que deberá tomarse nota al margen de la inscripción social en el Registro de Comercio, todo ello con a lo menos seis meses de anticipación al vencimiento del período original de vigencia o de cualquiera de las prórrogas que se encontrare en curso”. En lo no modificado, se mantiene íntegramente vigente el pacto social de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada y no son materia de extracto. Santiago, 25 de Julio de 2016.