Vortex SpA

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 15 de mayo de 2024

   Se otorgó la escritura de modificación de la sociedad que luego fue saneada por este extracto.

   Domingo Valdés Prieto · María Virginia Ossa de la Lastra

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público Titular de la 43° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 835, piso 18, comuna de Santiago, certifica que: por escritura pública de fecha 02 de septiembre de 2024, anotada bajo el repertorio N°26806-2024, ante mí, don Domingo Valdés Prieto y doña María Virginia Ossa de la Lastra, en sus calidades de únicos accionistas de Vortex SpA (la “Sociedad”), según registro de accionistas que he tenido a la vista, acordaron sanear, en virtud de la Ley N° 19.499, el vicio de carácter formal en que se incurrió al no inscribirse en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de San Bernardo, ni publicarse en el Diario Oficial dentro de plazo legal, el extracto de la escritura de modificación de la Sociedad otorgada con fecha 15 de mayo de 2024, en esta misma Notaría, bajo el repertorio N° 14.527- 2024. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 6 de septiembre de 2024.

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público Titular de la 43° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 835, piso 18, comuna de Santiago, certifica que: por escritura pública de fecha 15 de mayo de 2024, anotada bajo el repertorio Nº 14.527, ante mí, comparecieron: don Domingo Valdés Prieto y doña María Virginia Ossa de la Lastra, en sus calidades de únicos accionistas de Vortex SpA (la “Sociedad”), según registro de accionistas que tuve a la vista, quienes acordaron modificar sus estatutos en el siguiente sentido: Uno) aumentar el capital de la Sociedad de la cantidad de $330.039.463, dividido en 12.221.980 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor, a la cantidad de $1.262.812.612, dividido en 46.764.318 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor, mediante la emisión de 34.542.338 acciones, de las mismas características de las acciones existentes, las que fueron íntegramente suscritas y pagadas por el accionista Domingo Valdés Prieto. Dos) Modificar y reemplazar los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos sociales de la Sociedad para reflejar dicho aumento de capital, por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de mil doscientos sesenta y dos millones ochocientos doce mil seiscientos doce pesos, dividido en cuarenta y seis millones setecientos sesenta y cuatro mil trescientas dieciocho acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor, el cual se encuentra suscrito y pagado en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la suma de mil doscientos sesenta y dos millones ochocientos doce mil seiscientos doce pesos, dividido en cuarenta y seis millones setecientos sesenta y cuatro mil trescientas dieciocho acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor, íntegramente suscrito y pagado por los accionistas en la forma que se indica: (i) doña María Virginia Ossa de la Lastra con seis millones trescientas cincuenta y un mil setecientas cincuenta y seis acciones, equivalentes al trece coma cincuenta y ocho por ciento del capital; y, (ii) don Domingo Valdés Prieto, empresario individual de primera categoría, con cuarenta millones cuatrocientos doce mil quinientos sesenta y dos acciones, equivalentes al ochenta y seis coma cuarenta y dos por ciento del capital.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 28 de agosto de 2024.

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, chileno, casado, abogado y Notario Público Titular de la 33º Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 979, oficina 501, CERTIFICO que por escritura pública de fecha 1 de febrero de 2023, otorgada ante mí, bajo el repertorio N°1.952-2023, don DOMINGO VALDÉS PRIETO, en representación de PÉRGAMO SpA y VÓRTEX SpA, declaró sanear, de acuerdo a la Ley N°19.499, el vicio formal derivado de la inscripción y publicación tardía del extracto de la escritura pública de fecha 26 de diciembre de 2022, otorgada en esta misma Notaría, ante la Notario Público Suplente, Verónica Torrealba Costabal, bajo el repertorio N°26.171-2022, que redujo a escritura pública las actas de las Juntas Extraordinarias de Accionistas de Vortex SpA y Pérgamo SpA, ambas celebradas con fecha 7 de diciembre de 2022, en las que respectivamente se acordó, entre otras materias: Uno) Aprobar la fusión por incorporación de Pérgamo SpA en Vortex SpA, esto es, la absorción de aquélla, que se disolverá, por esta última, sucediéndola Vortex SpA en todos su derechos y obligaciones a contar de las 00:01 horas del 30 de diciembre de 2022. Dos) Aprobar estatutos de la sociedad absorbente, Vortex SpA, incluyendo todas las modificaciones que acordaron sus accionistas como consecuencia de la fusión, quedando aquéllos así: Nombre: Vortex SpA. Domicilio: Calera de Tango, Región Metropolitana, sin perjuicio de poder establecer agencias o sucursales en otros lugares, dentro o fuera del país. Objeto: (a) la inversión en toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales o incorporales; toda clase de valores mobiliarios e instrumentos financieros y la participación en sociedades de capital o personas o en otras entidades, así como la administración y explotación de aquéllos en cualquier forma y la percepción de sus frutos; (b) la administración, gestión y corretaje inmobiliario; y (c) el corretaje de bienes muebles, compraventa de antigüedades y cualquier otra actividad relacionada o conexa con los objetos antes indicados. Capital: Conformado por 12.221.980 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor, en que se divide el capital social, ascendente a 330.039.463 pesos chilenos, moneda de curso legal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente forma y por los accionistas concurrentes que se indican: (i) María Virginia Ossa de la Lastra, 6.354.756 acciones; y (ii) don Domingo Valdés Prieto, Empresario Individual de Primera Categoría, 5.867.224 acciones. Tres) Aprobar la disolución de Pérgamo SpA, no procediendo su liquidación, con motivo de la aprobación de la fusión, con efectos a contar de las 00:01 horas del 30 de diciembre de 2022, fecha en que Vortex SpA se hará materialmente cargo de las operaciones de aquélla, pasando a ser para todos los efectos legales, la sucesora y continuadora legal de Pérgamo SpA. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago, 3 de febrero de 2023.

Texto oficial del extracto

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente del Titular IVAN TORREALBA ACEVEDO 33º Notaría Santiago, Huérfanos 979, oficina 501, CERTIFICO que por escritura pública de fecha 26 de diciembre de 2022, ante mí, se redujo a escritura pública, bajo el repertorio N° 26.171-2022, las actas de las Juntas Extraordinarias de Accionistas de Vortex SpA y Pérgamo SpA, ambas celebradas con fecha 7 de diciembre de 2022, en las que respectivamente se acordó, entre otras materias: Uno) Aprobar la fusión por incorporación de Pérgamo SpA en Vortex SpA, esto es, la absorción de aquélla, que se disolverá, por esta última, sucediéndola Vortex SpA en todos su derechos y obligaciones a contar de las 00:01 horas del 30 de diciembre de 2022. Dos) Aprobar estatutos de la sociedad absorbente, Vortex SpA, incluyendo todas las modificaciones que acordaron sus accionistas como consecuencia de la fusión, quedando aquéllos así: Nombre: Vortex SpA. Domicilio. Región Metropolitana, sin perjuicio de poder establecer agencias o sucursales en otros lugares, dentro o fuera del país. Objeto: (a) la inversión en toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales o incorporales; toda clase de valores mobiliarios e instrumentos financieros y la participación en sociedades de capital o personas o en otras entidades, así como la administración y explotación de aquéllos en cualquier forma y la percepción de sus frutos; (b) la administración, gestión y corretaje inmobiliario; y (c) el corretaje de bienes muebles, compraventa de antigüedades y cualquier otra actividad relacionada o conexa con los objetos antes indicados. Capital: Conformado por 12.221.980 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor, en que se divide el capital social, ascendente a 330.039.463 pesos chilenos, moneda de curso legal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente forma y por los accionistas concurrentes que se indican: (i) María Virginia Ossa de la Lastra, 6.354.756 acciones, equivalentes a un 52% del capital social y (ii) don Domingo Valdés Prieto, Empresario Individual de Primera Categoría, 5.867.224 acciones, equivalentes a un 48% del capital social; Tres) Aprobar la disolución de Pérgamo SpA, no procediendo su liquidación, con motivo de la aprobación de la fusión, con efectos a contar de las 00:01 horas del 30 de diciembre de 2022, fecha en que Vortex SpA se hará materialmente cargo de las operaciones de aquélla, pasando a ser para todos los efectos legales, la sucesora y continuadora legal de Pérgamo SpA. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago 27 de diciembre de 2022.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 31 de agosto de 2021

   Se había acordado un aumento de capital que luego fue dejado sin efecto por resciliación.

2. Transformación· 7 de diciembre de 2021

   La sociedad acuerda resciliar el aumento de capital previo y transformarse en sociedad por acciones.

   María Virginia Ossa de la Lastra · Domingo Valdés Prieto

Texto oficial del extracto

Eduardo Javier Diez Morello, notario público titular de la 34 a Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda N° 359, comuna de Providencia, Santiago, certifico que con fecha 16 de diciembre de 2021, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad “Vortex S.A.”, RUT Nº 78.832.100-7, inscrita a fojas 19 vuelta, Nº 17, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de San Bernardo correspondiente al año 2019, celebrada con fecha 7 de diciembre 2021, en que la unanimidad de los accionistas acordó lo siguiente: (i) resciliar y dejar sin efecto la modificación acordada en la junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 31 de agosto de 2021, la cual fue reducida a escritura pública con fecha 23 de septiembre del mismo año, otorgada en la notaría de Santiago de don Eduardo Javier Diez Morello bajo el repertorio Nº 15.452, cuyo extracto se inscribió en el Registro de Comercio de el Conservador de Bienes y Raíces y Comercio de San Bernardo correspondiente al año 2021, a fojas 158, Nº 112, en la cual se acordó aumentar el capital de la sociedad desde la cantidad de $329.437.777, dividido en 9.743.876 acciones íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de $330.013.003, dividido en 9.760.890 acciones, de iguales características, mediante la emisión de 17.014 nuevas acciones de pago. En virtud de esta resciliación, el capital de la sociedad siempre correspondió a la suma de $329.437.777, dividido en 9.743.876 acciones íntegramente suscritas y pagadas, y (ii) transformar la sociedad en una sociedad por acciones, continuadora legal de la sociedad transformada, de cuyos estatutos se extractan las menciones que exige el artículo 426 del Código de Comercio, y que son las siguientes: Nombre de la sociedad: “Vortex SpA”; Nombre de los accionistas concurrentes al instrumento de constitución: doña María Virginia Ossa de la Lastra y don Domingo Valdés Prieto; Objeto social: (a) inversión en toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales o incorporales; participación sociedades de capital o personas o en otras entidades; explotación de tales inversiones, administración y percepción de frutos y cualquier otra actividad relacionada con objeto principal; (b) asesoría jurídica, económica, financiera y contable en general prestada a través de empleados y asesores mediante peritajes, informes en derecho, economía, finanzas y contabilidad, arbitrajes, docencias y ejercicio profesional; (c) administración y corretaje de bienes muebles e inmuebles; Monto al que asciende el capital suscrito y pagado de la sociedad: $329.437.777, dividido en 9.743.876 acciones íntegramente suscritas y pagadas, el cual corresponde al capital de la sociedad Vortex S.A. Las demás estipulaciones, que no son materia de extracto, constan en la escritura extractada. Se me acreditó que doña María Virginia Ossa de la Lastra y don Domingo Valdés Prieto son los únicos y actuales accionistas en Vortex S.A..- Santiago, 07 de enero de 2022. Eduardo Javier Diez Morello, notario público titular.

Texto oficial del extracto

Eduardo Javier Diez Morello, notario público titular de la 34 a Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda N° 359, comuna de Providencia, Santiago, certifico que con fecha 23 de septiembre de 2021, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad “Vortex S.A.”, RUT Nº 78.832.100-7, inscrita a fojas 19 vuelta, Nº 17, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de San Bernardo correspondiente al año 2019, celebrada con fecha 31 de agosto de 2021, en que la totalidad de los accionistas acordaron aumentar el capital de la sociedad desde la cantidad de $329.437.777, dividido en 9.743.876 acciones, íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de $330.013.003, dividido en 9.760.890 acciones, mediante la emisión de 17.014 nuevas acciones de pago, las que fueron íntegramente suscritas y pagadas en la misma junta. Las demás estipulaciones, que de acuerdo con la ley no son materia de extracto, constan en la escritura extractada. Santiago, 08 de noviembre de 2021.- Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.-

Texto oficial del extracto

VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente del Titular don IVÁN TORREALBA ACEVEDO, 33 Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 979, oficina 501, de la Comuna de Santiago, certifica: Con fecha 24 de diciembre de 2019, ante mí, se redujo a escritura pública acta junta extraordinaria de accionistas de VORTEX S.A. celebrada con fecha 30/10/2019. En ésta se acordó: Reducir capital estatutario en seiscientos cuarenta y cuatro millones novecientos cuarenta y nueve mil setecientos ochenta y cinco pesos chilenos, moneda de curso legal, esto es, desde la suma de novecientos setenta y cuatro millones trescientos ochenta y siete mil quinientos sesenta y dos pesos chilenos, moneda de curso legal, dividido en nueve millones setecientos cuarenta y tres mil ochocientos setenta y seis acciones nominativas, todas de una sola serie y sin valor nominal y que se halla suscrito e íntegramente pagado, a la suma de trescientos veintinueve millones cuatrocientos treinta y siete mil setecientos setenta y siete pesos chilenos, moneda de curso legal, permaneciendo el capital dividido en nueve millones setecientos cuarenta y tres mil ochocientos setenta y seis acciones nominativas, todas de una sola serie y sin valor nominal. Las cantidades dinerarias correspondientes a dicha reducción de capital son distribuidas a los accionistas de Vortex S.A. a prorrata de sus participaciones sociales. Dichas devoluciones corresponden a la reducción de capital antes indicada que, en total para la accionista doña María Virginia Ossa de la Lastra, asciende a cuatrocientos veinte millones seiscientos treinta y seis mil doscientos cincuenta pesos chilenos, moneda de curso legal y, en total para el accionista don Domingo Valdés Prieto, asciende a doscientos veinticuatro millones trescientos trece mil quinientos treinta y cinco pesos chilenos, moneda de curso legal. Por consiguiente, se aprobó reemplazar los artículos cuarto y primero transitorio de los estatutos sociales en el sentido siguiente: “Artículo Cuarto: El capital de la sociedad es la suma de trescientos veinte y nueve millones cuatrocientos treinta y siete mil setecientos setenta y siete pesos dividido en nueve millones setecientos cuarenta y tres mil ochocientos setenta y seis acciones nominativas, todas de una sola serie y sin valor nominal, capital que ha sido suscrito y enterado en la forma señalada en el artículo primero transitorio”. “Artículo Primero Transitorio: El capital social ascendente a trescientos veinte y nueve millones cuatrocientos treinta y siete mil setecientos setenta y siete pesos dividido en nueve millones setecientos cuarenta y tres mil ochocientos setenta y seis acciones nominativas, todas de una sola serie y sin valor nominal, se halla íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma: a) María Virginia Ossa de la Lastra, doscientos catorce millones ochocientos cincuenta y nueve mil trescientos dieciocho pesos correspondientes a seis millones trescientos cincuenta y cuatro mil setecientos cincuenta y seis acciones, y b) Domingo Valdés Prieto, ciento catorce millones quinientos setenta y ocho mil cuatrocientos cincuenta y nueve pesos correspondientes a tres millones trescientos ochenta y nueve mil ciento veinte acciones. Las acciones así suscritas se han pagado del modo siguiente: a) María Virginia Ossa de la Lastra con doscientos catorce millones ochocientos cincuenta y nueve mil trescientos dieciocho pesos, cantidad que corresponde al capital social aportado por dicha accionista y a la capitalización de todas las reservas sociales provenientes de utilidades y revalorizaciones legales existentes al treinta y uno de diciembre de dos mil catorce, y b) Domingo Valdés Prieto con ciento catorce millones quinientos setenta y ocho mil cuatrocientos cincuenta y nueve pesos, cantidad que corresponde al capital social aportado por dicho accionista y a la capitalización de todas las reservas sociales provenientes de utilidades y revalorizaciones legales existentes al treinta y uno de diciembre de dos mil catorce. En consecuencia, corresponde a María Virginia Ossa de la Lastra una participación del sesenta y cinco coma veintidós por ciento en el capital social de Vortex S.A. y a Domingo Valdés Prieto una participación del treinta y cuatro coma setenta y ocho por ciento en dicho capital social”. Se otorgó facultades en materia. Demás estipulaciones en escritura extractada. VORTEX S.A. inscrita a fojas 8.919, número 7.281 en Registro de Comercio Santiago, año 1996 y a fojas 19 vuelta, número 17, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de San Bernardo, año 2019. Santiago, 07 de Enero de 2019. Verónica Torrealba Costabal. Notario Suplente.

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Abogado y Notario Público Titular de 33º Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica que por escritura pública de fecha 05 de diciembre de 2018, ante mi Suplente Verónica Torrealba Costabal, Domingo Valdés Prieto, abogado, y María Virginia Ossa de la Lastra, ingeniero comercial, ambos domiciliados calle Luis Thayer Ojeda N°183, oficina 509, Comuna Providencia, modificaron sociedad Vortex S.A., inscrita a fojas 25 N°35 Registro Comercio Conservador de Bienes Raíces de La Ligua, de 2003, en sentido modificar domicilio social y trasladarlo a la Provincia de Maipo, Región Metropolitana, para lo cual se reemplazó artículo primero de los estatutos sociales quedando como sigue: “ARTÍCULO PRIMERO: Se forma una sociedad anónima cerrada con el nombre de “Vortex S.A. El domicilio de la Sociedad es la Provincia de Maipo, Región Metropolitana, sin perjuicio de que pueda establecer agencias o sucursales en otros lugares dentro o fuera del país.” Demás estipulaciones constan escritura extractada. Santiago, 26 diciembre de 2018.- IVÁN TORREALBA ACEVEDO. Notario Público Titular.-

Texto oficial del extracto

VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, abogado, Notario Suplente de don Iván Torrealba Acevedo, Notario Público, Titular 30° Notaría Santiago, calle Huérfanos N°969, Oficina 501, Comuna Santiago, certificó, por escritura pública hoy ante mí, Domingo Valdés Prieto, abogado, y María Virginia Ossa de la Lastra, ingeniero comercial, ambos domiciliados calle Luis Thayer Ojeda N°183, oficina 509, Comuna Providencia, modificaron sociedad Vortex S.A., inscrita fojas 8.919 N°7.281 Registro Comercio Santiago 1996, en sentido modificar domicilio social, quedando como sigue: Domicilio: Provincia de Maipo, sin perjuicio agencias o sucursales dentro o fuera del país. Demás estipulaciones constan escritura extractada. Santiago, 05 de Diciembre de 2018.