Sensacional SpA

Texto oficial do extrato

El Registro de Empresas y Sociedades, domiciliado en Avenida Libertador Bernardo O'Higgins 1449 torre 2 piso 11, comuna de Santiago, región Metropolitana de Santiago, certifica que, comparece: Inversiones Guzman Y Mendia Ltda., RUN: 78.811.030-8, con domicilio en: Santa Magdalena N° 75, PROVIDENCIA, región METROPOLITANA DE SANTIAGO, Inversiones Ceseakan Spa, RUN: 77.486.598-5, con domicilio en: Américo Vespucio N° 1151, QUILICURA, región METROPOLITANA DE SANTIAGO, Inversiones Candelaria Spa, RUN: 77.486.512-8, con domicilio en: Candelaria Goyenechea N° 5790, VITACURA, región METROPOLITANA DE SANTIAGO, Inversiones Palo Alto Limitada, RUN: 76.673.698-K, con domicilio en: Avenida Apoquindo N° 9710, LAS CONDES, región METROPOLITANA DE SANTIAGO, Asesorías E Inversiones Rb Limitada, RUN: 76.360.787-9, con domicilio en: Pasaje Camino La Viña N° 11997, LAS CONDES, región METROPOLITANA DE SANTIAGO, Asesorías E Inversiones Fernando Zavala Y Cía. Limitada, RUN: 76.285.925-4, con domicilio en: Alicante N° 829,, LAS CONDES, región METROPOLITANA DE SANTIAGO, Inversiones Grupo Oropel Limitada, RUN: 76.242.388-K, con domicilio en: Av. Santa María N° 6350, VITACURA, región METROPOLITANA DE SANTIAGO, Asesorías E Inversiones Bym Limitada, RUN: 76.155.884-6, con domicilio en: Av. Felipe Cubillos Sigall N° 1641,, LO BARNECHEA, región METROPOLITANA DE SANTIAGO, Bella Cani Limitada, RUN: 76.086.023-9, con domicilio en: Av. Santa María N° 6350, VITACURA, región METROPOLITANA DE SANTIAGO, Santiago José Valdés Morales, RUN: 17.697.207-6, con domicilio en: Candelaria Goyenechea N° 5790, VITACURA, región METROPOLITANA DE SANTIAGO, Joaquín Zavala Guzmán, RUN: 17.272.113-3, con domicilio en: Alicante N° 829, LAS CONDES, región METROPOLITANA DE SANTIAGO, Fernando Zavala Guzmán, RUN: 15.642.198-7, con domicilio en: Av. Apoquindo N° 9710, LAS CONDES, región METROPOLITANA DE SANTIAGO, Martín Swett Tobar, RUN: 11.978.378-K, con domicilio en: Espoz N° 5898, VITACURA, región METROPOLITANA DE SANTIAGO, Alan Aron Farcas Guendelman, RUN: 7.742.111-4, con domicilio en: Camino Turistico N° 11750, LO BARNECHEA, región METROPOLITANA DE SANTIAGO, Pablo Hernán Turner González, RUN: 7.056.349-5, con domicilio en: Camino El Remanso N° 9369, LO BARNECHEA, región METROPOLITANA DE SANTIAGO, como únicos accionistas de una sociedad por acciones, constituida e inscrita en el Registro Electrónico de Empresas y Sociedades con fecha 04 de diciembre del 2014, de cuyo estatuto actualizado se extracta lo siguiente: NOMBRE O RAZÓN SOCIAL: Sensacional SpA. DOMICILIO: Comuna de Vitacura, región metropolitana de santiago, sin perjuicio agencias, sucursales o establecimientos resto del país o el extranjero. OBJETO: 1) La provisión de todo tipo de servicios de intermediación y corredurería, pudiendo al efecto efectuar todo tipo de actos y contratos por cuenta y nombre de terceros, incluyendo pero sin limitarse a, la compra, venta, arriendo, permuta, depósito, donación, leasing y cualquier otro acto o contrato sin importar su naturaleza por a nombre y cuenta de terceros ; 2) la provisión de todo tipo de servicios digitales incluyendo cuentas de internet o de cualquier otro medio tecnológico y la oferta de plataformas digitales para fines comerciales o de cualquier otra índole, pudiendo ser utilizados por la sociedad o por terceros; 3) la inversión en toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales incluyendo valores mobiliarios, pudiendo al efecto comprar, vender, permutar, arrendar, donar y celebrar todo tipo de actos y contratos; 4) constituir y participar en toda clase de sociedades sean comerciales o civiles, incluyendo sociedades colectivas, sociedades en comandita por acciones, sociedades de responsabilidad limitada, sociedades por acciones y sociedades anónimas, como asimismo en toda clase de personas jurídicas sin fines de lucro incluyendo toda clase de asociaciones, fundaciones y corporaciones; 5) transportar bienes muebles desde un lugar a otro; y 6) almacenar bienes muebles en depósitos o bodegas designadas para tal efecto. Para el cumplimiento de su objeto la sociedad podrá efectuar cualquier contrato o acto jurídico sin limitación alguna. CAPITAL SOCIAL: $1.444.596.616 de pesos, dividido en 22.596.573 acciones nominativas, y sin valor nominal distribuidas en 2 series de la siguiente manera: Serie A con un total de 3.811.744 acciones Preferidas, con un voto por acción, sujetas a (a) Preferencia de Liquidación: En caso de una liquidación, disolución o cualquier evento de enajenación de la totalidad de las acciones de la Sociedad, los titulares de Acciones Preferentes Serie A suscritas y pagadas, tendrán derecho a ser pagados con los fondos y activos financieros disponibles para la distribución luego de la venta o disolución, con preferencia a los titulares de las Acciones Ordinarias, con el monto mayor entre: (i) el valor de adquisición original de sus acciones, ya sea en dólares o en el equivalente en pesos chilenos en base al tipo de cambio vigente a la fecha del pago, lo que decidirá el respectivo titular de las Acciones Preferentes Serie A en caso de ser aplicable; y (ii) el valor que les correspondería recibir a prorrata de su participación social en el Evento de Liquidación, según se define más abajo. El saldo de cualquier recaudación se distribuirá a prorrata entre los titulares de Acciones Ordinarias. En caso que los fondos y activos financieros disponibles para distribución a los accionistas de la Sociedad no fueren suficientes para pagar a los titulares de Acciones Preferentes Serie A la cantidad que les correspondiere conforme a esta preferencia, los fondos y activos financieros disponibles para distribución deberán repartirse entre los titulares de Acciones Preferentes Serie A a prorrata de su participación en el capital, distribuyéndose tales montos entre las series preferentes de forma que en todo momento estas hayan recibido un porcentaje equivalente el capital aportado por cada una. Para efectos de esta preferencia se considerará como un evento de enajenación, adicionalmente a la venta de la totalidad de las acciones, la fusión o una operación de concentración de la Sociedad, distinta de aquella en la cual los actuales accionistas de la Sociedad son dueños de la mayoría de las acciones de la entidad sobreviviente o adquirente; y la venta, arriendo, transferencia o el otorgamiento de una licencia exclusiva o cualquier otro acto de disposición de sustancialmente todos los activos de la Sociedad, salvo que la mayoría de las Acciones Preferentes Serie A acuerden que dichos eventos no gatillen la preferencia de liquidación antes señalada (en adelante el “Evento de Liquidación”). (b) Dividendos: Las Acciones Preferentes Serie A tendrán derecho a recibir los dividendos que les corresponda en base a su porcentaje de participación en la Sociedad, en las mismas condiciones que las Acciones Ordinarias, cuando la Junta de Accionistas o el Directorio acuerden su distribución. (c) Composición del Directorio: Mientras los titulares de las Acciones Preferentes Serie A mantengan una participación de al menos un 12,7% en el capital accionario (en base totalmente devengada), tendrán derecho a nombrar un director de la Sociedad. Este director deberá ser nombrado por la mayoría de las Acciones Preferentes Serie A. (d) Quórums Especiales: Mientras los titulares de las Acciones Preferentes Serie A mantengan una participación de al menos un 10% en el capital accionario (en base totalmente devengada), la Sociedad no podrá realizar ninguno de los siguientes actos sin tener previamente la autorización de la mayoría de las Acciones Preferentes Serie A: (i)Vender, liquidar, disolver, fusionar, dividir o realizar cualquier otro evento que sea considerado como una liquidación, venta o Evento de Liquidación de la Sociedad, salvo que la valorización de la Sociedad en dicho evento sea de al menos USD$50.000.000; (ii) Modificar los estatutos de la Sociedad de manera adversa respecto de las preferencias de las Acciones Preferentes Serie A; (iii) Adquirir acciones de propia emisión salvo aquellas que sean compradas en virtud del ejercicio de un derecho de primera oferta o aquellas compradas a trabajadores o asesores en relación con la terminación de sus servicios con la Sociedad al valor más bajo entre su precio de mercado y su costo; y (iv) Realizar una oferta pública de valores. (e)Derechos de Información: La Sociedad deberá entregar a los titulares de Acciones Preferentes Serie A mientras mantengan una participación de al menos un 8,4% en el capital accionario (en base totalmente devengada): (1) Trimestralmente los estados financieros no auditados; y (2) Mensualmente una carta relativa a la gestión mensual de la Sociedad detallando avances, utilidades y caja. (f) Derechos de Conversión: Las Acciones Preferentes Serie A contarán con la facultad de ser convertidas en Acciones Ordinarias de la Sociedad en un ratio de 1:1 en cualquier momento, y a ser convertidas de forma automática en el mismo ratio en casos de que la Sociedad efectúe oferta pública de sus acciones a un valor de colocación de al menos USD$50.000.000 que signifique que la Sociedad reciba más de USD$10.000.000; o bien en caso de que la mayoría de las Acciones Preferentes Serie A así lo acuerden. (g) Derecho de Anti-Dilución (“Broad Based Wheighted Average"): El ratio de conversión de las Acciones Preferentes Serie A (uno es a uno) (el "Valor de Conversión") será ajustado para prevenir la dilución en el evento de que la Sociedad emita nuevas acciones a un valor inferior que el de las Acciones Preferentes Serie A a contar de esta fecha, a excepción de aquellos Valores Exentos. Este Broad Basad Weighted Average se aplicará en casos en los cuales los titulares de Acciones Preferentes Serie A tengan un precio determinado de conversión ("Precio A Preferente"), mientras que un grupo posterior de inversionistas recibe o suscribe acciones preferentes a un precio de conversión menor ("Precio B"). Un nuevo precio de conversión se calculará de modo que efectivamente determine el número de nuevas acciones a emitir para los titulares de Acciones Preferentes Serie A de acuerdo a la siguiente fórmula: Nuevo Valor de Conversión es igual a Precio A Preferente por [Total de acciones de la Sociedad antes de la nueva emisión más el número de acciones que podrían emitirse en el nuevo aumento a Precio A Preferente] / [Total de acciones de la Sociedad antes de la nueva emisión más el número de acciones a emitir a Precio B]. "Valores Exentos" serán: (i) La emisión de acciones ordinarias ante la conversión de cualesquiera Valores Convertibles que estén pendientes a ese momento. "Valores Convertibles" será cualquier bono, debentures, pagaré u otros documentos constitutivos de deuda y cualesquiera garantías, acciones u otros valores convertibles en, ejecutables o intercambiable por acciones ordinarias; (ii) la emisión de cualquier Acción Ordinaria o Valor Convertible como dividendo del capital accionario de la Sociedad; (iii) la emisión de acciones ordinarias (u opciones de compra de acciones ordinarias) a empleados, directores o consultores de la Sociedad de acuerdo a paquetes aprobados por el Directorio de la Sociedad; (iv) la emisión de acciones ordinarias o Valores Convertibles a mutuantes, instituciones financieras, arrendadores de equipos, o arrendadores de bienes inmuebles a la Sociedad en relación a préstamos o arrendamientos de buena fe que hubieren sido aprobados por el Directorio de la Sociedad o la Junta de Accionistas, según sea el caso; (v) la emisión de acciones ordinarias o Valores Convertibles debido a la adquisición de un negocio diferente por parte de la Sociedad por medio de fusión, compra de parte substancial de los activos o acciones, u otra reorganización por medio de la cual la Sociedad o sus accionistas posean no menos de la mayoría del derecho a voto del negocio superviviente o sucesor; y (vi) la emisión de acciones ordinarias producto de una subdivisión o consolidación de las acciones existentes o bien la modificación del número de acciones sin afectar el capital. Serie B con un total de 18.784.829 acciones Ordinarias. El capital deberá ser pagado en el plazo de 120 meses, en la forma indicada en los artículos transitorios de la última actuación registrada por la sociedad. visoriamente administrarán la sociedad serán las siguientes: JOAQUÍN ZAVALA GUZMÁN, Rut 17.272.113-3, quienes durarán en su cometido hasta la designación de los administradores titulares en conformidad a lo dispuesto por estos estatutos. ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: El Directorio provisional de la Sociedad, estará integrado por las siguientes personas: SANTIAGO JOSÉ VALDÉS MORALES, Rut 17.697.207-6; JOAQUÍN ZAVALA GUZMÁN, Rut 17.272.113-3; FERNANDO ZAVALA GUZMÁN, Rut 15.642.198-7; MARTÍN SWETT TOBAR, Rut 11.978.378-K; ALAN ARON FARCAS GUENDELMAN, Rut 7.742.111-4; PABLO HERNÁN TURNER GONZÁLEZ, Rut 7.056.349-5, quienes durarán en su cometido hasta que la designación de sus miembros titulares en conformidad a lo dispuesto por estos estatutos. ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO: COMPOSICIÓN DEL CAPITAL: El capital de la Sociedad es la suma de $1.444.596.616,47 dividido en 18.784.829 Acciones Ordinarias y 3.811.744 Acciones Preferentes Serie A, todas nominativas y sin valor nominal, que se suscriben y pagan de la siguiente manera: Uno) Con la suma de $388.360.000 dividido en 14.124.000 Acciones Ordinarias íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; Dos) Con la suma de $1.051.575.787 dividido en 3.811.744 Acciones Preferentes Serie A, las cuales serán deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 18 meses contado desde el 10 de noviembre de 2021; y Tres) Con la suma de $4.660.829 dividido en 4.660.829 Acciones Ordinarias, las cuales serán destinadas a la implementación de un plan de compensación para trabajadores y asesores, que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 10 años contado desde el 10 de noviembre de 2021”. Otras estipulaciones en estatuto actualizado extractado.