Inversiones Previsión Security Limitada

Corporate history on record

1. Other act

   Grupo Security S.A. se fusiona en BICECORP S.A., continuadora legal, y sus derechos sociales en Inversiones Previsión Security Limitada son traspasados a BICECORP S.A.

   Grupo Security S.A. · BICECORP S.A.

Official extract text

Ministerio del Interior Magdalena Sofía Latorre Larraín, Abogado, Notario Público Interino de la Quinta Notaría de Santiago, con domicilio en Avenida El Golf N°99, oficina 101 B, Las Condes, Santiago, certifico que por escritura pública otorgada con fecha 1 de septiembre de 2025, Repertorio 7.744-2025, ante mi: Bicecorp S.A., Grupo Security S.A. y Factoring Security S.A., todos domiciliados para estos efectos en esta ciudad, en Avenida Apoquindo N°3846, piso 17, comuna de Las Condes: (1) Dejaron constancia que, producto de la fusión del socio Grupo Security S.A. en BICECORP S.A. (inscrita a fojas 63.926 N° 24.552 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2025), la totalidad de los derechos sociales de Inversiones Previsión Security Limitada de propiedad de Grupo Security S.A. fueron traspasados a BICECORP S.A., sociedad fusionante o absorbente y continuadora tras la referida fusión. (2) Para los efectos de materializar y perfeccionar la titularidad de los derechos sociales de Inversiones Previsión Security Limitada a nombre de BICECORP S.A., Grupo Security S.A. cede y transfiere a BICECORP S.A. el 99,999985% del capital social de Inversiones Previsión Security Limitada. (3) Modificaron los estatutos sociales a fin de reflejar la referida cesión de derechos, sustituyendo íntegramente el artículo quinto por uno del siguiente tenor: “QUINTO: El capital de la sociedad es la cantidad de $221.303.520.170 pesos, monto que los socios aportan y enteran de la siguiente forma: (A) BICECORP S.A. ha aportado y enterado íntegramente en caja social la suma de $221.303.486.916 pesos, equivalentes a un 99,999985% del capital social. (B) FACTORING SECURITY S.A. ha aportado y enterado íntegramente en caja social la suma de $33.254 pesos equivalentes a un 0,000015% del capital social.” (3) Modificaron la administración de la sociedad, sustituyendo el artículo cuarto de los estatutos sociales por uno del siguiente tenor: “CUARTO: La administración de la compañía y el uso de la razón social corresponden a BICECORP S.A., la que podrá ejercerlos directamente o por intermedio de mandatarios especialmente designados al efecto, con las más amplias facultades de administración y disposición de bienes, y especialmente, con las indicadas en la cláusula décimo tercera de este estatuto. Se entenderá que el socio administrador ejerce directamente la administración y el uso de la razón social cuando lo haga por intermedio de sus propios gerentes o administradores. La designación de mandatarios especiales para la administración de la sociedad deberá anotarse al margen de la inscripción social en el Registro de Comercio. En igual forma se procederá para la remoción de los mandatarios, la que podrá tener lugar en cualquier tiempo, sin expresión de causa.” Demás estipulaciones constan en escritura pública extractada. Santiago, 17 de octubre de 2025. Magdalena Sofía Latorre Larraín, Notario Público Interino.

Official extract text

María Pilar Gutiérrez Rivera, Notario Público Titular de la 18 Notaría de Santiago, domiciliada en Avenida Apoquindo 3039, 5° piso, comuna de Las Condes, Santiago, certifica: Que mediante escritura pública de fecha 23 de octubre de 2023, Repertorio 15.612/2023, ante mí, Renato Arturo Peñafiel Muñoz y Fernando Salinas Pinto, ambos en representación de Grupo Security S.A., con domicilio en Avenida Apoquindo 3150, piso 15, Las Condes, Santiago, y de Factoring Security S.A., en su calidad de únicos y actuales socios de INVERSIONES PREVISIÓN SECURITY LIMITADA (la “Sociedad”), inscrita fojas 29.562, N° 23.698 del Registro Comercio de Santiago correspondiente al año 1995, acordaron, entre otras materias, lo siguiente: (A) Dejar sin efecto aquella parte del capital estatutario de la Sociedad no pagada a la fecha de la escritura, disminuyendo el capital de la Sociedad en la suma de $28.000.000.000, esto es, desde la suma de $220.956.841.582 a la suma de $192.956.841.582. La disminución de capital, correspondiente a aquella parte del capital estatutario de la Sociedad no pagada ni enterada a la fecha de la escritura, es atribuida en su totalidad al socio Grupo Security S.A. con el consentimiento de Factoring Security S.A. (B) Aumentar el capital de la Sociedad desde la suma de $192.956.841.582 pesos a la suma total de $221.303.520.170 pesos. El aumento que de capital, ascendente a $28.346.678.588, es íntegramente pagado y enterado en especie, en el mismo acto de la escritura, por el socio Grupo Security S.A., con el consentimiento de Factoring Security S.A., de la siguiente forma: (i) Mediante el aporte en dominio pleno, cesión y transferencia a la Sociedad de 4.999.999.996 acciones ordinarias, nominativas, de una única y misma serie y sin valor nominal, que Grupo Security S.A. posee en la sociedad Inmobiliaria Security S.A., y que los socios valorizan de común acuerdo en la suma de $17.605.399.136; (ii) mediante el aporte en dominio pleno, cesión y transferencia a la Sociedad de 10.333 acciones ordinarias, nominativas, de una única y misma serie y sin valor nominal, que Grupo Security S.A. posee en la sociedad Securitizadora Security S.A., y que los socios valorizan de común acuerdo en la suma de $4.695.800.238; y (iii) mediante el aporte en dominio pleno, cesión y transferencia a la Sociedad de 245.471.842 acciones ordinarias, nominativas, de una única y misma serie y sin valor nominal, que Grupo Security S.A. posee en la sociedad Capital Dos SpA, y que los socios valorizan de común acuerdo en la suma de $6.045.479.214. (C) Como consecuencia de la disminución y aumento de capital anteriores, se reemplaza y sustituye íntegramente el Artículo Quinto de los estatutos sociales por el siguiente: "QUINTO: El capital de la sociedad es la cantidad de doscientos veintiún mil trescientos tres millones quinientos veinte mil ciento setenta pesos, monto que los socios aportan y enteran de la siguiente forma: (A) GRUPO SECURITY S.A. aporta la suma de doscientos veintiún mil trescientos tres millones cuatrocientos ochenta y seis mil novecientos dieciséis pesos, que paga y entera en arcas sociales de la siguiente manera: (i) con la suma de ciento noventa y dos mil novecientos cincuenta y seis millones ochocientos ocho mil trescientos veintiocho pesos, íntegramente pagados y enterados en caja social, en dinero efectivo, al día veintitrés de octubre de dos mil veintitrés; y (ii) con la suma de veintiocho mil trescientos cuarenta y seis millones seiscientos setenta y ocho mil quinientos ochenta y ocho pesos, íntegramente pagados y enterados en caja social al día veintitrés de octubre de dos mil veintitrés, de la siguiente forma: (a) Mediante el aporte en dominio pleno, cesión y transferencia a la Sociedad de cuatro mil novecientas noventa y nueve millones novecientas noventa y nueve mil novecientas noventa y seis acciones ordinarias, nominativas, de una única y misma serie y sin valor nominal de la sociedad Inmobiliaria Security S.A., Rol Único Tributario número noventa y seis millones setecientos ochenta y seis mil doscientos setenta guion tres, representativas de aproximadamente un setenta y cuatro coma sesenta y tres por ciento del capital social pagado de dicha sociedad, y que los socios valorizaron en la suma de diecisiete mil seiscientos cinco millones trescientos noventa y nueve mil ciento treinta y seis pesos; (b) mediante el aporte en dominio pleno, cesión y transferencia a la Sociedad de diez mil trescientas treinta y tres acciones ordinarias, nominativas, de una única y misma serie y sin valor nominal de la sociedad Securitizadora Security S.A., Rol Único Tributario número noventa y seis millones ochocientos cuarenta y siete mil trescientos sesenta guion tres, representativas de aproximadamente un noventa y nueve coma noventa y seis por ciento del capital social de dicha sociedad, y que los socios valorizaron en la suma de cuatro mil seiscientos noventa y cinco millones ochocientos mil doscientos treinta y ocho pesos; y (c) mediante el aporte en dominio pleno, cesión y transferencia a la Sociedad de doscientas cuarenta y cinco millones cuatrocientas setenta y un mil ochocientas cuarenta y dos acciones ordinarias, nominativas, de una única y misma serie y sin valor nominal de la sociedad Capital Dos SpA, Rol Único Tributario en trámite, representativas de aproximadamente un noventa y nueve coma noventa y nueve por ciento del capital social de dicha sociedad, y que los socios valorizaron en la suma de seis mil cuarenta y cinco millones cuatrocientos setenta y nueve mil doscientos catorce pesos; y (B) FACTORING SECURITY S.A. aporta la suma de treinta y tres mil doscientos cincuenta y cuatro pesos, íntegramente pagados y enterados en caja social, en dinero efectivo, con anterioridad al veintitrés de octubre de dos mil veintitrés." La responsabilidad de los socios se limita exclusivamente al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 03 de noviembre de 2023.