Latin Telecomunicaciones SpA

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 31 de diciembre de 2019

   En junta extraordinaria de accionistas se suscribieron y pagaron 125.376 acciones por Fondo de Inversión Privado Latin Telecom y Erik Torreiter.

   FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO LATIN TELECOM · ERIK TORREITER

2. Transformación

   La sociedad LATIN TELECOMUNICACIONES S.A. se transformó en una sociedad por acciones denominada LATIN TELECOMUNICACIONES SpA.

   LATIN TELECOMUNICACIONES S.A. · LATIN TELECOMUNICACIONES SpA

Texto oficial del extracto

JUAN CARLOS ALVAREZ DOMINGUEZ, Notario público suplente del titular de la Primera notaría de Santiago, don Hernan Cuadra Gazmuri, domiciliado en Huérfanos 1160, entrepiso, Santiago, Región Metropolitana certifico que, ante mi: mediante Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 31 de diciembre de 2021, reducida a escritura pública con fecha 24 de febrero de 2022, la Sociedad “LATIN TELECOMUNICACIONES S.A.” (la "Sociedad"), Sociedad domiciliada en Santiago, inscrita a fojas 5615, número 4521, del Registro de Comercio de Santiago del año 1995, se transformó en una sociedad por acciones: Accionistas: FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO LATIN TELECOM; INVERSIONES LTG SpA; ERIK TORREITER; INVERSIONES GOBABEN LIMITADA; ARQUENCO INVERSIONES S.A.; y, VINCENT DURRIEU. NOMBRE: "LATIN TELECOMUNICACIONES SpA", OBJETO: La sociedad tiene por objeto: Uno) La comercialización al por mayor y menor, distribución, importación y exportación, producción, manufacturación, transformación y reparación de todo tipo de equipos y elementos de telecomunicación e informática y de sus piezas y partes; Dos) la prestación de servicios de soporte, mantención, transporte y arrendamiento de esos equipos y elementos; Tres) El diseño, desarrollo, administración y ejecución de todo tipo de proyectos de telecomunicaciones, informáticos, tecnológicos y de ingeniería en general, sea por cuenta propia o ajena; Cuatro) La realización de todo tipo de consultorías, estudios y asesorías en los ramos antes señalados y en la gestión, organización, administración de empresas e instituciones públicas o privadas, así como la prestación de servicios de soporte remoto e in-situ; Cinco) La representación de firmas nacionales y extrajeras; Seis) Realizar, impartir o ejecutar acciones o actividades de capacitación laboral, sea como Organismo Técnico de Capacitación o en cualquier otra forma que la ley permita; Siete) La prestación de servicios de comunicaciones de voz, video y datos; Ocho) La prestación de servicios de valor agregado basados en redes y servicios de comunicaciones; Nueve) En general la realización de todo tipo de negocios en el país o en el extranjero que se relacionen con los fines señalados.-; CAPITAL: $7.159.023.051 pesos dividido en 366.973 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, aportado de la siguiente manera: Con la suma de $6.659.023.051.- pesos, equivalentes a 116.973 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; Con la suma de $250.752.000.- pesos, equivalentes a 125.376 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, que se suscribieron y pagaron en Junta Extraordinaria de Accionistas de 31 de diciembre de 2019 por parte de los accionistas Fondo de Inversión Privado Latin Telecom y Erik Torreiter; Con la suma de $31.248.000.- pesos, equivalentes a 12.425 acciones, suscritas y pagadas por inversiones Gobaben Limitada con anterioridad a esta fecha. 104.756 acciones, a ser ofrecidas por el Directorio para ser suscritas y pagadas en conformidad al acta de Junta de Accionistas de 31 de diciembre de 2019. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 03 de Marzo de 2022.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 16 de diciembre de 2015

   Se acordó un aumento de capital que quedó sujeto a suscripción y pago dentro de tres años.

2. Cambio de capital· 15 de noviembre de 2018

   Venció el plazo para suscribir el aumento de capital de 2015 y solo se suscribió y pagó una parte.

3. Cambio de capital· 31 de diciembre de 2019

   Se redujo de pleno derecho el capital por suscripción incompleta del aumento anterior y luego se aumentó el capital social.

   Fondo de Inversión Privado Latin Telecom · Erik Torreiter

Texto oficial del extracto

MARGARITA MORENO ZAMORANO, Notario Público Interino de la 27 Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco N° 0153, Providencia, Santiago, certifica: Por escritura pública de hoy, ante mí, repertorio N° 24731-2019, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada en mi presencia con fecha 31 de diciembre de 2019, de la sociedad LATIN TELECOMUNICACIONES S.A. (la “Sociedad”), Sociedad constituida por escritura pública de fecha 3.03.1995, otorgada en la Notaría de Santiago de Nancy de la Fuente Hernández, inscrita a fojas N°5615 N°4521 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 1995, donde la unanimidad de los accionistas acordaron: (i) Reducir de pleno derecho del capital social de la Sociedad: Del aumento de capital realizado mediante Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 16 de diciembre de 2015, registrada bajo el repertorio N°32.870 del 2015, en la 34° Notaría de Santiago de don Eduardo Diez Morello, e inscrita en Registro de Comercio de Santiago a fojas 173 N°67 del año 2016; la Sociedad aumentó el capital social en la suma de $1.000.238.400, mediante la emisión de 138.922 acciones de pago, aumentando el capital de la Sociedad en la suma de $6.180.211.115, dividido en 69.461 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, a la suma de $7.180.449.515, dividido en 208.383 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal. En dicha Junta, se estableció que el referido aumento de capital quedaría íntegramente suscrito y pagado en el plazo máximo de tres años a contar del 16 de diciembre de 2015, bajo el apercibimiento de quedar el capital reducido de pleno derecho al monto efectivamente suscrito y pagado. En consecuencia, habiéndose extinguido el plazo otorgado para suscribir este aumento de capital al 15 de noviembre del 2018 y habiendo, los accionistas concurrido a suscribir y pagar únicamente la suma de $478.825.936.-, equivalente a 47.512 acciones; en conformidad al artículo 18 del Reglamento de Sociedades Anónimas, el capital social se ha reducido de pleno derecho, a la suma total de $6.659.023.051, equivalentes a un total de 116.973 acciones. (ii) Aumentar el capital de la sociedad: Los Accionistas acordaron por unanimidad aumentar el capital de la Sociedad de la suma de $6.659.023.051, dividido en 116.973 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, a la suma de $7.159.023.051, dividido un total de 366.973 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, esto es, correspondiente a un aumento en la suma de $500.000.000.-, mediante la emisión de 250.000 acciones adicionales de pago. El aumento de capital de $500.000.000.- se entera y se paga en la forma acordad en la referida Junta Extraordinaria de Accionistas. Como consecuencia de la reducción de pleno derecho y aumento de capital descrito, los accionistas acordaron modificar y reemplazar íntegramente los artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, por los siguientes: a) “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de siete mil ciento cincuenta y nueve millones veintitrés mil cincuenta y un pesos, dividido en trescientos sesenta y seis mil novecientos setenta y tres acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal, el cual se suscribe y paga en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio.” b) “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de siete mil ciento cincuenta y nueve millones veintitrés mil cincuenta y un pesos, dividido en trescientos sesenta y seis mil novecientos setenta y tres acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal, el que se ha aportado y se aportará como sigue: i) con la suma de seis mil seiscientos cincuenta y nueve millones veintitrés mil cincuenta y un pesos, equivalente a ciento dieciséis mil novecientos setenta y tres acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; ii) con la suma de doscientos cincuenta millones setecientos cincuenta y dos mil pesos, que se suscriben en el presente acto por parte de los accionistas Fondo de Inversión Privado Latin Telecom y Erik Torreiter, equivalentes a ciento veinticinco mil trescientos setenta y seis acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal; iii) treinta y un millones doscientos cuarenta y ocho mil pesos, equivalente a quince mil seiscientos veinticuatro acciones pendientes de suscripción y pago, correspondiente al saldo de la suscripción autorizada en esta Junta, que aún se encuentra dentro del plazo de suscripción preferente de treinta días desde la fecha de la presente Junta; iv) doscientos dieciocho millones de pesos, equivalente a ciento nueve mil acciones, que podrán ser ofrecidas por el Directorio para ser suscritas y pagadas dentro de un plazo de tres años desde la fecha de la presente Junta.” Se acordaron otras modificaciones, que no son materias del presente extracto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, a 31 de diciembre de 2019.