Inversiones Bahia Zapallar Limitada

Histórico societário relatado

1. Constituição· 29 de novembro de 1993

   La sociedad fue constituida en Santiago ante la notaría de Félix Jara Cadot.

2. Outro ato· 22 de junho de 1994

   La sociedad fue modificada.

3. Transformação· 9 de julho de 1996

   La sociedad fue modificada y transformada a una sociedad anónima.

4. Outro ato· 5 de novembro de 2013

   La sociedad cambió su domicilio a Isla de Pascua.

5. Transformação· 30 de julho de 2014

   La sociedad fue modificada y transformada a una sociedad de responsabilidad limitada.

6. Outro ato· 22 de setembro de 2014

   La sociedad fue modificada.

7. Outro ato· 3 de dezembro de 2015

   La sociedad fue rectificada y saneada.

8. Outro ato· 16 de dezembro de 2015

   Se otorgó una rectificación y saneamiento de la sociedad.

9. Outro ato

   Se reconstituyeron modificaciones societarias con motivo del incendio del Conservador de Bienes Raíces de Isla de Pascua.

10. Outro ato· 19 de dezembro de 2024

    Se modificó y rectificó la sociedad.

11. Outro ato· 31 de dezembro de 2024

    Se realizó una modificación y fusión de sociedad.

12. Outro ato· 3 de junho de 2025

    Se realizó una rectificación, complementación y saneamiento.

Texto oficial do extrato

Ministerio del Interior ALVARO GONZALEZ SALINAS, Abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo N° 3001, piso 2, Las Condes, certifico: Que por escritura pública de fecha 19 de noviembre de 2025, repertorio N° 34838-2025, ante mí; don SEBASTIÁN ANDRÉS ESPINOSA GARUTI, chileno, arquitecto, divorciado, C.I. N° 13.433.479-K; doña MARÍA FRANCISCA ESPINOSA GARUTI, chilena, diseñadora gráfica, casada y separada de bienes, C.I. N° 13.830.692-5; don MAURICIO ANDRES ESPINOSA GARUTI, chileno, arquitecto, soltero, C.I. N° 15.642.088-3; doña MARÍA FERNANDA ESPINOSA GARUTI, chilena, publicista, casada y separada de bienes, C.I. N° 16.213.039-0; don BRUNO ANDRÉS ESPINOSA GARUTI, chileno, ingeniero en construcción, casado y separado de bienes, C.I. N° 17.083.420-8;, todos con domicilio en Avenida Cerro El Plomo N° 5680, oficina 201, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, Región Metropolitana; suscribieron escritura de Complementación y rectificación de sociedad “INVERSIONES BAHIA ZAPALLAR LIMITADA”, que se encuentra inscrita a fojas 26.614, Nº 21.888, del año 1993, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, cuyo capital actual asciende a $1.541.686.059.-, que corresponde a los actuales socios como sigue: a) don SEBASTIÁN ANDRÉS ESPINOSA GARUTI, con un 20% de la participación social; b) doña MARIA FRANCISCA ESPINOSA GARUTI con un 20% de la participación social; c) don MAURICIO ANDRES ESPINOSA GARUTI con un 20% de la participación social; d) doña MARÍA FERNANDA ESPINOSA GARUTI con un 20% de la participación social; e) don BRUNO ANDRÉS ESPINOSA GARUTI, con un 20% de la participación social; La sociedad funciona bajo el RUT N° 78.456.210-7. Complementación y rectificación, consiste en: en complementar y rectificar la escritura de fecha 19 de diciembre del año 2024, otorgada ante don Álvaro González Salinas, abogado y Notario Público titular de la Cuadragésima Segunda Notaria de Santiago, anotada en el repertorio con el N° 36.227 -2024, inscrita a fojas 3414, N° 1394, del Registro de comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2025. En el sentido de reemplazar íntegramente su cláusula primero y segundo por las siguientes: “PRIMERO: ANTECEDENTES: Constitución: la sociedad fue constituida por escritura pública otorgada en Santiago, en la notaría de don Félix Jara Cadot, el 29 de noviembre de 1993, anotada en el repertorio con el N° 1260 del mismo año, cuyo extracto fue inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 26614, N° 21888, del año mil 1993, y publicado en el Diario Oficial del 13 de diciembre de 1993; Modificaciones: UNO) La referida sociedad fue modificada por escritura pública de fecha 22 de junio de 1994, otorgada en Santiago, en la notaría de don Félix Jara Cadot, anotada en el repertorio con el N° 809 del mismo año, cuyo extracto fue inscrito a fojas 13654 N° 11052, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1994 y publicado en el Diario Oficial con el N° 34904 de fecha 2 de julio de 1994; DOS) Posteriormente, la sociedad fue modificada y transformada a una sociedad anónima por escritura pública de fecha 9 de julio de 1996, otorgada en Santiago, en la notaría de don Félix Jara Cadot, anotada en el repertorio con el N° 384 del mismo año, cuyo extracto fue inscrito a fojas 18868 N° 14667, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1996 y publicado en el Diario Oficial con el N° 35540 de fecha 12 de agosto de 1996; TRES) Así mismo, la sociedad fue modificada nuevamente, cambiando su domicilio a Isla de Pascua, según consta de Junta extraordinaria de accionistas, reducida a escritura pública con fecha 5 de noviembre 2013, otorgada ante don JACOB HEY PAOA, Notario Público de Isla de Pascua, anotada en el repertorio con el N° 7022 del mismo año, cuyo extracto fue inscrito a fojas 40, número 34, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Isla de Pascua correspondiente al año 2013 y publicado en el Diario Oficial con el N°40600 de fecha 7 de noviembre de 2013. Así mismo, una copia de dicho extracto se inscribió a fojas 92802 N° 60482 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2014. CUATRO) Luego, la sociedad fue modificada y transformada a una sociedad de responsabilidad Limitada, según consta de Junta Extraordinaria de accionistas reducida a escritura pública de fecha 30 de julio de 2014, otorgada en Santiago, en la notaría de don Félix Jara Cadot, cuyo extracto fue inscrito a fojas 27 N° 24, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Isla de Pascua, correspondiente al año 2014 y publicado en el Diario Oficial con el N°40922 de fecha 1 de agosto de 2014. CINCO) Acto seguido, la sociedad fue modificada, según consta de escritura pública de fecha 22 de Septiembre de 2014, otorgada en Santiago, en la notaría de don Félix Jara Cadot, y anotada en el repertorio con el N° 29843 del mismo año, cuyo extracto fue inscrito a fojas 42 N° 33, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Isla de Pascua, correspondiente al año 2014 y publicado en el Diario Oficial con el N° 41008 de fecha 15 de noviembre de 2014. SEIS) Posteriormente la sociedad es rectificada y saneada, mediante la Junta Extraordinaria de Accionistas, de fecha 3 de diciembre de 2015, Reducida a Escritura Pública con fecha 9 de diciembre de 2015, en la notaría de don Félix Jara Cadot, Repertorio 38442 guión 2015, cuyo extracto fue publicado en el diario Oficial el 14 de enero de 2016, N° 41356, e Inscrita a Fojas 3 N° 3 del año 2016 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Isla de Pascua; y SIETE) Acto seguido, se otorga Escritura Pública de rectificación y saneamiento de Sociedad de fecha 16 de diciembre de 2015, en la notaría de don Félix Jara Cadot, Repertorio 39383 guión 2015, cuyo extracto fue publicado en el diario Oficial el 14 de enero de 2016 con el N° 41356 e Inscrito a Fojas 4, número 4 del año 2016 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Isla de Pascua. OCHO) A consecuencia del incendio que afectara a las instalaciones del Conservador de Bienes Raíces de Isla de Pascua, se procedió a reconstituir de conformidad a lo dispuesto en la ley 16665 las modificaciones de sociedad signadas con los números TRES), CUATRO), CINCO), SEIS) y SIETE) precedentemente citadas, quedando sus extractos inscritos respectivamente a fojas 31 N° 20; a fojas 34 N° 22; y a fojas 32 N° 21, todas del año 2024; a fojas 30 N° 23; a fojas 32 N° 24; ambas del año 2025, todas en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Isla de Pascua.”; y “SEGUNDO: El capital social de “INVERSIONES BAHIA ZAPALLAR LIMITADA” asciende a la suma de $688.000.000, que corresponde a los actuales socios como sigue: A) Nonantola Holdings SpA, con la cantidad de $681.000.000 y B) Gestión Patrimonial San Miguel Limitada con la cantidad de $7.000.000. La sociedad “INVERSIONES BAHIA ZAPALLAR LIMITADA” funciona bajo el RUT N° 78.456.210-7;”. así mismo, venimos por este acto, en complementar y rectificar las escrituras, de modificación y fusión de sociedad de fecha 31 de diciembre de 2024; y de rectificación, complementación y saneamiento de fecha 3 de junio de 2025, Ambas otorgadas ante don Álvaro González Salinas, abogado y Notario Público titular de la Cuadragésima Segunda Notaria de Santiago, anotadas respectivamente en el repertorio con el N° 37 692-2024, y 17716-2025, inscritas a fojas 50056, N°19 391 y a fojas 50360, N° 19527, Ambas del año 2025, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, en el sentido de señalar que: donde dice: El capital social de “INVERSIONES BAHIA ZAPALLAR LIMITADA” asciende a la suma de $847.000.000, que corresponde a los actuales socios como sigue: A) Inversiones Nonantola Holdings Limitada, con la cantidad de $838.400.000, y B) Gestión Patrimonial San Miguel Limitada con la cantidad de $8.600.000. DEBE DECIR: “El capital social de INVERSIONES BAHIA ZAPALLAR LIMITADA” asciende a la suma de $688.000.000, que corresponde a los actuales socios como sigue: A) Nonantola Holdings SpA, con la cantidad de $681.000.000 y B) Gestión Patrimonial San Miguel Limitada con la cantidad de $7.000.000.; y donde dice: “CAPITAL SOCIAL RESULTANTE DE LA FUSIÓN: Como resultado de la incorporación de los patrimonios de las sociedades GESTIÓN PATRIMONIAL SAN MIGUEL LIMITADA e INVERSIONES NONANTOLA HOLDINGS LIMITADA a la sociedad INVERSIONES BAHIA ZAPALLAR LIMITADA, el capital social de esta última, aumenta de $847.000.000 a la cantidad de $1.541.686.059, que se entera, con los capitales estatutarios de las sociedades absorbidas, más la revalorización del capital propio y utilidades acumuladas que se capitalizan, según Balance de INVERSIONES BAHIA ZAPALLAR LIMITADA, de fecha 31 de diciembre de 2024, que contiene el Balance de sociedad GESTIÓN PATRIMONIAL SAN MIGUEL LIMITADA e INVERSIONES NONANTOLA HOLDINGS LIMITADA, los ajustes producto de la fusión y la situación de sociedad INVERSIONES BAHIA ZAPALLAR LIMITADA una vez producida la fusión, ya citado, quedando por tanto el nuevo capital íntegramente pagado.” DEBE DECIR: “CAPITAL SOCIAL RESULTANTE DE LA FUSIÓN: Como resultado de la incorporación de los patrimonios de las sociedades GESTIÓN PATRIMONIAL SAN MIGUEL LIMITADA e INVERSIONES NONANTOLA HOLDINGS LIMITADA a la sociedad INVERSIONES BAHIA ZAPALLAR LIMITADA, el capital social de esta última, aumenta de $681.000.000 a la cantidad de $1.541.686.059, que se entera, con los capitales estatutarios de las sociedades absorbidas, más la revalorización del capital propio y utilidades acumuladas que se capitalizan, según Balance de INVERSIONES BAHIA ZAPALLAR LIMITADA, de fecha 31 de diciembre de 2024, que contiene el Balance de sociedad GESTIÓN PATRIMONIAL SAN MIGUEL LIMITADA e INVERSIONES NONANTOLA HOLDINGS LIMITADA, los ajustes producto de la fusión y la situación de sociedad INVERSIONES BAHIA ZAPALLAR LIMITADA una vez producida la fusión, ya citado, quedando por tanto el nuevo capital íntegramente pagado”. En todo lo demás quedan plenamente vigentes las estipulaciones ya pactadas, en el instrumento que por este acto se modifica. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 09 de Diciembre de 2025.-

Histórico societário relatado

1. Mudança de administrador· 30 de julho de 2014

   Se ratifica la administración y representación legal a favor de ABSALON ARMANDO ESPINOSA PIZARRO y CATIA GARUTI SETI.

   ABSALON ARMANDO ESPINOSA PIZARRO · CATIA GARUTI SETI

2. Saída de sócio· 3 de julho de 2025

   ABSALON ARMANDO ESPINOSA PIZARRO renuncia a su calidad de socio trabajador y se retira de la sociedad.

   ABSALON ARMANDO ESPINOSA PIZARRO · SEBASTIÁN ANDRÉS ESPINOSA GARUTI · MARÍA FRANCISCA ESPINOSA GARUTI · MAURICIO ANDRES ESPINOSA GARUTI · MARÍA FERNANDA ESPINOSA GARUTI · BRUNO ANDRÉS ESPINOSA GARUTI

Texto oficial do extrato

Ministerio del Interior LUIS EDUARDO FLORES RIVAS, Abogado, Notario Público, Suplente del Titular de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, ALVARO GONZALEZ SALINAS, con oficio en calle Av. Apoquindo N° 3001, piso 2, Las Condes, Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 03 de Julio de 2025, repertorio N° 20.727-2025, don ABSALON ARMANDO ESPINOSA PIZARRO, chileno, constructor civil, casado, CI N° 5.709.092-8; don SEBASTIÁN ANDRÉS ESPINOSA GARUTI, chileno, arquitecto, divorciado, CI N° 13.433.479-K; doña MARÍA FRANCISCA ESPINOSA GARUTI, chilena, diseñadora gráfica, casada y separada de bienes, CI N° 13.830.692-5; don MAURICIO ANDRES ESPINOSA GARUTI, chileno, arquitecto, soltero, C.I. N° 15.642.088-3; doña MARÍA FERNANDA ESPINOSA GARUTI, chilena, publicista, casada y separada de bienes, CI N° 16.213.039-0; don BRUNO ANDRÉS ESPINOSA GARUTI, chileno, ingeniero en construcción, casado y separado de bienes, CI N° 17.083.420-8; y don, todos con domicilio en Avenida Cerro El Plomo N° 5680, oficina 201, comuna de Las Condes ciudad de Santiago, Región Metropolitana; suscribieron escritura de modificación de sociedad “INVERSIONES BAHIA ZAPALLAR LIMITADA”, que se encuentra inscrita a fojas 26.614, Nº 21.888, del año 1993, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, cuyo capital actual asciende a $1.541.686.059.-, que corresponde a los actuales socios como sigue: a) don SEBASTIÁN ANDRÉS ESPINOSA GARUTI, con un 20% de la participación social; b) doña MARIA FRANCISCA ESPINOSA GARUTI con un 20% de la participación social; c) don MAURICIO ANDRES ESPINOSA GARUTI con un 20% de la participación social; d) doña MARÍA FERNANDA ESPINOSA GARUTI con un 20% de la participación social; e) don BRUNO ANDRÉS ESPINOSA GARUTI, con un 20% de la participación social; y f) don ABSALON ARMANDO ESPINOSA PIZARRO, en su condición de socio que aporta únicamente su trabajo personal, aplicado a la conducción de las operaciones sociales, aunque sin exclusividad. La sociedad funciona bajo el RUT N° 78.456.210-7. Modificación consiste en: don ABSALON ARMANDO ESPINOSA PIZARRO, se retira de la sociedad INVERSIONES BAHIA ZAPALLAR LIMITADA, renunciando a su calidad de socio trabajador, con expresa anuencia de sus socios capitalistas, don SEBASTIÁN ANDRÉS ESPINOSA GARUTI, doña MARÍA FRANCISCA ESPINOSA GARUTI, don MAURICIO ANDRES ESPINOSA GARUTI, doña MARÍA FERNANDA ESPINOSA GARUTI y don BRUNO ANDRÉS ESPINOSA GARUTI. En razón de lo anterior, la sociedad que se modifica y el socio que se retira se otorgan el más completo y amplio finiquito respecto de la relación social que se extingue, declarando no tener cobro o cargo alguno que formularse por ningún motivo, hecho o título vinculado a ella. En virtud de la renuncia antes mencionada, quedan como únicos y actuales socios de la sociedad INVERSIONES BAHIA ZAPALLAR LIMITADA, los siguientes: a) don SEBASTIÁN ANDRÉS ESPINOSA GARUTI, con un 20% de la participación social; b) doña MARIA FRANCISCA ESPINOSA GARUTI con un 20% de la participación social; c) don MAURICIO ANDRES ESPINOSA GARUTI con un 20% de la participación social; D) doña MARÍA FERNANDA ESPINOSA GARUTI con un 20% de la participación social; y E) don BRUNO ANDRÉS ESPINOSA GARUTI, con un 20% de la participación social. así mismo, los socios vienen en ratificar que la representación legal, administración de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá a don ABSALON ARMANDO ESPINOSA PIZARRO y a doña CATIA GARUTI SETI, quienes podrán actuar conjunta o separadamente en forma indistinta con las facultades que constan en la escritura de fecha 30 de julio de 2014, otorgada ante don Félix Jara Cadot, abogado y notario Público Titular de la Primera Notaria de Santiago, repertorio 23.695-2014. En caso de muerte o incapacidad legal de ambos administradores, tales funciones corresponderán a don SEBASTIÁN ANDRÉS ESPINOSA GARUTI, doña MARIA FRANCISCA ESPINOSA GARUTI; don MAURICIO ANDRES ESPINOSA GARUTI; doña MARÍA FERNANDA ESPINOSA GARUTI; y a don BRUNO ANDRÉS ESPINOSA GARUTI, debiendo actuar cualquiera cuatro de ellos conjuntamente. En todo lo demás quedan plenamente vigentes las estipulaciones ya pactadas, en el instrumento que por este acto se modifica. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 09 de Julio de 2025.-

Histórico societário relatado

1. Transformação· 30 de dezembro de 2024

   INVERSIONES NONANTOLA HOLDINGS LIMITADA fue transformada según Junta Extraordinaria de Accionistas.

   INVERSIONES NONANTOLA HOLDINGS LIMITADA

2. Outro ato· 31 de dezembro de 2024

   Se acordó la fusión de INVERSIONES BAHIA ZAPALLAR LIMITADA con GESTIÓN PATRIMONIAL SAN MIGUEL LIMITADA e INVERSIONES NONANTOLA HOLDINGS LIMITADA.

   INVERSIONES BAHIA ZAPALLAR LIMITADA · GESTIÓN PATRIMONIAL SAN MIGUEL LIMITADA · INVERSIONES NONANTOLA HOLDINGS LIMITADA

Texto oficial do extrato

Ministerio del Interior ALVARO GONZALEZ SALINAS, Abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo N° 3001, piso 2, Las Condes, certifico: Que por escritura pública de 03 de Junio de 2025, repertorio N° 17.716-2025, ante mí, don ABSALON ARMANDO ESPINOSA PIZARRO, chileno, constructor civil, casado, C.I. N° 5.709.092-8, por sí y en representación de INVERSIONES NONANTOLA HOLDINGS LIMITADA, RUT N° 76.377.076-1; y de GESTIÓN PATRIMONIAL SAN MIGUEL LIMITADA, RUT N° 76.377.081-8; doña MARÍA FRANCISCA ESPINOSA GARUTI, chilena, diseñadora gráfica, casada y separada de bienes, C.I. N° 13.830.692-5; don MAURICIO ANDRES ESPINOSA GARUTI, chileno, arquitecto, soltero, C.I. N° 15.642.088-3; doña MARÍA FERNANDA ESPINOSA GARUTI, chilena, publicista, casada y separada de bienes, C.I. N° 16.213.039-0; don BRUNO ANDRÉS ESPINOSA GARUTI, chileno, ingeniero en construcción, casado y separado de bienes, C.I. N° 17.083.420-8; y don SEBASTIÁN ANDRÉS ESPINOSA GARUTI, chileno, arquitecto, divorciado, C.I. N° 13.433.479-K, todos con domicilio en Avenida Cerro El Plomo N° 5680, oficina 201, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, Región Metropolitana; suscribieron escritura de rectificación, complementación y saneamiento de la escritura pública de fecha 31 de diciembre de 2024, repertorio, 37.792-2024. otorgada ante mi, de fusión de las sociedades “INVERSIONES NONANTOLA HOLDINGS LIMITADA”, y “GESTIÓN PATRIMONIAL SAN MIGUEL LIMITADA” en la sociedad “INVERSIONES BAHIA ZAPALLAR LIMITADA” que subsiste, en cuanto a rectificar y complementar la cláusula primera número TRES), acápite de “MODIFICACIONES: A)” página seis, de la escritura citada precedentemente, en el sentido de reemplazarlo por el siguiente en relación a la sociedad INVERSIONES NONANTOLA HOLDINGS LIMITADA: “MODIFICACIONES: A) la sociedad fue transformada según consta de Junta Extraordinaria de Accionistas, de fecha 30 de diciembre de 2024, reducida a escritura pública con fecha 15 de abril de 2025, ante doña Carolina Elizabeth Piña Cuevas, Abogado y Notario Público Suplente del Titular de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, don Álvaro González Salinas, y anotada en el repertorio con el N° 12.589-2025, cuyo extracto fue inscrito a fojas 36.676, N° 14.273, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2025, y publicado en el Diario Oficial con fecha 28 de abril de 2025, número 44.135. Así mismo complementan y rectificar la cláusula segunda de la escritura de fusión ya citada, respecto del capital de la sociedad absorbente y la distribución de los derechos sociales, reemplazándola íntegramente por la siguiente: “SEGUNDO: FUSION DE SOCIEDADES “INVERSIONES BAHIA ZAPALLAR LIMITADA” con “GESTIÓN PATRIMONIAL SAN MIGUEL LIMITADA” e “INVERSIONES NONANTOLA HOLDINGS LIMITADA”: los comparecientes, acuerdan por este acto, fusionar a INVERSIONES BAHIA ZAPALLAR LIMITADA como absorbente de GESTIÓN PATRIMONIAL SAN MIGUEL LIMITADA y de INVERSIONES NONANTOLA HOLDINGS LIMITADA. como consecuencia de la fusión previamente acordada, GESTIÓN PATRIMONIAL SAN MIGUEL LIMITADA e INVERSIONES NONANTOLA HOLDINGS LIMITADA se disuelven con motivo de su absorción en la Sociedad Absorbente, esta última que adquiere la totalidad de sus respectivos activos y pasivos, en los términos que a continuación se indican: a) la unanimidad de los socios comparecientes acuerda sumar los capitales propios tributarios de las sociedades, así como también las demás cuentas representativas de patrimonio, de acuerdo a los valores que aparecen en el Balance de INVERSIONES BAHIA ZAPALLAR LIMITADA, de fecha 31 de diciembre de 2024, que contiene el Balance de sociedad GESTIÓN PATRIMONIAL SAN MIGUEL LIMITADA e INVERSIONES NONANTOLA HOLDINGS LIMITADA, los ajustes producto de la fusión y la situación de sociedad INVERSIONES BAHIA ZAPALLAR LIMITADA una vez producida la fusión. B) la fusión se lleva a efecto mediante la incorporación a sociedad INVERSIONES BAHIA ZAPALLAR LIMITADA de la totalidad de los activos y pasivos de las Sociedades Absorbidas. C) con motivo de la fusión, se incorporan a sociedad INVERSIONES BAHIA ZAPALLAR LIMITADA la totalidad de los Bienes de GESTIÓN PATRIMONIAL SAN MIGUEL LIMITADA y de INVERSIONES NONANTOLA HOLDINGS LIMITADA incluyendo los bienes raíces y muebles, corporales e incorporales, equipos, instalaciones, maquinarias, valores mobiliarios, acciones, derechos en sociedades de responsabilidad limitada, títulos de crédito, cuotas de fondos mutuos, depósitos a plazo, efectos públicos y de comercio, créditos, derechos reales y personales, garantías, contratos de arrendamiento, negociaciones pendientes, pólizas de seguros, licencias, marcas y otros contratos y derechos, dinero, moneda, especies valoradas y valorables, bienes tangibles e intangibles y demás bienes de cualquier naturaleza que sean o que en el futuro se declare que pertenecían, a la fecha de la fusión, a las Sociedades Absorbidas, figuren o no en sus inventarios o balances. D) además con motivo de la fusión, INVERSIONES BAHIA ZAPALLAR LIMITADA se hace responsable del pago de todas las deudas u obligaciones que directa, indirecta o eventualmente tuvieren GESTIÓN PATRIMONIAL SAN MIGUEL LIMITADA e INVERSIONES NONANTOLA HOLDINGS LIMITADA; sea con sus socios, trabajadores, proveedores, bancos, instituciones financieras, empresas y, en general, con cualquier persona natural o jurídica en la misma forma y en los mismos términos en que tales obligaciones fueron contraídas por las Sociedades Absorbidas, beneficiándose o gravándole todos los plazos, condiciones, modalidades, garantías y excepciones que respecto de tales pasivos, tuvieren las Sociedades Absorbidas, ya que con motivo de la fusión, INVERSIONES BAHIA ZAPALLAR LIMITADA se considera como sucesora legal, para todos los efectos legales, de las sociedades con las cuales se fusiona.- Para todos los efectos previstos en los artículos 69 y 71 del Código tributario, se deja expresa constancia que INVERSIONES BAHIA ZAPALLAR LIMITADA se hace responsable ante el Fisco de Chile de todos los impuestos, cargas, gravámenes, contribuciones y demás obligaciones de carácter tributario y fiscal, cualquiera fuere su concepto, que GESTIÓN PATRIMONIAL SAN MIGUEL LIMITADA e INVERSIONES NONANTOLA HOLDINGS LIMITADA adeuden o pudieren adeudar por sus bienes, negocios, actos y resultados; todo ello sin perjuicio del traspaso de todas las deudas y obligaciones de las Sociedades Absorbidas como consecuencia de la fusión. Con todo, se deja constancia que las Sociedades Absorbidas pagarán todo o parte de sus obligaciones pendientes con el Fisco de Chile dentro del plazo de 2 meses contado desde la fecha de cese de sus actividades, de acuerdo con lo contemplado en el artículo 69 del Código Tributario, pudiendo al efecto imputar el remanente de crédito fiscal, en caso de haberlo, al pago de los impuestos de conformidad a lo establecido en el artículo 28 del Decreto Ley n° 825 sobre Impuesto a las ventas y Servicios. E) todos los negocios, resultados, actos y contratos y, en general cualquier operación que efectúen GESTIÓN PATRIMONIAL SAN MIGUEL LIMITADA e INVERSIONES NONANTOLA HOLDINGS LIMITADA con posterioridad al 31 de diciembre de 2024, como así mismo, cualquiera variación que puedan experimentar o haber experimentado los antecedentes contables y financieros cuyos valores han servido de base a la fusión, son de cargo o beneficio exclusivo de INVERSIONES BAHIA ZAPALLAR LIMITADA como si hubieran sido celebrados o realizados por ella misma. F) GESTIÓN PATRIMONIAL SAN MIGUEL LIMITADA e INVERSIONES NONANTOLA HOLDINGS LIMITADA se disuelven como consecuencia de su fusión con INVERSIONES BAHIA ZAPALLAR LIMITADA.- se deja constancia que, en este caso, no procede la liquidación de las sociedades disueltas por ser INVERSIONES BAHIA ZAPALLAR LIMITADA la sucesora legal de las Sociedades Absorbidas.- G) CAPITAL SOCIAL RESULTANTE DE LA FUSIÓN: Como resultado de la incorporación de los patrimonios de las sociedades GESTIÓN PATRIMONIAL SAN MIGUEL LIMITADA e INVERSIONES NONANTOLA HOLDINGS LIMITADA a la sociedad INVERSIONES BAHIA ZAPALLAR LIMITADA, el capital social de esta última, aumenta de $847.000.000.- a la cantidad de $1.541.686.059.-, que se entera, con los capitales estatutarios de las sociedades absorbidas, más la revalorización del capital propio y utilidades acumuladas que se capitalizan, según Balance de INVERSIONES BAHIA ZAPALLAR LIMITADA, de fecha 31 de diciembre de 2024, que contiene el Balance de sociedad GESTIÓN PATRIMONIAL SAN MIGUEL LIMITADA e INVERSIONES NONANTOLA HOLDINGS LIMITADA, los ajustes producto de la fusión y la situación de sociedad INVERSIONES BAHIA ZAPALLAR LIMITADA una vez producida la fusión, ya citado, quedando por tanto el nuevo capital íntegramente pagado. Haciéndose necesario modificar también los estatutos sociales de INVERSIONES BAHIA ZAPALLAR LIMITADA, para adecuarlos a los efectos de la fusión. H) NUEVOS SOCIOS Y DISTRIBUCIÓN DEL NUEVO CAPITAL SOCIAL DE INVERSIONES BAHIA ZAPALLAR LIMITADA: producto de la disolución de GESTIÓN PATRIMONIAL SAN MIGUEL LIMITADA e INVERSIONES NONANTOLA HOLDINGS LIMITADA, únicas socias de INVERSIONES BAHIA ZAPALLAR LIMITADA, El nuevo capital social de esta última, aumenta a la suma total de $1.541.686.059.-, y quedan como únicos socios de la sociedad absorbente las personas naturales que conformaban las sociedades absorbidas, quedando por tanto como únicos y actuales socios de INVERSIONES BAHIA ZAPALLAR LIMITADA: a) don SEBASTIÁN ANDRÉS ESPINOSA GARUTI, con un 20% de la participación social, íntegramente pagado en este acto por medio de la absorción del patrimonio de las sociedades absorbidas; b) doña MARIA FRANCISCA ESPINOSA GARUTI con un 20% de la participación social, íntegramente pagado en este acto por medio de la absorción del patrimonio de las sociedades absorbidas; c) don MAURICIO ANDRES ESPINOSA GARUTI con un 20% de la participación social, íntegramente pagado en este acto por medio de la absorción del patrimonio de las sociedades absorbidas; D) doña MARÍA FERNANDA ESPINOSA GARUTI con un 20% de la participación social, íntegramente pagado en este acto por medio de la absorción del patrimonio de las sociedades absorbidas; E) don BRUNO ANDRÉS ESPINOSA GARUTI, con un 20% de la participación social, íntegramente pagado en este acto por medio de la absorción del patrimonio de las sociedades absorbidas; y F) don ABSALON ARMANDO ESPINOSA PIZARRO, en su condición de socio que aporta únicamente su trabajo personal, aplicado a la conducción de las operaciones sociales, aunque sin exclusividad. Así mismo, y de acuerdo con lo dispuesto en la Ley número 19.499, los comparecientes, sanean por falta de publicación e inscripción oportuna respectivamente, el extracto de escritura de fusión de sociedades de fecha 31 de diciembre de 2024, repertorio, 37.792-2024. otorgada ante Álvaro González Salinas, Notario Público de Santiago. El capital de la sociedad es $1.541.686.059.-. En todo lo demás quedan plenamente vigentes las estipulaciones ya pactadas, en el instrumento que por este acto se rectifica, complementa y sanea. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 04 de Junio de 2025.

Texto oficial do extrato

Ministerio del Interior CAROLINA ELIZABETH PIÑA CUEVAS, Abogado, Notario Público, Suplente del Titular de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, con oficio en calle Av. Apoquindo N° 3001, piso 2, Las Condes, Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 31 de diciembre de 2024, repertorio N° 37.792-2024, otorgada ante don ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, chileno, abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago; don ABSALÓN ARMANDO ESPINOSA PIZARRO, chileno, constructor civil, casado, C.I. Nº 5.709.092-8, por sí y en representación de INVERSIONES NONANTOLA HOLDINGS LIMITADA, RUT Nº 76.377.076-1, y de GESTIÓN PATRIMONIAL SAN MIGUEL LIMITADA, RUT Nº 76.377.081-8; doña MARÍA FRANCISCA ESPINOSA GARUTI, chilena, diseñadora gráfica, casada y separada de bienes, C.I. N° 13.831.792-5; don MAURICIO ANDRES ESPINOSA GARUTI, chileno, arquitecto, soltero, C.I. N° 15.742.088-3; doña MARÍA FERNANDA ESPINOSA GARUTI, chilena, publicista, casada y separada de bienes, C.I. N° 16.213.039-0; don BRUNO ANDRÉS ESPINOSA GARUTI, chileno, Ingeniero en construcción, casado y separado de bienes, C.I. N° 17.083.420-8; y don SEBASTIÁN ANDRÉS ESPINOSA GARUTI, chileno, arquitecto, divorciado, C.I. N° 13.433.469-K; todos con domicilio en Santiago, y para estos efectos en Avenida Cerro El Plomo 5680, of. 201, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, modificaron las sociedades “INVERSIONES BAHÍA ZAPALLAR LIMITADA”, “GESTIÓN PATRIMONIAL SAN MIGUEL LIMITADA” e “INVERSIONES NONANTOLA HOLDINGS LIMITADA”, inscritas respectivamente a fojas 26.614, Nº 21.888, del año 1993; a fojas 31.749 Nº 19.841, del año 2014; y a fojas 31.662 Nº 19.777, del año 2014; todas del Registro de Comercio de Santiago; en los siguientes términos: fusionar a INVERSIONES BAHIA ZAPALLAR LIMITADA con GESTIÓN PATRIMONIAL SAN MIGUEL LIMITADA y INVERSIONES NONANTOLA HOLDINGS LIMITADA, estas últimas siendo absorbidas por la primera, a partir del día 31 de diciembre de 2024. Como consecuencia de la fusión: /i/ se disuelven las sociedades “GESTIÓN PATRIMONIAL SAN MIGUEL LIMITADA” e “INVERSIONES NONANTOLA HOLDINGS LIMITADA” incorporándose a sociedad “INVERSIONES BAHIA ZAPALLAR LIMITADA” la totalidad de los activos y pasivos de dichas sociedades, asumiendo esta última sociedad la calidad de continuadora legal de las sociedades disueltas, para todos los efectos legales. /ii/ como consecuencia de la fusión y, para los efectos previstos en el Código Tributario, se deja expresa constancia que sociedad “INVERSIONES BAHÍA ZAPALLAR LIMITADA” se hará responsable del pago de todos los impuestos que se adeuden por las sociedades “GESTIÓN PATRIMONIAL SAN MIGUEL LIMITADA e INVERSIONES NONANTOLA HOLDINGS LIMITADA”. Se deja constancia que la sociedad INVERSIONES NONANTOLA HOLDINGS LIMITADA, se encuentra compuesta por los siguientes socios: GESTIÓN PATRIMONIAL SAN MIGUEL LIMITADA, doña MARÍA FRANCISCA ESPINOSA GARUTI; don MAURICIO ANDRÉS ESPINOSA GARUTI, doña MARÍA FERNANDA ESPINOSA GARUTI, don BRUNO ANDRÉS ESPINOSA GARUTI y don SEBASTIÁN ANDRÉS ESPINOSA GARUTI. Se deja constancia que la sociedad GESTIÓN PATRIMONIAL SAN MIGUEL LIMITADA se encuentra compuesta por los siguientes socios: don ABSALÓN ARMANDO ESPINOSA PIZARRO, doña MARÍA FRANCISCA ESPINOSA GARUTI, don MAURICIO ANDRÉS ESPINOSA GARUTI, doña MARÍA FERNANDA ESPINOSA GARUTI, don BRUNO ANDRÉS ESPINOSA GARUTI y don SEBASTIÁN ANDRÉS ESPINOSA GARUTI; Se deja constancia que la sociedad INVERSIONES BAHIA ZAPALLAR LIMITADA, se encuentra compuesta por los siguientes socios: INVERSIONES NONANTOLA HOLDINGS LIMITADA, y GESTIÓN PATRIMONIAL SAN MIGUEL LIMITADA. El capital de la sociedad INVERSIONES BAHÍA ZAPALLAR LIMITADA es de $ 847.000.000.- Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 30 de Abril de 2025.

Histórico societário relatado

1. Constituição· 29 de novembro de 1993

   Se constituye la sociedad Inversiones Bahia Zapallar Limitada.

2. Outro ato· 22 de junho de 1994

   La sociedad es modificada.

3. Transformação· 9 de julho de 1996

   La sociedad se modifica y se transforma en sociedad anónima.

4. Mudança de administrador· 5 de novembro de 2013

   La sociedad cambia su domicilio a Isla de Pascua.

5. Transformação· 30 de julho de 2014

   La sociedad se modifica y se transforma en sociedad de responsabilidad limitada.

6. Outro ato· 22 de setembro de 2014

   La sociedad es modificada nuevamente.

7. Outro ato

   Se reconstituyen modificaciones societarias con motivo del incendio del Conservador de Bienes Raíces de Isla de Pascua.

Texto oficial do extrato

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo N° 3001, piso 2, Las Condes, certifico: que por escritura pública de fecha 19 de diciembre del año 2024, ante mí, NONANTOLA HOLDINGS SpA, Rut 76.377.076-1; y GESTIÓN PATRIMONIAL SAN MIGUEL LIMITADA, Rut 76.377.081-8, ambas sociedades debidamente representadas por don ABSALON ESPINOSA PIZARRO, chileno, constructor civil, casado, cédula de identidad número 5.709.092-8, todos domiciliados para estos efectos en calle Cerro El Plomo 5780, oficina 201, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, Región Metropolitana; Modificaron sociedad INVERSIONES BAHIA ZAPALLAR LIMITADA. constituida por escritura pública otorgada en Santiago, en la notaría de don Félix Jara Cadot, el 29 de noviembre de 1993, repertorio 1260 del mismo año, cuyo extracto fue inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 26.614 nº 21.888, del año 1993, y publicado en el Diario Oficial del 13 de diciembre de 1993. Sociedad modificada UNO) por escritura pública de fecha 22 de junio de 1994, otorgada en Santiago, en la notaría de don Félix Jara Cadot, anotada en el repertorio con el número 809 del mismo año, cuyo extracto fue inscrito a fojas 13.354 número 11.052, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1994 y publicado en el Diario Oficial con el nº 34.904 de fecha 2 de julio de 1994; DOS) Posteriormente, la sociedad fue modificada y transformada a una sociedad anónima por escritura pública de fecha 9 de julio de 1996, otorgada en Santiago, en la notaría de don Félix Jara Cadot, anotada en el repertorio con el nº 384 del mismo año, cuyo extracto fue inscrito a fojas 18.878 nº14.667, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1996 y publicado en el Diario Oficial con el nº35.540 de fecha 12 de agosto de 1996; TRES) Así mismo, la sociedad fue modificada nuevamente, cambiando su domicilio a Isla de Pascua, según consta de Junta extraordinaria de accionistas, reducida a escritura pública con fecha 5 de noviembre de 2013, otorgada ante don JACOB HEY PAOA, Notario Público de Isla de Pascua, anotada en el repertorio con el número 7022 del mismo año, cuyo extracto fue inscrito a fojas 40, número 34, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Isla de Pascua correspondiente al año 2013 y publicado en el Diario Oficial con el nº 40.600 de fecha 7 de noviembre de 2013. Así mismo, una copia de dicho extracto se inscribió a fojas 92.802 nº 60.482 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2013. CUATRO) Luego, la sociedad fue modificada y transformada a una sociedad de responsabilidad Limitada, según consta de Junta Extraordinaria de accionistas reducida a escritura pública de fecha 30 de julio de 2014, otorgada en Santiago, en la notaría de don Félix Jara Cadot, cuyo extracto fue inscrito a fojas 27 nº 24, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Isla de Pascua, correspondiente al año 2014 y publicado en el Diario Oficial con el nº 40.922 de fecha 1 de agosto de 2014. CINCO) Acto seguido, la sociedad fue modificada, según consta de escritura pública de fecha 22 de Septiembre de 2014, otorgada en Santiago, en la notaría de don Félix Jara Cadot, y anotada en el repertorio con el nº 29.843 del mismo año, cuyo extracto fue inscrito a fojas 42 nº 33, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Isla de Pascua, correspondiente al año 2014 y publicado en el Diario Oficial con el nº 41.008 de fecha 15 de noviembre de 2014. SEIS) Finalmente, y a consecuencia del incendio que afectara a las instalaciones del Conservador de Bienes Raíces de Isla de Pascua, se procedió a reconstituir de conformidad a lo dispuesto en la ley 16.665 las modificaciones de sociedad signadas con los números TRES), CUATRO) y CINCO) precedentemente citadas, quedando sus extractos inscritos respectivamente a fojas 31 nº 20; a fojas 34 nº 22; y a fojas 32 nº 21, todas del año 2024 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Isla de Pascua.- El capital social de “INVERSIONES BAHIA ZAPALLAR LIMITADA” asciende a la suma de 847.000.000.-, que corresponde a los actuales socios como sigue: A) Nonantola Holdings SpA, con la cantidad de 838.400.000 pesos y B) Gestión Patrimonial San Miguel Limitada con la cantidad de 8.600.000. La sociedad “INVERSIONES BAHIA ZAPALLAR LIMITADA” funciona bajo el rut nº 78.456.210-7. La modificación consiste en que los socios vienen en modificar el pacto social existente en el sentido de trasladar su domicilio social de Isla de Pascua, que se abandona, a Santiago, que se asume. Sin perjuicio de las sucursales que se establezcan en el resto del país o el extranjero. Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 23 de Diciembre de 2024.-

Texto oficial do extrato

María Soledad Lascar Merino, Notario Titular de la 38º Notaría de Santiago, con oficio en calle Isidora Goyenechea N°3477, oficina diez, comuna de Las Condes, certifico: Por escritura pública de fecha 10 de septiembre de 2024, ante mí, ABSALÓN ESPINOSA PIZARRO, chileno, casado, constructor civil, cédula de identidad número 5.709.092, y la sociedad INVERSIONES BAHÍA ZAPALLAR LIMITADA, del giro de su denominación, Rol Único Tributario número 78.4556.210, ambos domiciliados para estos efectos en departamento número 51 del Edificio Polo Golf, ubicado en Avenida Santa María número 5694, Comuna de Vitacura, Santiago, acordaron modificar la sociedad “INMOBILIARIA CERRO EL PLOMO LIMITADA”, inscrita a fojas 46.691 N° 25.556, del Registro de Comercio de Santiago del año 2016, en los siguientes términos: se sustituye la actual cláusula cuarta de los estatutos sociales relativa a la administración de la sociedad en el sentido de que la administración, representación de la sociedad y el uso de su razón social, con las más amplias facultades, y sin limitaciones, corresponderá a don Absalón Espinosa Pizarro, con todas y cada una de las facultades y limitaciones señaladas en la escritura extractada. Asimismo, se elimina la cláusula décimo tercera de los estatutos sociales. Demas estipulaciones señaladas en escritura que extracto. Santiago, 27 de septiembre de 2024.