Inversiones Santa Julia Limitada

Historia societaria relatada

1. Constitución· 24 de mayo de 1993

   Se constituyó INVERSIONES SANTA JULIA LIMITADA.

2. Otro acto· 20 de marzo de 2018

   Consta una última modificación previa de la sociedad.

3. Cambio de administrador· 29 de enero de 2020

   Se modifica la administración y el uso de la razón social, quedando a cargo exclusivo de IRENE CHRISTIANE TOPALI LARENAS con restricciones para ciertos actos.

   IRENE CHRISTIANE TOPALI LARENAS · JORGE ARTURO POOLEY TOPALI · CONSTANCE CECILLE POOLEY TOPALI · CHRISTIANE JOVANKA POOLEY TOPALI · MAUREEN IRENE POOLEY TOPALI

4. Otro acto· 29 de enero de 2020

   Se modifica la cláusula octava sobre continuidad de la sociedad ante fallecimiento, incapacidad o insolvencia de socios.

   IRENE CHRISTIANE TOPALI LARENAS · JORGE ARTURO POOLEY TOPALI · CONSTANCE CECILLE POOLEY TOPALI · CHRISTIANE JOVANKA POOLEY TOPALI · MAUREEN IRENE POOLEY TOPALI

Texto oficial del extracto

EDUARDO DIEZ MORELLO, Notario Titular 34° Notaría Santiago, con oficio calle Luis Thayer Ojeda N°359, comuna Providencia, CERTIFICO: Por escritura pública de fecha 29 de enero de 2020, repertorio 1640-2020, ante mí: IRENE CHRISTIANE TOPALI LARENAS, domiciliada en calle Hernán Trizano N°245 Depto. 501, ciudad de Temuco, e “INMOBILIARIA E INVERSIONES SANTA TERESA LIMITADA”, representada por JORGE EDUARDO POOLEY CID, ambos con domicilio Fundo Santa Teresa s, comuna de Cunco; modificaron sociedad de responsabilidad limitada denominada “INVERSIONES SANTA JULIA LIMITADA” constituida por escritura pública de 24 de mayo de 1993, otorgada en la Notaría de Temuco de don René Ramírez Molina, cuyo extracto se inscribió a fojas 269 vta. bajo el número 215 del Registro de Comercio del 1° Conservador de Bienes Raíces de Temuco, correspondiente al año 1993, y se publicó en el diario oficial de 1° de junio de 1993, y cuya ultima modificación consta de escritura pública de 20 de marzo de 2018, otorgada en la Notaría de Temuco de don Jorge Elías Tadres Hales, cuyo extracto se inscribió a fojas 360 vta. bajo el número 241 del Registro de Comercio del 1° Conservador de Bienes Raíces de Temuco, correspondiente al año 2018; en siguientes aspectos: UNO) Se modifica la cláusula cuarta del pacto social, relativa a la administración y uso de la razón social, la que a partir de la presente modificación, corresponderá exclusivamente a la socia IRENE CHRISTIANE TOPALI LARENAS, quién actuando por la sociedad, la representará con la más amplias facultades de administración y disposición de bienes que se indican en presente escritura de modificación, con las limitaciones y restricciones que se indican a continuación. RESTRICCIONES: Para ejecutar y llevar a cabo los actos y contratos que se indican a continuación, la administradora de la sociedad deberá actuar conjuntamente con a lo menos tres de las cuatro siguientes personas: uno) JORGE ARTURO POOLEY TOPALI, c.i. 13.963.649-K; dos) CONSTANCE CECILLE POOLEY TOPALI, c.i. 16.317.325-5; tres) CHRISTIANE JOVANKA POOLEY TOPALI, c.i. 15.503.321-5; y cuatro) MAUREEN IRENE POOLEY TOPALI, c.i. 17.364.956-8. Los actos o contratos sujeto a restricciones son los siguientes: Enajenar y dar en arrendamiento bienes raíces y negocios de cualquier naturaleza que le pertenezcan a la sociedad; dar o entregar bienes en hipoteca para garantizar obligaciones de la sociedad, posponer, alzar y cancelar hipotecas, incluso con cláusula de garantía general; gravar, dar en prenda bienes muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales, sea civil o comercial, o de cualquier tipo o mediante prendas especiales, para garantizar obligaciones de la sociedad y cancelarlas; constituir hipotecas y prendas caucionando obligaciones de sus propios socios; constituir a la sociedad en fiadora y codeudora solidaria; otorgar y aceptar fianzas simples y solidarias, y pactar todo tipo de solidaridad; otorgar mandatos, generales o especiales; y delegar la administración de la sociedad en todo o parte; ceder, a cualquier título, toda clase de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador; endeudar a la sociedad con el sistema bancario o financiero por cantidades superiores a mil unidades de fomento; contratar créditos en moneda extranjera, sea con entidades nacionales o extranjeras; constituir e ingresar a sociedades de cualquier clase u objeto, cooperativas, asociaciones gremiales, asociaciones o cuentas en participación, negocios o empresas, modificarlas, prorrogarlas, ampliarlas, formar otras nuevas o, en cualquier forma, alterarlas, disolverlas, incluso anticipadamente, liquidarlas, dividirlas, fusionarlas y transformarlas de un tipo a otro; DOS) Se modifica la cláusula octava del pacto social, relativa a la disolución de la sociedad por fallecimiento de alguno de los socios, la que a partir de la presente modificación queda del siguiente tenor literal: “OCTAVO: La sociedad no se disuelve en caso de fallecimiento, incapacidad sobreviniente o insolvencia de algún socio, o disolución de alguna de las sociedades que tienen la calidad de socia, o cualquiera otra situación que afecte la libre disposición de los bienes de un socio, y continuará con los otros socios, y con los herederos o causahabientes del socio afectado, quienes deberán designar un mandatario común, dentro del plazo de treinta días de ocurrido el respectivo evento, o con su representante legal, tratándose de personas jurídicas, los cuales, en todo caso, no tendrán facultades de administración ni el uso de la razón social. En caso que éstos eventos se den con respecto a la persona que ejerce la administración de la sociedad, esta recaerá automáticamente en las siguientes personas que deberán actuar de consuno, a lo menos tres de ellos, y ejercerán las mismas facultades de administración señaladas anteriormente en la cláusula cuarta, de manera colectiva, sin limitaciones de ninguna especie. Las personas designadas corresponden a: uno) JORGE ARTURO POOLEY TOPALI, c.i. 13.963.649-K; dos) CONSTANCE CECILLE POOLEY TOPALI, c.i. 16.317.325-5; tres) CHRISTIANE JOVANKA POOLEY TOPALI, c.i. 15.503.321-5; y cuatro) MAUREEN IRENE POOLEY TOPALI, c.i. 17.364.956-8; debiendo anotarse al margen de la inscripción del extracto de la escritura de constitución social en el Registro de Comercio, la circunstancia del fallecimiento, incapacidad sobreviniente o insolvencia de algún socio, o disolución de alguna de las sociedades que tengan la calidad de socia administradora, mediante declaración efectuada por escritura pública. En lo no modificado continuan rigiendo disposiciones del pacto social primitivo y sus modificaciones posteriores. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 25 de marzo de 2020.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 24 de mayo de 1993

   Constitución de Inversiones Santa Julia Limitada

2. Cesión de derechos· 20 de marzo de 2018

   Tatiana de Lourdes Topali Larenas cede y transfiere el 50% de sus derechos sociales a Inmobiliaria e Inversiones Santa Teresa Limitada

   TATIANA DE LOURDES TOPALI LARENAS · INMOBILIARIA E INVERSIONES SANTA TERESA LIMITADA

3. Retiro de socio· 20 de marzo de 2018

   Se retira de la sociedad Tatiana de Lourdes Topali Larenas

   TATIANA DE LOURDES TOPALI LARENAS

Texto oficial del extracto

JORGE ELIAS TADRES HALES, Notario Público de Temuco, con oficio en esta ciudad, calle Antonio Varas Nº 976, CERTIFICO: Por escritura pública de fecha 20 de marzo de 2018, otorgada ante mí, IRENE CHRISTIANE TOPALI LARENAS, C.I. 6.664.151-1, domicilio Hernán Trizano 245, Depto. 501,Temuco; TATIANA DE LOURDES TOPALI LARENAS, C.I. 8.255.727-K, domicilio Hernán Trizano 245, Depto. 801,Temuco, e “INMOBILIARIA E INVERSIONES SANTA TERESA LIMITADA”; RUT 76.819.870-5, representada por JORGE EDUARDO POOLEY CID, C.I. 6.475.056-9, ambos domicilio Fundo Santa Teresa s/n, comuna Cunco, modificaron “INVERSIONES SANTA JULIA LIMITADA”, RUT 78.392.650-4, constituida escritura pública 24/05/93 Notaría Temuco René Ramírez Molina, extracto inscrito fs.269 vta. n°215 Registro Comercio 1° Conservador Bs. Rs. Temuco 1993, publicación D.O. 1° junio 1993, siguiente sentido: Cesión y Retiro de sociedad. socia TATIANA DE LOURDES TOPALI LARENAS, con consentimiento expreso socia IRENE CHRISTIANE TOPALI LARENAS, vende, cede y transfiere a “INMOBILIARIA E INVERSIONES SANTA TERESA LIMITADA”, totalidad derechos a cedente corresponden en sociedad, esto es, 50% derechos sociales. Precio cesión $1.100.000.000.- pagado contado, mediante entrega 23 vales vistas bancarios. En consecuencia, se retira de sociedad TATIANA DE LOURDES TOPALI LARENAS.- Modificaciones. IRENE CHRISTIANE TOPALI LARENAS, 50% derechos sociales e “INMOBILIARIA E INVERSIONES SANTA TERESA LIMITADA”, 50% derechos sociales, únicos y actuales socios, modifican “INVERSIONES SANTA JULIA LIMITADA” siguientes aspectos: uno) Se modifica cláusula quinta pacto social, relativa capital social, quedando siguiente forma: “QUINTO: El capital social es la suma de $60.000.000.-, aportado como sigue: A) Doña IRENE CHRISTIANE TOPALI LARENAS, la suma de $30.000.000.-, con $500.000.- en dinero en efectivo, ya ingresado a la caja social, y aporte en dominio de las siguientes acciones y derechos en inmuebles que se indican a continuación, y que en conjunto, se valorizan de común acuerdo por las partes en la cantidad de $29.500.000.-, correspondiendo un valor de $14.750.000.- para cada uno de ellos: a) acciones y derechos en el predio rural de aproximadamente ciento noventa y tres hectáreas de superficie, ubicado en la comuna de Renaico, Novena región, Provincia de Malleco, rol de avalúos número sesenta y ocho raya diez de Renaico, que posee los siguientes deslindes: Norte, fundo parronal de don José Erenchun en una extensión de más o menos mil quinientos cincuenta metros; Sur, con estero tijeral; Oriente, con predio de don José Erenchun en más o menos dos mil setecientos sesenta metros; y Poniente, con hijuela número cinco del mismo fundo perteneciente a don Osvaldo Rioseco, en una extensión de más o menos tres mil trescientos metros que forma una línea quebrada compuesta de dos trazos, uno de dos mil ciento ochenta metros, y el otro de mil ciento veinte metros, siendo además del casco del citado predio y de todo lo edificado y plantado en él, con sus correspondientes derechos de agua, propietaria la compareciente arriba individualizada del condominio del camino interior del fundo que da salida a la hijuela vendida hacia el camino público de Angol a Renaico y que deslinda: Norte, con las hijuelas cuatro, cinco, seis, siete, ocho, nueve y diez del fundo San Miguel; Sur, con parte de las hijuelas cuatro y cinco y con las hijuelas dos y tres del mismo fundo; Oriente, con el fundo patronal y; Poniente, con camino público de Angol a Renaico; y b) acciones y derechos en el predio rural de aproximadamente ciento noventa y tres hectáreas de superficie, ubicado en la comuna de Renaico, Novena región, Provincia de Malleco, rol de avalúos número sesenta y ocho raya once de Renaico, con los siguientes deslindes: Norte, José Erenchun en más o menos quinientos treinta metros; Sur, estero tijeral; Oriente, con José Erenchun en más o menos quinientos treinta metros e hijuela número cuatro del mismo fundo San Miguel en más o menos tres mil trescientos metros dividida en dos partes, la primera de una línea de dos mil ciento ochenta metros aproximadamente desde el camino interior del fundo hacia el norte, y la segunda en más o menos mil ciento veinte metros desde el camino interior del fundo hasta el estero tijeral; y Poniente, hijuela número dos del mismo fundo San Miguel en más o menos dos mil quinientos treinta metros y estero pequeño que las separa de la hijuela número tres del mismo fundo partiendo desde el camino interior hasta la junta con el estero tijeral. Se deja especial constancia que ambos predios son colindantes entre sí, y que comprenden dentro de ellos, ya sea por naturaleza, adherencia o destinación los siguientes inmuebles: edificios y construcciones: cuatro casas de inquilinos, una casa de administración, una bodega radier de concreto con techo de zinc de dos pisos y una superficie aproximada de mil doscientos metros cuadrados, una sala de ordeña de ocho unidades y patio, un galpón metálico para fardos, de aproximadamente cuatrocientos metros cuadrados, un galpón de madera y pizarreño, de aproximadamente cuatrocientos veinte metros cuadrados, una estructura de zinc para garage de maquinarias y una construcción con cocina y piezas. El dominio se encuentra inscrito a fojas cincuenta y siete número ochenta y ocho del registro de propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Angol del año dos mil siete; y B) “INMOBILIARIA E INVERSIONES SANTA TERESA LIMITADA”, la suma de $30.000.000.-, con $500.000.- en dinero en efectivo, ya ingresado a la caja social, y aporte en dominio de las siguientes acciones y derechos en inmuebles que se indican a continuación, y que en conjunto, se valorizan de común acuerdo por las partes en la cantidad de $29.500.000.-, correspondiendo un valor de $14.750.000.-, para cada uno de ellos: a) acciones y derechos en el predio rural de aproximadamente ciento noventa y tres hectáreas de superficie, ubicado en la comuna de Renaico, Novena región, Provincia de Malleco, rol de avalúos número sesenta y ocho raya diez de Renaico, que posee los siguientes deslindes: Norte, fundo parronal de don José Erenchun en una extensión de más o menos mil quinientos cincuenta metros; Sur, con estero tijeral; Oriente, con predio de don José Erenchun en más o menos dos mil setecientos sesenta metros; y Poniente, con hijuela número cinco del mismo fundo perteneciente a don Osvaldo Rioseco, en una extensión de más o menos tres mil trescientos metros que forma una línea quebrada compuesta de dos trazos, uno de dos mil ciento ochenta metros, y el otro de mil ciento veinte metros, siendo además del casco del citado predio y de todo lo edificado y plantado en él, con sus correspondientes derechos de agua, propietaria la compareciente arriba individualizada del condominio del camino interior del fundo que da salida a la hijuela vendida hacia el camino público de Angol a Renaico y que deslinda: Norte, con las hijuelas cuatro, cinco, seis, siete, ocho, nueve y diez del fundo San Miguel; Sur, con parte de las hijuelas cuatro y cinco y con las hijuelas dos y tres del mismo fundo; Oriente, con el fundo patronal y; Poniente, con camino público de Angol a Renaico; y b) acciones y derechos en el predio rural de aproximadamente ciento noventa y tres hectáreas de superficie, ubicado en la comuna de Renaico, Novena región, Provincia de Malleco, rol de avalúos número sesenta y ocho raya once de Renaico, con los siguientes deslindes: Norte, José Erenchun en más o menos quinientos treinta metros; Sur, estero tijeral; Oriente, con José Erenchun en más o menos quinientos treinta metros e hijuela número cuatro del mismo fundo San Miguel en más o menos tres mil trescientos metros dividida en dos partes, la primera de una línea de dos mil ciento ochenta metros aproximadamente desde el camino interior del fundo hacia el norte, y la segunda en más o menos mil ciento veinte metros desde el camino interior del fundo hasta el estero tijeral; y Poniente, hijuela número dos del mismo fundo San Miguel en más o menos dos mil quinientos treinta metros y estero pequeño que las separa de la hijuela número tres del mismo fundo partiendo desde el camino interior hasta la junta con el estero tijeral. Se deja especial constancia que ambos predios son colindantes entre sí, y que comprenden dentro de ellos, ya sea por naturaleza, adherencia o destinación los siguientes inmuebles: edificios y construcciones: cuatro casas de inquilinos, una casa de administración, una bodega radier de concreto con techo de zinc de dos pisos y una superficie aproximada de mil doscientos metros cuadrados, una sala de ordeña de ocho unidades y patio, un galpón metálico para fardos, de aproximadamente cuatrocientos metros cuadrados, un galpón de madera y pizarreño, de aproximadamente cuatrocientos veinte metros cuadrados, una estructura de zinc para garage de maquinarias y una construcción con cocina y piezas. El dominio se encuentra inscrito a fojas cincuenta y siete número ochenta y ocho del registro de propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Angol del año dos mil siete. Se pacta que la responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes; dos) Se modifica cláusula sexta pacto social, relativa a utilidades y perdidas de la sociedad, quedando siguiente forma: “SEXTO: Las utilidades y eventuales pérdidas de la sociedad se repartirán entre los socios a prorrata de sus respectivos aportes”; tres) Se modifica cláusula cuarta pacto social, relativa a administración y uso de la razón social, correspondiendo exclusivamente a la socia IRENE CHRISTIANE TOPALI LARENAS, quién actuando por la sociedad, la representará con la más amplias facultades de administración y disposición de bienes, sin limitación o restricción de ninguna especie, y con todas y cada una de las facultades enumeradas en la cláusula CUARTA del pacto social primitivo; cuatro) Se modifica cláusula séptima pacto social, relativa a duración sociedad, quedando siguiente forma: “NOVENO: La duración de la sociedad será de diez años a contar de la fecha de constitución de la sociedad, y se renovará tácita y sucesivamente, por períodos iguales de cinco años, si ninguno de sus socios manifestare su voluntad de ponerle término al vencimiento del plazo o de la respectiva prórroga, en su caso, mediante escritura pública que se anotará al margen de la inscripción social, con una anticipación mínima de a lo menos seis meses antes de término del respectivo período en curso.”; y cinco) Se agrega nueva cláusula al pacto social, como DECIMO PRIMERA, relativa a cesión y derecho preferente de adquisición de derechos de la sociedad, quedando con siguiente tenor literal: “DECIMO PRIMERO: PREFERENCIA EN CESIÓN DE DERECHOS.- En caso de que algún socio desee efectuar cesión de sus derechos sociales, se establece la opción, de los socios restantes, para que estos puedan adquirir los derechos del socio que se retira, a prorrata de los derechos que cada uno de los restantes mantienen en el capital social, en el mismo precio y condiciones que el socio que desea retirarse se los ofrezca a un tercero, dejándose constancia en un acta que se levantará al efecto. Sin perjuicio de ello, en caso que alguno de los socios restantes no quisieren hacer uso del referido derecho preferente, los demás socios pueden hacer uso total de la opción, en la misma proporción antes referida. Si ninguno de los socios quisiere comprar los derechos ofrecidos, el socio que desea retirarse podrá enajenarlos a terceros sólo si cuenta con el consentimiento unánime de los demás socios. Estas mismas reglas se aplicarán en caso de retiro o fallecimiento de alguno de los socios. En todo lo no modificado siguen plenamente vigentes estipulaciones pacto social primitivo, y modificaciones posteriores. Otras estipulaciones constan en escritura extractada.- Temuco, 23 de marzo de 2018.-