Geomar S.a.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 16 de diciembre de 2016

   GEOMAR S.A. se transforma en una sociedad por acciones y pasa a denominarse Geomar SpA.

   Inversiones Acuícolas S.A. · Asesorías KCB Limitada · Inversiones Fratelli SpA · Erik Goldenberg Georges · Rodrigo Parra Arévalo

2. Cambio de capital· 16 de diciembre de 2016

   Se aumenta el capital social de $3.250.897.737 a $10.550.844.032.

   Inversiones Acuícolas S.A. · Asesorías KCB Limitada · Inversiones Fratelli SpA · Erik Goldenberg Georges · Rodrigo Parra Arévalo

Texto oficial del extracto

MARÍA LORETO ZALDÍVAR GRASS, abogado, Notario Suplente de la 18ª Notaría de Santiago, con domicilio en Bandera 341, piso 8, oficina 857, Santiago, certifica: por escritura pública de fecha 16 de diciembre de 2016, repertorio número 20.082/2016, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de GEOMAR S.A. (la “Sociedad”), celebrada con fecha 16 de diciembre de 2016 ante mí, en la que Inversiones Acuícolas S.A., Asesorías KCB Limitada, Inversiones Fratelli SpA, Erik Goldenberg Georges y Rodrigo Parra Arévalo, en su calidad de únicos accionistas de la Sociedad, acordaron, entre otras materias, lo siguiente: Uno) Transformar la Sociedad en una sociedad por acciones; Dos) Crear tres series de acciones con las preferencias y limitaciones que se establecen en los nuevos estatutos de la Sociedad; Tres) Aumentar el capital social de la suma actual de $3.250.897.737, dividido en 23.989 acciones serie B íntegramente suscritas y pagadas, a la nueva suma de $10.550.844.032, dividido en 53.320 acciones, mediante la emisión de 10 acciones de pago serie A, nominativas y sin valor nominal y de 29.321 acciones de pago serie C, nominativas y sin valor nominal, lo que representa un aumento del capital social por la suma de $7.299.946.295; las cuales deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo máximo de 13 meses contados desde la fecha de celebración de la junta. Cuatro) Aprobar los nuevos estatutos de la Sociedad: (i) Razón social: “Geomar SpA”. (ii) Objeto: uno) el rubro de los productos alimenticios, comprendiéndose dentro de este, especialmente, la producción, comercialización, distribución, exportación e importación de tales productos, sean estos frescos o congelados, sean en su estado natural o en conservas y toda otra actividad que directa o indirectamente diga relación con el rubro señalado; dos) toda actividad que involucre al Comercio Exterior, comprendiéndose, especialmente, la importación o exportación de toda clase de bienes o servicios; tres) la inversión de toda clase de bienes corporales e incorporales, muebles, inmuebles, o inmobiliarios, incluso la participación en cualquier tipo de Sociedades, la adquisición de acciones, derechos sociales, títulos de crédito u otros efectos de comercio. La Sociedad tiene por objeto comprar, vender, envasar, transformar, distribuir, importar y exportar toda clase de productos, alimentos y demás mercaderías; prestar cualquier clase de servicio para la instalación, operación y funcionamiento de supermercados, locales comerciales y centros de compra; abastecer a comerciantes; y, ejecutar todas las operaciones que sean complementarias con el objeto antes indicado. (iii) Capital: $10.550.844.032, dividido en 53.320 acciones, esto es, 10 acciones serie A, 23.989 acciones serie B, y 29.321 acciones serie C, todas nominativas y sin valor nominal. El capital de la Sociedad se encuentra suscrito y pagado, y se suscribirá y pagará, según lo que se señala a continuación: a) con la suma de $3.250.897.737, dividido en 23.989 acciones serie B, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas; y, b) con la suma de $7.299.946.295, dividido en 10 acciones serie A, y 29.321 acciones serie C, todas ellas nominativas y sin valor nominal, de las cuales b.i) 10 acciones serie A se encuentran íntegramente pagadas; b.ii) 9.329 acciones serie C se encuentran íntegramente pagadas; y, b.iii) 19.992 acciones serie C deberán ser íntegramente suscritas y pagadas dentro del plazo de 13 meses a contar del 16 de diciembre de 2016. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 20 de diciembre de 2016.