Sociedad Agrícola Codegua SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 21 de septiembre de 1992

   Se constituyó la sociedad SOCIEDAD AGRÍCOLA CODEGUA SpA.

2. Cambio de capital· 4 de julio de 2024

   La junta extraordinaria de accionistas acordó aumentar el capital social y emitir 1.500 acciones de pago.

   Juan Ignacio Achurra Montes · María del Carmen Ugarte Barberis

Texto oficial del extracto

LUIS EDUARDO RODRIGUEZ BURR, abogado, Notario Titular de la Primera Notaría de Providencia, con oficio en Avenida Providencia N° 1777, comuna de Providencia, certifico: Por escritura pública de fecha 06/11/2024, Repertorio N° 8138-2024, ante mí, se redujo el acta de la junta extraordinaria de accionistas (“la Junta”) celebrada con fecha 04/07/2024, de la sociedad “SOCIEDAD AGRÍCOLA CODEGUA SpA” (la “Sociedad”), constituida por escritura pública de fecha 21 de septiembre del año 1992, otorgada ante el Notario de Santiago don Gonzalo de la Cuadra Fabres, cuyo extracto se inscribió a fojas 29.149 número 16.975 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1992, en la que sus accionistas don Juan Ignacio Achurra Montes, y doña María del Carmen Ugarte Barberis, acordaron aumentar el capital social de la suma actual de $12.000.000.- pesos.-, dividido en 1.000 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie, y sin valor nominal, mediante su ampliación en $600.000.000.- pesos.-, a través de la emisión de 1.500 acciones de pago, ordinarias y nominativas, de una sola serie, y sin valor nominal, a ser suscritas y pagadas por los accionistas a un valor no inferior a $400.000.- pesos .- pesos cada una, quedando en definitiva el nuevo Capital de la Sociedad en la suma de 612.000.000.- pesos .- dividido en 2.500 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie, y sin valor nominal, que se enterarán y pagarán en el plazo de 15 años contados desde la fecha de celebración de la Junta. Por otra parte, y con el objeto de que los acuerdos adoptados en relación al aumento de capital aprobado se vean reflejados en los estatutos sociales de la Sociedad, la Junta aprobó de modificar el Artículo Quinto del Título Segundo, relativo al “Capital y Acciones” y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 20 de noviembre de 2024.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 21 de septiembre de 1992

   Constitución original de la sociedad Sociedad Agrícola Codegua Limitada.

2. Transformación· 24 de mayo de 2024

   La sociedad Sociedad Agrícola Codegua Limitada se transforma en sociedad por acciones.

   Juan Ignacio Achurra Montes · María del Carmen Ugarte Barberis

Texto oficial del extracto

ANDRÉS MAURICIO FALCÓN VALENCIA, abogado, Notario Publico de la Primera Notaria Pública de Rengo, con oficio en esta ciudad, calle Portales numero 102 B, CERTIFICO: Por escritura pública de hoy, Repertorio N° 1131-24, ante mí, don Juan Ignacio Achurra Montes y doña María del Carmen Ugarte Barberis, ambos domiciliados para estos efectos en Fundo Bellavista sin número, comuna de Rengo, Región de O’Higgins, modificaron la sociedad “SOCIEDAD AGRÍCOLA CODEGUA LIMITADA” (la “Sociedad”), constituida por escritura pública de fecha 21 de septiembre del año 1992, otorgada ante el Notario de Santiago don Gonzalo de la Cuadra Fabres, cuyo extracto se inscribió a fojas 29.149 número 16.975 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1992, transformándola en una sociedad por acciones, de cuyos estatutos extracto lo siguiente: NOMBRE: "SOCIEDAD AGRÍCOLA CODEGUA SpA”, nombre de fantasía “AGRÍCOLA CODEGUA SPA”. DOMICILIO: Ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de las sucursales o agencias que sus administradores puedan abrir o iniciar. DURACIÓN: Indefinida. OBJETO: a) La explotación por cuenta propia o ajena de predios agrícolas en cualquier forma; b) La comercialización de los productos resultantes de dicha explotación; y c) En general, la realización de toda clase de actos o contratos directa o indirectamente relacionados con el objeto social, incluyendo la incorporación o participación en sociedades o empresas de giro similar y la inversión de los fondos disponibles de la Sociedad. CAPITAL: $12.000.000.- pesos dividido en 1.000 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado en la forma señalada en los estatutos. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Rengo,15 de mayo de 2024.

Historia societaria relatada

1. Cesión de derechos· 13 de agosto de 2020

   Se celebró cesión de derechos y modificación de la sociedad.

   JUAN IGNACIO ACHURRA MONTES · MARÍA DEL CARMEN UGARTE BARBERIS · Guillermo Aurelio Achurra Montes

Texto oficial del extracto

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular 36ª Notaría Santiago, La Concepción 65, piso 2, Providencia, Santiago. Por escritura pública de fecha 15 de Octubre de 2020, Repertorio 20.010-2020, ante mí, don SANTIAGO LONG ACHURRA, chileno, casado, abogado, cédula nacional de identidad N° 8.823.315-8, en representación de: Uno) La Sucesión de don Guillermo Aurelio Achurra Montes, compuesta por doña María Gabriela Pérez Montes; don Guillermo Achurra Pérez; don Pedro Achurra Pérez; don José Achurra Pérez; don Salvador Achurra Pérez; y doña Sara Achurra Pérez, en adelante la “Comunidad Achurra Pérez”; Dos) don JUAN IGNACIO ACHURRA MONTES; y Tres) doña MARÍA DEL CARMEN UGARTE BARBERIS, todos domiciliados para estos efectos en Roger de Flor N° 2736, piso 5, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, rectificó error de transcripción numérica de la cláusula décima de la escritura pública de fecha 13 de agosto de 2020, otorgada en esta misma Notaría, bajo el repertorio número 15226-2020, en la que se celebró cesión de derechos y modificación de Sociedad Agrícola Codegua Limitada. Por un error involuntario de transcripción numérica, al momento de modificar el artículo quinto del pacto social, se señaló en la cláusula décima que la parte del capital social de doña María del Carmen Ugarte Barberis correspondía a $220.000, equivalentes a aproximadamente el 1% de los derechos sociales, debiendo haberse transcrito que la parte del capital social de doña María del Carmen Ugarte Barberis correspondía a $120.000, equivalentes a aproximadamente el 1% de los derechos sociales, reemplazando íntegramente la clausula décima por la siguiente: “DÉCIMO: Como consecuencia de lo anterior, los actuales y únicos socios de la sociedad "SOCIEDAD AGRÍCOLA CODEGUA LIMITADA", acuerdan modificar el artículo quinto del pacto social, relativo al capital social, el cual queda expresado con el siguiente tenor: “QUINTO: Capital. El capital de la sociedad ascenderá a la suma de doce millones de pesos, pagados por sus socios y sus antecesores con anterioridad a esta fecha, el cual será distribuido entre ellos, en las siguientes cantidades y proporciones: a) JUAN IGNACIO ACHURRA MONTES, con la suma de once millones ochocientos setenta y nueve mil novecientos cincuenta y dos pesos, equivalentes a aproximadamente el noventa y ocho coma nueve nueve nueve seis por ciento de los derechos sociales; y b) María del Carmen Ugarte Barberis, con la suma de ciento veinte mil pesos, equivalentes a aproximadamente el uno por ciento de los derechos sociales, debiendo los decimales faltantes para enterar la unidad distribuirse entre los socios a prorrata de su participación.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 21 de Octubre de 2020.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 21 de septiembre de 1992

   Se constituyó la sociedad Sociedad Agrícola Codegua Limitada.

2. Cesión de derechos· 13 de agosto de 2020

   La Comunidad Achurra Pérez cede derechos a Juan Ignacio Achurra Montes y a María del Carmen Ugarte Barberis.

   María Gabriela Pérez Montes · Juan Ignacio Achurra Montes · María del Carmen Ugarte Barberis

3. Retiro de socio· 13 de agosto de 2020

   Se retira la Comunidad Achurra Pérez de la sociedad.

   Comunidad Achurra Perez

4. Incorporación de socio· 13 de agosto de 2020

   Ingresa a la sociedad María del Carmen Ugarte Barberis.

   María del Carmen Ugarte Barberis

5. Cambio de capital· 13 de agosto de 2020

   Se modifica el capital social a $12.000.000 y su distribución entre los socios.

   Juan Ignacio Achurra Montes · María del Carmen Ugarte Barberis

Texto oficial del extracto

ANDRÉS RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público titular de la 36ª Notaría de Santiago, La Concepción 65, piso 2, Providencia, certifico que por escritura pública de fecha 13/08/2020, ante mí, la Sucesión de don Guillermo Aurelio Achurra Montes, representada por María Gabriela Pérez Montes, ambos domiciliados en calle Joaquín Cerda 6.192, departamento 202, Vitacura, Región Metropolitana, en adelante la Comunidad Achurra Perez; don Juan Ignacio Achurra Montes, domiciliado para estos efectos en Fundo Bellavista sin número, comuna de Rengo, Región de O’Higgins, y de paso por ésta; y doña María Del Carmen Ugarte Barberis, domiciliada en Fundo Bellavista sin número, comuna de Rengo, Región del Libertador Bernardo O’Higgins, y de paso en ésta comuna y ciudad, modificaron la sociedad “Sociedad Agrícola Codegua Limitada”, constituida por escritura pública de fecha 21 de Septiembre de 1992, otorgada en la Notaría de Santiago de don Gonzalo de la Cuadra Fabres e inscrita a fojas 29.149 número 16.975 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1992, en siguiente sentido: la Comunidad Achurra Pérez, por medio de su representante, vende, cede y transfiere a Juan Ignacio Achurra Montes, quien compra, acepta y adquiere para sí, derechos equivalentes al 46,8998% de su participación social y propiedad de la Sociedad. La Comunidad Achurra Pérez, por medio de su representante, vende, cede y transfiere a María del Carmen Ugarte Barberis, quien compra, acepta y adquiere para sí, derechos equivalentes al 1% de su participación social y propiedad de la Sociedad. Como consecuencia de las cesiones, ingresa a la Sociedad doña María del Carmen Ugarte Barberis, y se retira de la Sociedad la Comunidad Achurra Pérez. Los actuales y únicos socios de la sociedad acuerdan modificar el artículo quinto del pacto social, QUINTO: Capital. El capital de la sociedad ascenderá a la suma de $12.000.000, pagados por sus socios y sus antecesores con anterioridad a esta fecha, el cual será distribuido entre ellos, en las siguientes cantidades y proporciones: a) Juan Ignacio Achurra Montes, con la suma de $11.879.952, equivalentes a aproximadamente el 98,9996% de los derechos sociales; y b) María del Carmen Ugarte Barberis, con la suma $220.000, equivalentes a aproximadamente al 1% de los derechos sociales, debiendo los decimales faltantes para enterar la unidad distribuirse entre los socios a prorrata de su participación. En todo lo no modificado por el presente instrumento, se mantienen vigentes y sin alteración el pacto social de la sociedad. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 28 de Agosto de 2020.