Extend Comunicaciones S.a.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 29 de diciembre de 2022

   La junta extraordinaria de accionistas acuerda transformar EXTEND COMUNICACIONES S.A. en una sociedad por acciones.

   INVERSIONES SHANGAI LIMITADA · INVERSIONES COMUNICATIVA SpA

Texto oficial del extracto

MAURICIO HUMBERTO REINOSO CIFUENTES, Abogado, Notario Suplente, del Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, de don JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, con oficio en calle Huérfanos número ochocientos treinta y cinco, piso dieciocho, comuna de Santiago, Certifico: con fecha 30 de diciembre de 2022 se redujo a escritura pública ante el titular, bajo el repertorio N° 43.442-2022, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de EXTEND COMUNICACIONES S.A. (la “Sociedad”), celebrada con fecha 29 de diciembre de 2022, en virtud de la cual, sus accionistas INVERSIONES SHANGAI LIMITADA, Rol Único Tributario N° 76.370.340-1 e INVERSIONES COMUNICATIVA SpA, Rol Único Tributario N° 99.565.300-1, ambas domiciliadas para estos efectos en calle El Bajo número 11, departamento 45, Cantagua, comuna de Zapallar, Región de Valparaíso, acordaron transformar la Sociedad, mediante el cambio de especie o tipo social, en una sociedad por acciones, fijándose los estatutos, de los cuales se extracta lo siguiente: Razón Social: “EXTEND COMUNICACIONES SpA” pudiendo usar indistintamente, aún ante bancos e instituciones privadas o públicas de toda índole, el nombre de fantasía “EXTEND SpA”. Domicilio: La Sociedad está domiciliada en Santiago, Región Metropolitana, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. Capital: El capital de la Sociedad es la suma de $388.628.065 dividido en 118.056 acciones de una misma serie, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Objeto: El objeto de la Sociedad será la prestación de servicios y el desarrollo y explotación de toda actividad de consultoría y asesorías comerciales en el campo de las comunicaciones, de estrategias empresariales, periodísticas, de la publicidad, televisión o radio; la importación, exportación, adquisición, enajenación, elaboración, transformación, distribución y comercialización, compra y venta de cualquier forma de toda clase de productos, servicios, bienes muebles, inmuebles, por cuenta propia o ajena; la representación de empresas extrajeras, de marcas, entidades, de personas naturales o jurídicas, y en general, cualquier actividad que en la actualidad o en el futuro tengan relación directa o indirecta con el giro social. Para el logro de sus objetivos, la Sociedad podrá concurrir a la constitución de sociedades de cualquier clase o naturaleza o de comunidades y asociaciones en general, ingresar a las ya constituidas y concurrir a la modificación, disolución y liquidación de aquéllas de que forme parte. Duración: La duración de la Sociedad será indefinida. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 18831, número 9688 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1992. Santiago, 17 de enero del año 2023.-

Texto oficial del extracto

GERMÁN ROUSSEAU DEL RÍO, Notario Público, Suplente del Titular HUMBERTO SANTELICES NARDUCCI, 22ª Notaría Santiago, Av. El Bosque Norte 047, Las Condes, certifico: Por escritura pública otorgada con fecha 10 de Noviembre de 2016, ante mí; Se redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de “Extend Comunicaciones S.A.” celebrada con fecha 26 de Julio de 2016. En dicha acta consta que la totalidad de los accionistas acordaron por la unanimidad la modificación estatutaria para certificarse como “Empresa B” y, a) un aumento del capital social desde la suma de $287.349.044 pesos dividido en 113.333 acciones, de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, a la suma de $339.926.983 pesos, sin emitir nuevas acciones, mediante capitalización de utilidades acumuladas ascendiente a $52.577.939 pesos (b) Aumento del capital por el monto de $48.701.082 pesos, aumentando el capital social desde $339.926.983 pesos a la suma de $388.628.065 pesos, mediante la emisión, suscripción y pago de 4.723 acciones de pago ordinarias, de una misma serie, nominativas y sin valor nominal. Dichas acciones serán suscritas por la sociedad Inversiones Comunicativa SpA a un precio por acción de $10.311,47 pesos por acción, vale decir, por la suma total de $48.701.082 pesos, las cuales serán suscritas y pagadas en las oportunidades que el Directorio de la Sociedad así lo determine y en todo caso dentro del plazo máximo de tres años contados desde la fecha de la Junta.- Consecuentemente se acuerda reformar los estatutos sociales, incorporando y reemplazando el texto de los artículos, Cuarto Bis, Quinto, Vigésimo Sexto Bis y Primero transitorio por los siguientes: “Artículo Cuarto Bis: “Los accionistas declaran su interés en que la Sociedad sea una empresa que en el desarrollo del giro de su negocio genere impactos positivos sociales y ambientales, considerando como un todo tanto el negocio como dichos impactos. Los socios/accionistas acuerdan que, entre otros, forma parte del interés social: a) Favorecer los intereses y beneficios tanto de corto como de largo plazo de la Sociedad y de sus socios/accionistas; y b) La debida consideración que los directores, gerentes, apoderados y trabajadores deben darle a aquellas materias que consideren importantes para la Sociedad, incluyendo sin limitación: uno) los intereses y beneficios indicados en el párrafo a) anterior; dos) los efectos sociales, económicos, legales y de otra índole que tenga cualquier acción respecto de accionistas, trabajadores, proveedores y demás personas y organizaciones a quienes la actividad de la Sociedad afecte directamente y de algún modo significativo; y tres) las áreas del medioambiente y la economía directamente afectadas por la actividad de la Sociedad, sea en el ámbito local, regional, nacional o internacional. Sólo los accionistas de la Sociedad tendrán derecho y las acciones para exigir el cumplimiento de lo dispuesto en el presente artículo Cuarto Bis y en cualquier otra disposición que haga referencia al mismo en estos estatutos o en otro instrumento. A mayor abundamiento, bajo ninguna circunstancia el presente artículo Cuarto Bis y cualquier otra disposición de estos estatutos u otro instrumento que apliquen lo dispuesto en él, podrán entenderse, interpretarse y/o aplicarse de un modo que otorgue algún interés, derecho, pretensión, acción, recurso o remedio en favor de alguna persona, natural o jurídica, o entidad distinta de los socios/accionistas”. “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es de $388.628.065 pesos, dividido en 118.056 acciones de una misma serie, nominativas, sin valor nominal, y de igual valor cada una, capital que se suscribe y paga en la forma expresada en los artículos transitorios de estos Estatutos. Artículo Vigésimo Sexto Bis: “Junto con el balance y estados financieros, la administración de la Sociedad deberá rendir cuenta a los socios/accionistas sobre: a) El debido cumplimiento de lo dispuesto en el artículo Cuarto Bis y b) Las principales medidas que se han tomado para cumplir con lo establecido en el artículo Cuarto Bis.” Artículo Primero Transitorio: El capital social de $388.628.065 pesos, dividido en 118.056 acciones de una misma serie, nominativas, sin valor nominal, y de igual valor cada una, se suscribe y paga en la siguiente forma: (a) Con la suma de $287.349.044 pesos divididos en ciento trece mil trescientos treinta y tres acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal suscritas y pagadas por Inversiones Shangai Limitada, y por Inversiones Comunicativa S.A. que han pagado a esta fecha mediante el aporte en efectivo de la cantidad antedicha, la que ha ingresado efectivamente a la caja de la compañía; (b) Con la cantidad de $52.577.939 pesos correspondientes a la capitalización de la cuenta de utilidades acumuladas, sin emisión de acciones; c) Con la suma de $48.701.082 pesos correspondiente a 4.723 acciones ordinarias suscritas por Inversiones Comunicativa SpA., que ha suscrito y pagará en la forma aprobada. En todo lo no modificado en la presente Junta, los estatutos sociales se mantienen vigentes. Demás estipulaciones escritura extractada.- Santiago, 11 de noviembre de 2016.