Farquímica S.a.

Historia societaria relatada

1. Cesión de derechos· 11 de noviembre de 2024

   Virbac Latam SpA cede la única acción que poseía en FARQUÍMICA S.A. a Holding Salud Animal S.A.

   Virbac Latam SpA · Holding Salud Animal S.A.

2. Otro acto· 28 de noviembre de 2024

   El directorio constata que Holding Salud Animal S.A. reunió la totalidad de las acciones de FARQUÍMICA S.A.

   Holding Salud Animal S.A.

Texto oficial del extracto

SERGIO WALDO ARENAS BENONI, Notario Público Titular de San Miguel, con asiento en La Cisterna y oficio en calle Avenida José Miguel Carrera número 7.930, Región Metropolitana, certifico: Por escritura pública de fecha 13 de diciembre del año 2024, repertorio N° 35.104-2024, otorgada ante mí y en este mismo domicilio, compareció: don MANUEL IGNACIO VALDIVIA PAWAHTON, CNI N° 19.672.359-5, domiciliado en calle Burgos N° 80, oficina 502, Las Condes, RM; quien vino a reducir el Acta de Sesión Extraordinaria de Directorio de FARQUÍMICA S.A., sociedad inscrita a fs. 13.643, N° 6.882 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1992, celebrada con fecha 28 de noviembre de 2024, con la presencia de la totalidad de sus directores, la cual consigna: i) Que con fecha 11 de Noviembre del año 2024, se celebró un contrato de cesión de acciones de la sociedad Farquímica S.A., por medio del cual, el accionista Virbac Latam SpA vendió, cedió y transfirió al accionista Holding Salud Animal S.A., la única acción que poseía en Farquímica S.A. Con motivo de la cesión de acciones indicada, la sociedad Holding Salud Animal S.A. se hizo dueña de 1.999.602 acciones, lo que corresponde al 100% de las acciones emitidas en que se encuentra dividido el capital de la sociedad Farquímica S.A. ii) El Directorio consigna, de conformidad con el artículo 108 de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas, que Holding Salud Animal a reunido en sus manos y de forma ininterrumpida, a la fecha de la Sesión Extraordinaria de Directorio, y por más de 10 días desde la celebración del contrato indicado, la totalidad de las 1.999.602 acciones en que se divide el capital de la sociedad Farquímica S.A. Por lo tanto, en aplicación del art. 103 de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas, la sociedad FARQUIMICA S.A. se encuentra disuelta de pleno derecho. iii) Con la disolución de la sociedad Farquímica S.A., según lo que dispone el inciso tercero del art. 110 de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas, no será necesario practicar la liquidación de la sociedad, por cuanto es su único accionista, a saber, Holding Salud Animal S.A., quien adquiere para sí todos los activos y pasivos que la sociedad poseía hasta la fecha de su disolución, sucediéndola y haciéndose responsable tanto de sus derechos como de sus obligaciones, en atención también a lo dispuesto por el artículo 69 del Código Tributario. Por lo tanto, y en conclusión, la sociedad FARQUÍMICA S.A. se encuentra DISUELTA para todos los efectos legales.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- La Cisterna, 13 de diciembre del año 2024.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 27 de junio de 2023

   Farquímica S.p.A. se transforma en sociedad anónima cerrada y pasa a denominarse FARQUÍMICA S.A.

   Holding Salud Animal S.A. · Virbac Latam SpA

2. Cambio de capital· 27 de junio de 2023

   Se disminuye el capital social de FARQUÍMICA S.A. de $3.687.890.471 a $3.611.212.194 por la división de la sociedad.

   Holding Salud Animal S.A. · Virbac Latam SpA

Texto oficial del extracto

SERGIO WALDO ARENAS BENONI, Notario Público de San Miguel, con asiento en La Cisterna y oficio en calle Avenida José Miguel Carrera número 8.006, Región Metropolitana, certifico: Por escritura pública de fecha 27 de junio del año 2023, otorgada ante mí, compareció: MANUEL IGNACIO VALDIVA PAWAHTON, C.I. N°19.672.359-5, domiciliado en Burgos 80, oficina 502, Las Condes, RM., en representación de HOLDING SALUD ANIMAL S.A., RUT N° 76.024.812-6, y VIRBAC LATAM SPA, RUT N° 76.538.668-3, accionistas de FARQUÍMICA SpA, RUT N° 78.222.940-0, todos con domicilio en Avenida Los Cerrillos N°255, Cerrillos, RM., quien viene a reducir a escritura pública el “ACUERDO DE ACCIONISTAS FARQUÍMICA S.p.A”, celebrado el día 27 de junio del año 2023, y respecto del cual se acordó lo siguiente: 1) Los accionistas acuerdan la transformación de la sociedad Farquímica S.p.A, sociedad inscrita a fojas 13.643, N° 6882 del Registro de Comercio de Santiago de 1992, pasando de ser una sociedad por acciones, a una sociedad anónima cerrada, denominándose de ahora en adelante “FARQUÍMICA S.A.”.- 2) Los accionistas acuerdan modificar y dividir la sociedad anónima “FARQUÍMICA S.A.”. Para los efectos de materializar la división, los socios acuerdan la disminución del capital social de “FARQUÍMICA S.A.” desde la cantidad de $3.687.890.471.- (tres mil seiscientos ochenta y siete millones ochocientos noventa mil cuatrocientos setenta y un pesos) a la cantidad de $3.611.212.194.- (tres mil seiscientos once millones doscientos doce mil ciento noventa y cuatro pesos). La diferencia ascendente a la suma de $76.678.277.- (setenta y seis millones seiscientos setenta y ocho mil doscientos setenta y siete pesos), corresponde a la suma que los accionistas unánimemente asignan como capital a la nueva sociedad “PANAVET S.A.”. Como consecuencia de la disminución del capital, los accionistas acordaron la modificación de la sociedad y dictación del texto refundido de los estatutos sociales de la sociedad “FARQUÍMICA S.A.”, del siguiente tenor: Razón social: “FARQUÍMICA S.A.”.- Domicilio: Ciudad de Santiago, sin perjuicio de que puedan establecerse agencias o sucursales en otros puntos del país.- Objeto: El procesamiento y elaboración de productos farmacéuticos de uso humano o veterinario; la importación y sintetización de materias primas y/o productos terminados y toda clase de bienes muebles; la venta y exportación de productos farmacéuticos de elaboración propia o de terceros; y el ejercicio de representaciones de terceros. Capital: $3.611.212.194.- dividido en 1.999.602 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las cuales se encuentran completamente pagadas y suscritas en la siguiente proporción: a) Holding Salud Animal S.A. suscribe 1.999.601 acciones; b) Virbac Latam SpA suscribe 1 acción.- Administración y uso de la razón social: La sociedad será administrada por un Directorio compuesto por 3 miembros, que podrán ser o no accionistas, y podrán ser reelegidos hasta por 3 veces. El directorio durará un período de 3 años, al final del cual deberá renovarse totalmente, a menos que se acuerde su reelección indicada anteriormente.- Duración: Indefinida.- Demás estipulaciones constan en escritura pública extractada. Los estatutos de la sociedad que se constituye producto del acuerdo de división constan en extracto separado. La Cisterna, 24 de julio del año 2023.-