Compañía Inmobiliaria Penta Limitada

Historia societaria relatada

1. Incorporación de socio· 20 de diciembre de 2022

   Inversiones Andra Mari SpA ingresa a la sociedad por cesión y aporte de derechos sociales.

   Juan Luis Ugarte Astaburuaga · Inversiones Andra Mari SpA

2. Retiro de socio· 20 de diciembre de 2022

   Juan Luis Ugarte Astaburuaga se retira como socio de la sociedad.

   Juan Luis Ugarte Astaburuaga · Inversiones Andra Mari SpA

Texto oficial del extracto

Juan Ricardo San Martin Urrejola, Abogado, Notario Público Titular de la 43° Notaría de Santiago, con oficio en calle huérfanos N°835, piso 18, comuna de Santiago certifica: Por escritura pública de fecha 20 de diciembre de 2022, Repertorio N°41.323-2022.-, ante mí, Juan Luis Ugarte Aguirrezabal, Andrea Ugarte Astaburuaga, Francisca Ugarte Astaburuaga, Magdalena Ugarte Astaburuaga, Juan Luis Ugarte Astaburuaga, Sebastián Ugarte Astaburuaga, y, la sociedad Inversiones Andra Mari SpA, debidamente representada. Todos los anteriores domiciliados para estos efectos en Av. La Dehesa 1201, oficina 308, Torre Norte, comuna de Lo Barnechea, Cuidad de Santiago, acordaron modificar la sociedad “Compañía Inmobiliaria Penta Limitada” inscrita a fojas 31.334, Número 25.035, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2.000. Modificaciones consisten en: A) DA CUENTA HECHOS QUE INDICAN. Por escritura pública de fecha 20.12.2022, otorgada en la Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, protocolizada bajo el número 41.313, se constituyó la sociedad Inversiones Andra Mari SpA, rol único en trámite. Parte del capital social de dicha sociedad fue pagado por Juan Luis Ugarte Astaburuaga, en su calidad de Empresario Individual, mediante la cesión y aporte en propiedad de los derechos sociales que era propietario en la sociedad Compañía Inmobiliaria Penta Limitada, equivalentes al 17,025% de los derechos sociales de dicha sociedad. Como consecuencia del aporte precedentemente indicado, la sociedad Inversiones Andra Mari SpA, pasa a participar en un 17,025% de los derechos sociales de Compañía Inmobiliaria Penta Limitada, y don Juan Luis Ugarte Astaburuaga se retira como socio de Compañía Inmobiliaria Penta Limitada. B) MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS SOCIALES. Con motivo de la modificación señalada precedentemente, los comparecientes acuerdan sustituir el Artículo referente al Capital Social, de los Estatutos Sociales, el que se reemplaza por el siguiente: “Capital Social. El capital de la Sociedad asciende a la suma de veintidós mil setecientos ochenta y ocho millones novecientos treinta y siete mil novecientos cincuenta y cinco pesos, que ha sido aportado y pagado por los socios en las siguientes proporciones: Uno) JUAN LUIS UGARTE AGUIRREZABAL, aporta la suma de tres mil trescientos ochenta y nueve millones ochocientos cincuenta y cuatro mil quinientos veinte pesos, equivalentes al catorce coma ocho siete cinco por ciento de los derechos sociales y el capital social, íntegramente pagada con anterioridad a esta fecha; Dos) ANDREA UGARTE ASTABURUAGA, aporta la suma de tres mil ochocientos setenta y nueve millones ochocientos dieciséis mil seiscientos ochenta y siete pesos, equivalentes al diecisiete coma cero dos cinco por ciento de los derechos sociales y el capital social, íntegramente pagada con anterioridad a esta fecha; Tres) FRANCISCA UGARTE ASTABURUAGA, aporta la suma de tres mil ochocientos setenta y nueve millones ochocientos dieciséis mil seiscientos ochenta y siete pesos, equivalentes al diecisiete coma cero dos cinco por ciento de los derechos sociales y el capital social, íntegramente pagada con anterioridad a esta fecha; Cuatro) MAGDALENA UGARTE ASTABURUAGA, aporta la suma de tres mil ochocientos setenta y nueve millones ochocientos dieciséis mil seiscientos ochenta y siete pesos, equivalentes al diecisiete coma cero dos cinco por ciento de los derechos sociales y el capital social, íntegramente pagada con anterioridad a esta fecha; Cinco) La sociedad INVERSIONES ANDRA MARI SpA, aporta la suma de tres mil ochocientos setenta y nueve millones ochocientos dieciséis mil seiscientos ochenta y siete pesos, equivalentes al diecisiete coma cero dos cinco por ciento de los derechos sociales y el capital social, íntegramente pagada con anterioridad a esta fecha; y, Seis) SEBASTIÁN UGARTE ASTABURUAGA, aporta la suma de tres mil ochocientos setenta y nueve millones ochocientos dieciséis mil seiscientos ochenta y siete pesos, equivalentes al diecisiete coma cero dos cinco por ciento de los derechos sociales y el capital social, íntegramente pagada con anterioridad a esta fecha.” En todo lo no modificado expresamente por este instrumento, se mantienen plenamente vigentes los estatutos sociales. Responsabilidad de los socios limitada hasta el monto de sus aportes. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 28 de diciembre de 2022.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 22 de febrero de 2021

   Se inscribe el extracto que da cuenta de la división de Compañía Inmobiliaria Penta Limitada y de la constitución de Inversiones Zazpi Limitada como sociedad nacida de la división.

   Juan Luis Ugarte Aguirrezabal · Andrea Ugarte Astaburuaga · Francisca Ugarte Astaburuaga · Magdalena Ugarte Astaburuaga · Juan Luis Ugarte Astaburuaga · Sebastián Ugarte Astaburuaga

Texto oficial del extracto

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular de la 36° Notaría de Santiago, La Concepción Nº 65, piso 2, comuna de Providencia, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 31 de diciembre de 2020, ante la Notario Suplente Karina Alejandra Flores Muñoz, don Juan Luis Ugarte Aguirrezabal, doña Andrea Ugarte Astaburuaga, doña Francisca Ugarte Astaburuaga, doña Magdalena Ugarte Astaburuaga, don Juan Luis Ugarte Astaburuaga y don Sebastián Ugarte Astaburuaga, todos domiciliados en Avenida La Dehesa 1.201, oficina 308, Torre Norte, comuna de Lo Barnechea, ciudad de Santiago, modificaron sociedad “COMPAÑÍA INMOBILIARIA PENTA LIMITADA”, inscrita a fojas 31.334, Nº 25.035, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2000. Modificaciones consisten en: 1) División. Dividir la sociedad, manteniendo la personalidad jurídica de COMPAÑÍA INMOBILIARIA PENTA LIMITADA y surgiendo de la división una nueva sociedad de responsabilidad limitada cuya razón social será INVERSIONES ZAZPI LIMITADA, la que se constituye como consecuencia de la división. 2) Disminución de capital. Con motivo de la división, se disminuye el capital de COMPAÑÍA INMOBILIARIA PENTA LIMITADA, ascendente a $25.867.635.440.-, en la suma de $3.078.697.485.-, con lo cual el capital queda reducido a $22.788.937.955.-, aportado y pagado de la siguiente forma: a) Juan Luis Ugarte Aguirrezabal, aporta la suma de $3.389.854.520.-, equivalentes al 14,875% de los derechos sociales y el capital social, íntegramente pagada con anterioridad a esta fecha; b) Andrea Ugarte Astaburuaga, aporta la suma de $3.879.816.687.-, equivalentes al 17,025% de los derechos sociales y el capital social, íntegramente pagada con anterioridad a esta fecha; c) Francisca Ugarte Astaburuaga, aporta la suma de $3.879.816.687.-, equivalentes al 17,025% de los derechos sociales y el capital social, íntegramente pagada con anterioridad a esta fecha; d) Magdalena Ugarte Astaburuaga, aporta la suma de $3.879.816.687.-, equivalentes al 17,025% de los derechos sociales y el capital social, íntegramente pagada con anterioridad a esta fecha; e) Juan Luis Ugarte Astaburuaga, aporta la suma de $3.879.816.687.-, equivalentes al 17,025% de los derechos sociales y el capital social, íntegramente pagada con anterioridad a esta fecha; y, f) Sebastián Ugarte Astaburuaga, aporta la suma de $3.879.816.687.-, equivalentes al 17,025% de los derechos sociales y el capital social, íntegramente pagada con anterioridad a esta fecha. Se reemplaza el artículo de los estatutos sociales relativo al capital. Salvo por lo modificado, los estatutos de Compañía Inmobiliaria Penta Limitada quedan íntegramente vigentes. Responsabilidad de los socios limitada al monto de sus aportes. 3) Aprobación de Estatutos. Aprobar los estatutos de la sociedad INVERSIONES ZAZPI LIMITADA, que nace producto de la división, los cuales se extractan a continuación: A) Socios: Juan Luis Ugarte Aguirrezabal, Andrea Ugarte Astaburuaga, Francisca Ugarte Astaburuaga, Magdalena Ugarte Astaburuaga, Juan Luis Ugarte Astaburuaga y Sebastián Ugarte Astaburuaga, todos domiciliados en Avenida La Dehesa 1.201, oficina 308, Torre Norte, comuna de Lo Barnechea, ciudad de Santiago. B) Razón Social: “INVERSIONES ZAZPI LIMITADA”, pudiendo usar expresión abreviada de “INVERSIONES ZAZPI LTDA.”. C) Domicilio: Santiago, pudiendo establecer agencias, oficinas o sucursales, en otros puntos del país o en el extranjero. D) Objeto: La sociedad tendrá por objeto: Uno) La inversión en todo tipo de bienes, ya sean raíces o muebles, corporales o incorporales, valores mobiliarios, acciones o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean civiles o comerciales, comunidades o asociaciones, con la finalidad exclusiva de obtener las rentas que esas inversiones produzcan, ya sea por cuenta propia o por cuenta ajena; Dos) La compra, venta, permuta, arrendamiento, adquisición o enajenación, loteo, urbanización, corretaje a cualquier título, de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles, como asimismo la explotación y administración de éstos, ya sean propios o ajenos, por cuenta propia o ajena. En especial, será objeto de la sociedad la administración de los bienes, muebles o inmuebles que formen parte de su activo, estableciendo para la correcta administración de ellos la regulación correspondiente; y, Tres) La ejecución de todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios a los fines indicados, al desarrollo de sus negocios o comercio o a la inversión de los fondos disponibles de la sociedad, en especial, podrá participar en toda clase de sociedades, civiles o comerciales, cualquiera sea su objeto, ya sean colectivas, anónimas, de responsabilidad limitada o en comandita, pudiendo concurrir como socia comanditaria o gestora en éstas últimas. D) Capital: El capital de la sociedad es la suma de $3.078.697.485.- que ha sido aportado y pagado por los socios en las siguientes proporciones: a) Juan Luis Ugarte Aguirrezabal, aporta la suma de $457.956.250.-, equivalentes al 14,875% de los derechos sociales y el capital social, íntegramente pagada con anterioridad a esta fecha; b) Andrea Ugarte Astaburuaga, aporta la suma de $524.148.247.-, equivalentes al 17,025% de los derechos sociales y el capital social, íntegramente pagada con anterioridad a esta fecha; c) Francisca Ugarte Astaburuaga, aporta la suma de $524.148.247.-, equivalentes al 17,025% de los derechos sociales y el capital social, íntegramente pagada con anterioridad a esta fecha; d) Magdalena Ugarte Astaburuaga, aporta la suma de $524.148.247.-, equivalentes al 17,025% de los derechos sociales y el capital social, íntegramente pagada con anterioridad a esta fecha; e) Juan Luis Ugarte Astaburuaga, aporta la suma de $524.148.247.-, equivalentes al 17,025% de los derechos sociales y el capital social, íntegramente pagada con anterioridad a esta fecha; y, f) Sebastián Ugarte Astaburuaga, aporta la suma de $524.148.247.-, equivalentes al 17,025% de los derechos sociales y el capital social, íntegramente pagada con anterioridad a esta fecha. Se deja constancia que los porcentajes indicados, son meramente referenciales, ya que el porcentaje real de participación está constituido por el monto del aporte que cada uno de ellos ha efectuado al capital de la sociedad. E) Administración, representación y uso de la razón social: Corresponderá a don Juan Luis Ugarte Aguirrezabal, doña Andrea Ugarte Astaburuaga, doña Francisca Ugarte Astaburuaga, doña Magdalena Ugarte Astaburuaga, don Juan Luis Ugarte Astaburuaga y don Sebastián Ugarte Astaburuaga, quienes deberán actuar de la forma y con las facultades señaladas en escritura extractada. F) Duración: 10 años a contar de fecha de constitución de sociedad, prorrogable en la forma señalada en escritura extractada. Responsabilidad de los socios limitada hasta monto aportes. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 22 de febrero de 2021.

Texto oficial del extracto

KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, Abogado, Notario Suplente de don ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular, 36° Notaría de Santiago, con oficio en La concepción 65, piso 2, Providencia, certifica: Por escritura pública de fecha 1 de agosto de 2018, ante el Notario Titular Andres Felipe Rieutord Alvarado, don Juan Luis Ugarte Aguirrezabal, doña Andrea Ugarte Astaburuaga, doña Francisca Ugarte Astaburuaga, doña Magdalena Ugarte Astaburuaga, don Juan Luis Ugarte Astaburuaga, y don Sebastián Ugarte Astaburuaga, todos domiciliados para estos efectos en Avenida La Dehesa N° 1.201, Torre Norte, oficina 308, comuna de Lo Barnechea, ciudad de Santiago, modificaron sociedad “COMPAÑÍA INMOBILIARIA PENTA LIMITADA”, inscrita a fojas 31.334, número 25.035, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2000. Modificaciones consisten en: I. Efectuar la capitalización de parte de las reservas sociales por la suma total de $11.540.000.000.-, de manera tal que el nuevo capital de la sociedad quedará fijado en la suma de $11.540.750.000.-. Dicha capitalización será efectuada con cargo a la totalidad de la cuenta de Fondo de Revalorización de Capital Propio, y con cargo a parte de la cuenta de Resultado Acumulado, todo en proporción a la participación que actualmente poseen los socios en el capital y derechos sociales. II. Aumentar el capital de la Sociedad, actualmente ascendente a la suma de $11.540.750.000.-, en la suma de $14.326.885.440.-, con lo cual el capital de la sociedad quedará fijado en la suma de $25.867.635.440.-. Aumento íntegramente suscrito y pagado por los socios doña Andrea Ugarte Astaburuaga, doña Francisca Ugarte Astaburuaga, doña Magdalena Ugarte Astaburuaga, don Juan Luis Ugarte Astaburuaga, y don Sebastián Ugarte Astaburuaga, todos en calidad de Empresario Individual. III. Con motivo de la capitalización y aumento de capital indicados, se sustituye el Artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital social por el siguiente: “CAPITAL SOCIAL. El capital de la sociedad es la suma de $25.867.635.440.-, que los socios han aportado y enterado de la siguiente forma: 1) Don Juan Luis Ugarte Aguirrezabal, aporta la suma de $3.847.686.000.-, equivalentes al 14,875% del capital y derechos sociales, los que ha enterado y pagado de la siguiente forma: a) Con la suma de $250.000.-, que ha pagado con anterioridad a esta fecha; y b) Con la suma de $3.847.436.000.- capitalizados con cargo a reservas de la sociedad efectuada en el presente acto. 2) Doña Andrea Ugarte Astaburuaga, aporta la suma de $4.403.989.888.-, equivalentes al 17,025% del capital y derechos sociales, los que ha enterado y pagado de la siguiente forma: a) Con la suma de $100.000.-, que ha pagado con anterioridad a esta fecha; b) Con la suma de $1.538.512.800.- capitalizados con cargo a reservas de la sociedad efectuada en el presente acto; y c) Con la suma de $2.865.377.088.-, pagados en calidad de Empresario Individual, mediante la cesión y aporte en propiedad de acciones efectuado con esta fecha. 3) Doña Francisca Ugarte Astaburuaga, aporta la suma de $4.403.989.888.-, equivalentes al 17,025% del capital y derechos sociales, los que ha enterado y pagado de la siguiente forma: a) Con la suma de $100.000.-, que ha pagado con anterioridad a esta fecha; b) Con la suma de $1.538.512.800.- capitalizados con cargo a reservas de la sociedad efectuada en el presente acto; y c) Con la suma de $2.865.377.088.-, pagados en calidad de Empresario Individual, mediante la cesión y aporte en propiedad de acciones efectuado con esta fecha. 4) Doña Magdalena Ugarte Astaburuaga, aporta la suma de $4.403.989.888.-, equivalentes al 17,025% del capital y derechos sociales, los que ha enterado y pagado de la siguiente forma: a) Con la suma de $100.000.-, que ha pagado con anterioridad a esta fecha; b) Con la suma de $1.538.512.800.- capitalizados con cargo a reservas de la sociedad efectuada en el presente acto; y c) Con la suma de $2.865.377.088.-, pagados en calidad de Empresario Individual, mediante la cesión y aporte en propiedad de acciones efectuado con esta fecha. 5) Don Juan Luis Ugarte Astaburuaga, aporta la suma de $4.403.989.888.-, equivalentes al 17,025% del capital y derechos sociales, los que ha enterado y pagado de la siguiente forma: a) Con la suma de $100.000.-, que ha pagado con anterioridad a esta fecha; b) Con la suma de $1.538.512.800.- capitalizados con cargo a reservas de la sociedad efectuada en el presente acto; y c) Con la suma de $2.865.377.088.-, pagados en calidad de Empresario Individual, mediante la cesión y aporte en propiedad de acciones efectuado con esta fecha. y 6) Don Sebastián Ugarte Astaburuaga, aporta la suma de $4.403.989.888.-, equivalentes al 17,025% del capital y derechos sociales, los que ha enterado y pagado de la siguiente forma: a) Con la suma de $100.000.-, que ha pagado con anterioridad a esta fecha; b) Con la suma de $1.538.512.800.- capitalizados con cargo a reservas de la sociedad efectuada en el presente acto; y c) Con la suma de $2.865.377.088.-, pagados en calidad de Empresario Individual, mediante la cesión y aporte en propiedad de acciones efectuado con esta fecha.”. En todo lo no modificado, se mantienen las demás estipulaciones contenidas en los estatutos sociales, en especial, lo referente a la limitación de responsabilidad hasta el monto de sus aportes. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 28 de agosto de 2018.

Texto oficial del extracto

Patricio Zaldívar Mackenna, Notario Público Titular de la 18ª Notaria de Santiago, domiciliado en Bandera 341, oficina 857, de esta ciudad, certifico que, por escritura pública otorgada hoy, ante mí, don Juan Luis Ugarte Aguirrezabal, doña Andrea Ugarte Astaburuaga, doña Francisca Ugarte Asta- buruaga, doña Magdalena Ugarte Astaburuaga, don Juan Luis Ugarte Astaburuaga, y don Sebastián Ugarte Astaburuaga, todos domiciliados en Av. La Dehesa 1.201, Torre Norte, Oficina 308, Lo Bar- nechea, modificaron la sociedad denominada Compañía Inmobiliaria Penta Limitada, inscrita en el Registro de Comercio de Santiago a fojas 31.334, número 25.035 del año 2000, modificando el texto de la cláusula séptima del estatuto social vigente agregando el punto Uno) siguiente y un punto Dos) sobre materias que no requieren mención en extracto: “Uno) La administración de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá a don Juan Luis Ugarte Aguirrezabal, doña Andrea Ugarte As- taburuaga, doña Francisca Ugarte Astaburuaga, doña Magdalena Ugarte Astaburuaga, don Juan Luis Ugarte Astaburuaga y don Sebastián Ugarte Astaburuaga, quienes deberán actuar de la forma y con las facultades indicados en el punto Dos) siguiente. Esta designación no es esencial.”. Santiago, 22 de junio de 2017.-