Ruiz Tagle Vicuña Arquitectos SpA

Historia societaria relatada

1. Transformación· 16 de marzo de 2022

   Se aprueba la fusión por incorporación de Ruiz Tagle Vicuña Arquitectos SpA a Inversiones Ruiz Tagle Cruzat SpA.

   RUIZ TAGLE VICUÑA ARQUITECTOS SpA · Inversiones Ruiz Tagle Cruzat SpA

Texto oficial del extracto

MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38 Notaría de Santiago, con domicilio en calle Miraflores N°178, 5° piso, certifica: Por escritura pública de fecha 16 de marzo de 2022 ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada también ante mí, el día 16 de marzo de 2022, de RUIZ TAGLE VICUÑA ARQUITECTOS SpA, inscrita a Fs.15.970, Nº7.947 en Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1991, y se acordó: i) Aprobación del Balance de Fusión; ii) La fusión por incorporación de la sociedad Ruiz Tagle Vicuña Arquitectos SpA a la sociedad Inversiones Ruiz Tagle Cruzat SpA, mediante la absorción de la primera, lo que tendrá efecto a partir del día 17 de marzo de 2022; iii) Disolución de la sociedad Ruiz Tagle Vicuña Arquitectos SpA a consecuencia de la fusión y que será el día 17 de marzo de 2022; y iv) Adoptar todos los demás acuerdos que fuesen procedentes para concretar, formalizar y legalizar los acuerdos que se adopten en la Asamblea. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 4 de abril de 2022.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 1991

   Se indica que RUIZ TAGLE VICUÑA ARQUITECTOS LIMITADA consta inscrita en el Registro de Comercio de Santiago en 1991.

   RUIZ TAGLE VICUÑA ARQUITECTOS LIMITADA

Texto oficial del extracto

LUIS EDUARDO RODRIGUEZ BURR, Notario titular de la primera Notaria de Providencia con oficio en Avenida Providencia Nº1777, Providencia, certifica que: Por escritura pública de fecha 31 de marzo de 2020, ante mí: la sociedad INVERSIONES RUIZ-TAGLE CRUZAT LIMITADA y la sociedad INVERSIONES VICUÑA GONZALEZ LIMITADA, ambas domiciliadas en Avenida las Condes N° 11.380, comuna de Vitacura, Región Metropolitana, en sus calidades de únicas socias, de la sociedad RUIZ TAGLE VICUÑA ARQUITECTOS LIMITADA, inscrita fojas 15.970 número 7.947 del año 1991 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, acordaron entre otras materias: A) TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDAD. Acordaron transformar la sociedad en una sociedad por acciones, la que mantendrá el mismo objeto social y que se regirá de acuerdo a lo siguiente: NOMBRE: RUIZ TAGLE VICUÑA ARQUITECTOS SpA. OBJETO SOCIAL: La sociedad tendrá por objeto desarrollar proyectos de arquitectura y prestación de asesorías profesionales en el ramo de la construcción, la realización de inversiones inmobiliarias y demás negocios que los accionistas acuerden. CAPITAL: El capital de la sociedad es la suma de $2.114.048, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. B) DIVISIÓN DE SOCIEDAD. Acordaron dividir la sociedad, con efecto a partir de la misma fecha, en dos sociedades, la primera de las cuales conserva la razón social recién mencionada y su rol único tributario, rigiéndose por sus actuales estatutos, con las modificaciones que se señalarán, incluyendo la disminución de su capital, y la segunda que se crea por efecto de la división, una sociedad por acciones, bajo el nombre o razón social de INVERSIONES HVV SpA, que se regirá por los estatutos que también se señalarán más adelante. Como consecuencia de lo anterior, los accionistas entre otras materias acordaron en definitiva lo siguiente: UNO. Disminución de Capital: Disminuir el capital de RUIZ TAGLE VICUÑA ARQUITECTOS SpA, de la cantidad de $2.114.048 a la cantidad de $1.057.024, correspondiente a una disminución total de $1.057.024. DOS. Modificación de Estatutos: Como consecuencia de la disminución de capital acordada como consecuencia de la división de la sociedad, y a objeto de actualizar el estatuto social de RUIZ TAGLE VICUÑA ARQUITECTOS SpA, los comparecientes acuerdan sustituir su artículo QUINTO, relativo al capital social, y reemplazarlo íntegramente por el siguiente: “El capital de la sociedad es la cantidad de un millón cincuenta y siete mil veinticuatro pesos, representado por mil acciones, ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la ley. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes. Íntegramente suscrito y pagado”. TRES. Ratificación de Estatutos: En lo no modificado rige en su integridad el estatuto social de RUIZ TAGLE VICUÑA ARQUITECTOS SpA. Y, CUATRO. Constitución de una nueva Sociedades por Acciones: En consideración a la división acordada, los únicos y actuales accionistas de la sociedad RUIZ TAGLE VICUÑA ARQUITECTOS SpA, junto con acordar la disminución de su capital en los términos indicados, constituyeron una nueva sociedad por acciones que se denominará INVERSIONES HVV SpA, y a la que acordaron aportar, como capital el monto en que se ha disminuido el capital de RUIZ TAGLE VICUÑA ARQUITECTOS SpA, como consecuencia de su división. Para tales efectos los accionistas acordaron aprobar, asimismo, los siguientes estatutos por los que se regirá la sociedad que se crea y constituye por efecto de la división: Nombre de la Sociedad. El nombre de la sociedad será INVERSIONES HVV SpA. Objeto. La sociedad tendrá por objeto: a) La adquisición, enajenación, comercialización, arrendamiento, subarrendamiento u otra forma de explotación, loteo, subdivisión, construcción y urbanización de bienes raíces; b) La adquisición y enajenación de efectos de comercio y valores mobiliarios; c) Desarrollar toda clase de proyectos inmobiliarios, la administración de los mismos y la percepción de sus frutos; d) La prestación de toda clase de asesorías, consultorías y servicios relacionados con lo anterior, pudiendo formar parte de toda clase de sociedades cuyo objeto se relacione en alguna forma con el presente giro o coadyuve a su realización; y e) En general, desarrollar cualquier tipo de actividad industrial o comercial que no esté prohibida por las leyes que los accionistas acuerden en el futuro. La sociedad podrá desarrollar total o parcialmente su giro, por cuenta propia o ajena o por medio de otras sociedades en las que participe o forme al efecto. Capital Social. El capital de la sociedad asciende a la suma de $1.057.024, dividido en 1.000 acciones, ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones no extractables constan en escritura extractada. Santiago, 28 de abril de 2020.

Texto oficial del extracto

MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, Abogada, Notario Público Titular de la 38° Notaría, con Oficio en calle Miraflores 178, piso 5, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha de hoy, ante mí: la sociedad INVERSIONES RUIZ-TAGLE CRUZAT LIMITADA y la sociedad INVERSIONES VICUÑA GONZALEZ LIMITADA, ambas domiciliadas en Avenida las Condes N° 11.380, comuna de Vitacura, Región Metropolitana, en sus calidades de únicas accionistas y socias, respectivamente, de las sociedades RTVK S.A., inscrita a fojas 33.433 número 22.792 del año 2009 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, y RUIZ-TAGLE VICUÑA ARQUITECTOS LIMITADA, inscrita fojas 15.970 número 7.947 del año 1991 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, acordaron: 1) Fusión por Incorporación: Acordaron la fusión por incorporación de la sociedad RTVK S.A., la que es absorbida en este acto por la sociedad RUIZ-TAGLE VICUÑA ARQUITECTOS LIMITADA. Como consecuencia del acuerdo de fusión, por el solo ministerio de la ley, y conforme es por lo demás la intención de todos los accionistas y socios de las sociedades objeto de esta fusión, la totalidad del patrimonio de la sociedad RTVK S.A., esto es, la universalidad de sus activos y pasivos, se incorporarán en bloque al patrimonio de la sociedad RUIZ-TAGLE VICUÑA ARQUITECTOS LIMITADA, que en lo sucesivo detentará aquellos y asumirá éstos como propios y pasará a ser la continuadora legal de ambas, con su misma personalidad jurídica, razón social y con efecto a partir de la fecha de dicha escritura. Asimismo, como consecuencia del mismo acto de fusión, los accionistas de la sociedad RTVK S.A., se incorporan como socios de RUIZ-TAGLE VICUÑA ARQUITECTOS LIMITADA, y la primera se disuelve sin necesidad de liquidación. 2) Aumento de Capital: Asimismo, y como consecuencia del acuerdo de fusión, se acordó aumentar el capital de la sociedad absorbente RUIZ-TAGLE VICUÑA ARQUITECTOS LIMITADA que resulta de la incorporación del capital de la sociedad absorbida, previo ajustes contables por efecto de la fusión, a la sociedad absorbente, y en definitiva aumentar el capital de RUIZ-TAGLE VICUÑA ARQUITECTOS LIMITADA, que actualmente asciende a $956.294, a la cantidad de $2.114.048, íntegramente suscrito y pagado. 3) Modificación de Estatutos: Producto de la fusión acordada, y a fin de reflejar la integración del capital de las sociedades fusionadas radicado en la absorbente, los comparecientes acuerdan modificar la cláusula tercera de los estatutos de RUIZ-TAGLE VICUÑA ARQUITECTOS LIMITADA, sociedad continuadora, relativa al capital social, que se sustituye íntegramente por el siguiente: “ARTÍCULO TERCERO: Capital social. El capital social es la suma de dos millones ciento catorce mil cuarenta y ocho pesos, que los socios han aportado y pagado de la siguiente manera: a) INVERSIONES RUIZ TAGLE CRUZAT LIMITADA, correspondiente a la suma de un millón cincuenta y siete mil veinticuatro pesos, íntegramente aportados y pagados con anterioridad a esta fecha; y b) INVERSIONES VICUÑA GONZÁLEZ LIMITADA, correspondiente a la suma de un millón cincuenta y siete mil veinticuatro pesos, íntegramente aportados y pagados con anterioridad a esta fecha. De esta manera el capital social ha sido íntegramente pagado por los socios”. Demás estipulaciones no extractables constan en escritura extractada.- Santiago a 24 de diciembre de 2019.-

Texto oficial del extracto

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33 Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 979, oficina 501, de la comuna de Santiago, certifica: Por escritura pública hoy ante mí, INVERSIONES RUIZ-TAGLE CRUZAT LIMITADA representada por don Felipe Rafael Ruiz Tagle Correa, ambos domicilio Av. Las Condes N°11.400, Vitacura, Región Metropolitana; e INVERSIONES VICUÑA GONZÁLEZ LIMITADA, representada por don Hugo Ramón Vicuña Vicuña, ambos domicilio Av. Las Condes N°11.380, Vitacura, Región Metropolitana, son los únicos y actuales socios de la sociedad RUIZ TAGLE – VICUÑA ARQUITECTOS LIMITADA, inscrita a fojas 15.970, número 7.947, del Registro de Comercio a cargo del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1991, acordaron entre otras materias dividirla, con efecto a partir de esta fecha, en tres sociedades, la primera de las cuales conserva la razón social recién mencionada y su rol único tributario, rigiéndose por sus actuales estatutos, con las modificaciones que se señalarán, incluyendo la disminución de su capital, y dos nuevas sociedades que se crean por efecto de la división, sociedades por acciones, bajo los nombres o razones sociales de RUIZ-TAGLE ARQUITECTOS SpA y VICUÑA ARQUITECTOS SpA, que se regirán por los estatutos que también se señalarán más adelante. Como consecuencia de lo anterior, los accionistas entre otras materias acordaron en definitiva lo siguiente: UNO. Disminución de Capital: Disminuir el capital de RUIZ TAGLE – VICUÑA ARQUITECTOS LIMITADA, de la cantidad de $2.000.000.- a la cantidad de $956.294.-, correspondiente a una disminución total de $1.043.706. DOS. Modificación de Estatutos: Como consecuencia de la disminución de capital acordada como consecuencia de la división de la sociedad, y a objeto de actualizar el estatuto social de RUIZ TAGLE – VICUÑA ARQUITECTOS LIMITADA, los comparecientes acuerdan sustituir su artículo TERCERO, relativo al capital social, y reemplazarlo íntegramente por el siguiente: “TERCERO: CAPITAL SOCIAL. El capital social es la cantidad de $956.294.-, íntegramente pagados y enterados con anterioridad en las arcas fiscales en la forma y condiciones que se indican a continuación: a) La sociedad INVERSIONES RUIZ-TAGLE CRUZAT LIMITADA, aporta la cantidad de $478.147.-, equivalentes al 50% de los derechos en que se divide el capital social, íntegramente pagados; y, b) La sociedad INVERSIONES VICUÑA GONZÁLEZ LIMITADA, aporta la cantidad de $478.147.-, equivalentes al 50% de los derechos en que se divide el capital social, íntegramente pagados. De esta manera el capital social ha sido íntegramente pagado por los socios”. TRES. Ratificación de Estatutos: En lo no modificado rige en su integridad el estatuto social de RUIZ TAGLE – VICUÑA ARQUITECTOS LIMITADA. CUATRO. Constitución de dos nuevas Sociedades por Acciones: En consideración a la división acordada, los únicos y actuales socios de la sociedad RUIZ TAGLE – VICUÑA ARQUITECTOS LIMITADA, junto con acordar la disminución de su capital en los términos indicados, constituyeron dos nuevas sociedades por acciones que se denominarán RUIZ – TAGLE ARQUITECTOS SpA y VICUÑA ARQUITECTOS SpA, y a las que acordaron aportar, como capital el monto en que se ha disminuido el capital de RUIZ TAGLE – VICUÑA ARQUITECTOS LIMITADA, como consecuencia de su división. Para tales efectos los accionistas acordaron aprobar asimismo, los siguientes estatutos por los que se regirá las sociedades que se crean y constituyen por efecto de la división. CUATRO.UNO. Estatutos sociales de “Ruiz-Tagle Arquitectos SpA”. Constitución de sociedad. En tal sentido, INVERSIONES RUIZ-TAGLE CRUZAT LIMITADA, representada por don Felipe Rafael Ruiz Tagle Correa, ambos domicilio calle La Grulla N°3.970, Lo Barnechea, Región Metropolitana; e INVERSIONES VICUÑA GONZÁLEZ LIMITADA, representada por don Hugo Ramón Vicuña Vicuña, ambos domicilio Paseo de Alcalá N°10.747, Lo Barnechea, Región Metropolitana, vienen en otorgar el acto de constitución de una sociedad por acciones denominada “RUIZ-TAGLE ARQUITECTOS SpA”, en adelante también la “Sociedad”, la que se regirá por las estipulaciones de sus estatutos, que a continuación se transcriben, por las disposiciones del Código de Comercio y la ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas, sus modificaciones y su Reglamento, supletoriamente, además por el Código Civil: Nombre de la Sociedad. El nombre de la sociedad será RUIZ-TAGLE ARQUITECTOS SpA. Objeto. La sociedad tendrá por objeto desarrollar proyectos de arquitectura y prestación de asesorías profesionales en el ramo de la construcción y la realización de inversiones inmobiliarias. La sociedad podrá desarrollar total o parcialmente su giro, por cuenta propia o ajena o por medio de otras sociedades en las que participe o forme al efecto, pudiendo tener en ellas inclusive la calidad de socia gestora. Capital Social. El capital de la sociedad asciende a la suma de $521.853.-, representado por 521.853 acciones, ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. CUATRO.DOS. Estatutos sociales de “Vicuña Arquitectos SpA”. Constitución de sociedad. Por su parte, INVERSIONES RUIZ-TAGLE CRUZAT LIMITADA, representada por don Felipe Rafael Ruiz Tagle Correa, ambos domicilio calle La Grulla N°3.970, Lo Barnechea, Región Metropolitana; e INVERSIONES VICUÑA GONZÁLEZ LIMITADA, representada por don Hugo Ramón Vicuña Vicuña, ambos domicilio Paseo de Alcalá N°10.747, Lo Barnechea, Región Metropolitana, vienen en otorgar el acto de constitución de una sociedad por acciones denominada “VICUÑA ARQUITECTOS SpA”, en adelante también la “Sociedad”, la que se regirá por las estipulaciones de sus estatutos, que a continuación se transcriben, por las disposiciones del Código de Comercio y la ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas, sus modificaciones y su Reglamento, supletoriamente, además por el Código Civil: Nombre de la Sociedad. El nombre de la sociedad será VICUÑA ARQUITECTOS SpA. Objeto. La sociedad tendrá por objeto desarrollar proyectos de arquitectura y prestación de asesorías profesionales en el ramo de la construcción y la realización de inversiones inmobiliarias. La sociedad podrá desarrollar total o parcialmente su giro, por cuenta propia o ajena o por medio de otras sociedades en las que participe o forme al efecto, pudiendo tener en ellas inclusive la calidad de socia gestora. Capital Social. El capital de la sociedad asciende a la suma de $521.853.-, representado por 521.853 acciones, ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones no extractables constan en escritura extractada. Santiago, 31 de enero de 2018.