Indico SpA

Historia societaria relatada

1. Transformación· 19 de octubre de 2023

   La junta general extraordinaria de accionistas acuerda transformar Fuenzalida Propiedades Santiago S.A. en una sociedad por acciones.

   Fuenzalida Propiedades Santiago S.A.

Texto oficial del extracto

PATRICIO GUILLERMO COROMINAS MELLADO, Notario público Titular de la 2º Notaría de Santiago con asiento en la comuna de Lo Barnechea, con domicilio en avenida La Dehesa número mil doscientos uno, local ciento uno, certifico: Que con fecha 20 de octubre de 2023, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Fuenzalida Propiedades Santiago S.A., inscrita a fojas 10625 número 5263 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1991, celebrada con fecha 19 de octubre de 2023, en presencia del Notario Público que certifica, en la que se acordó: La unaminidad de los accionistas acordaron transformar la sociedad en una sociedad por acciones, de cuyos estatutos se extracta lo siguiente: 1) Razón Social: “INDICO SpA”. 2) Objeto: La Sociedad tendrá por objeto la prestación de servicios de apoyo para las sociedades que explotan las marcas de Fuenzalida Propiedades, pudiendo realizar actividades de backoffice, outsourcing y demás asuntos relacionados. 3) Capital: El capital de la Sociedad será de $27.545.469, dividido en 20.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, y de igual valor cada una, todas suscritas y pagadas. 4) Accionistas: Uno) Inversiones Petrohue Limitada; Dos) Sociedad de Inversiones El Arrayan SpA; Tres) Hermanos Fuenzalida Rodríguez y Fuenzalida Baldeig Limitada; y Cuatro) don Carlos Felipe Fuenzalida Rodríguez. Demás estipulaciones constan en escritura extractada y no son materia de extracto.- Santiago, 24 de noviembre de 2023.- Patricio Guillermo Corominas Mellado. Notario Público.-

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 6 de enero de 2021

   Se acordó aumentar el capital de la sociedad de $10.000.000 a $227.562.350 y luego disminuirlo en el marco de la modificación.

   FUENZALIDA PROPIEDADES SANTIAGO S.A.

Texto oficial del extracto

MARÍA PATRICIA DONOSO GOMIEN, Notario Público Titular de la 27° Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco N°0153, Providencia, Santiago, certifico: Que con fecha de hoy, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de “FUENZALIDA PROPIEDADES SANTIAGO S.A.”, sociedad anónima del giro de su denominación, Rol Único Tributario N°78.115.880-1, inscrita a fojas 10.625 N°5.263 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 1991, celebrada con fecha 05 de abril de 2021, en la que se acordó sanear, según Ley N°19.499, la nulidad relativa derivada del vicio formal de inscripción y publicación tardía del extracto de la reducción parcial a escritura pública del Acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de Fuenzalida Propiedades Santiago S.A., otorgada en esta misma Notaría, ante doña María Patricia Donoso Gomien, con oficio en calle Orrego Luco N°0153, comuna de Providencia, con fecha 06 de enero de 2021 y bajo el Repertorio N°250-2021, en virtud de la cual se acordó: A) Aumentar el capital de la Sociedad desde la suma de $10.000.000, dividido en 10.000 acciones nominativas, de igual valor, de una misma serie, y sin valor nominal, a la suma de $227.562.350.- dividido en 20.000 acciones nominativas, de igual valor, de una misma serie, y sin valor nominal. B) Dividir la sociedad FUENZALIDA PROPIEDADES SANTIAGO S.A., manteniéndose existente ésta, y constituyendo al efecto tres nuevas sociedades anónimas: “FUENZALIDA PROPIEDADES S.A.”, “FUENZALIDA FRANQUICIAS S.A.” y “FUENZALIDA RENTAS INMOBILIARIAS S.A.”. C) Disminuir el capital de la sociedad Fuenzalida Propiedades Santiago S.A. y; D) Modificar el estatuto social de Fuenzalida Propiedades Santiago S.A. Demás estipulaciones constan en escritura extractada y no son materia de extracto. Santiago, 14 de abril de 2021.-

Texto oficial del extracto

MARÍA PATRICIA DONOSO GOMIEN, Abogado, Notario Público Titular de la Vigésima Séptima Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco número 0153, comuna de Providencia, Santiago, certifico: Por escritura pública con fecha de hoy, ante mí, se redujo parcialmente Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de “FUENZALIDA PROPIEDADES SANTIAGO S.A.”, Rol Único Tributario N°78.115.880-1, inscrita a fojas 10.625 N°5.263 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 1991, celebrada con fecha 06 de enero de 2021, en las oficinas de este oficio, en presencia del notario público que certifica, en la que se acordó: A) Aumento de capital: La unanimidad de los accionistas acordó aumentar el capital social de FUENZALIDA PROPIEDADES SANTIAGO S.A. desde la suma de $10.000.000, dividido en 10.000 acciones nominativas, de igual valor, de una misma serie, y sin valor nominal, a la suma de $227.562.350, dividido en 20.000 acciones nominativas, de igual valor, de una misma serie, y sin valor nominal. En consecuencia, los accionistas acuerdan modificar los estatutos de FUENZALIDA PROPIEDADES SANTIAGO S.A., en sus artículos Cuarto Permanente y Tercero Transitorio, en el sentido que el capital de la sociedad es la suma de $227.562.350, según el siguiente tenor: i) “ARTÍCULO CUARTO: El capital social es la suma de $227.562.350, divido en 20.000 acciones nominativas sin valor nominal”. ii) “ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de $227.562.350 dividido en 20.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, todas suscritas y pagadas por los accionistas según se indica a continuación: Uno) Inversiones Petrohue Limitada, suscribe 8.000 acciones; Dos) Sociedad de Inversiones El Arrayan SpA, suscribe 6.000 acciones; Tres) Hermanos Fuenzalida Rodríguez y Fuenzalida Baldeig Limitada, suscribe 5.800 acciones; y Cuatro) don Carlos Fuenzalida Rodríguez, suscribe 200 acciones. En consecuencia, el capital social se encuentra íntegramente suscrito y totalmente pagado”. B) División de la Sociedad: La unanimidad de los accionistas acordó dividir la sociedad FUENZALIDA PROPIEDADES SANTIAGO S.A., manteniéndose existente ésta, y constituyendo al efecto tres nuevas sociedades anónimas: “FUENZALIDA PROPIEDADES S.A.”; “FUENZALIDA FRANQUICIAS S.A.” y “FUENZALIDA RENTAS INMOBILIARIAS S.A.” Los accionistas de la sociedad que se divide lo serán también, con misma participación en el capital, de las sociedades que nacen producto de la división. C) Disminución de Capital: La unanimidad de los accionistas acordó disminuir el capital de la sociedad FUENZALIDA PROPIEDADES SANTIAGO S.A., que hasta esta fecha, era de $227.562.350, dividido en 20.000 acciones nominativas de igual valor, de una misma y única serie y sin valor nominal, a la suma de $27.545.469 dividido en 20.000 acciones nominativas de igual valor, de una misma y única serie y sin valor nominal. D) Modificación de Estatuto Social: En consecuencia, los accionistas acuerdan modificar los estatutos de FUENZALIDA PROPIEDADES SANTIAGO S.A., en sus artículos Cuarto Permanente, y Tercero Transitorio, en el sentido que el capital de la Sociedad es la suma de $27.545.469, según el siguiente tenor: i) “ARTÍCULO CUARTO: El capital social es la suma de $27.545.469, dividido en 20.000 acciones nominativas sin valor nominal”. ii) “ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de $27.545.469 dividido en 20.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, todas suscritas y pagadas por los accionistas según se indica a continuación: Uno) Inversiones Petrohue Limitada, suscribe 8.000 acciones; Dos) Sociedad de Inversiones El Arrayan SpA, suscribe 6.000 acciones; Tres) Hermanos Fuenzalida Rodríguez y Fuenzalida Baldeig Limitada, suscribe 5.800 acciones; y Cuatro) don Carlos Fuenzalida Rodríguez, suscribe 200 acciones. En consecuencia, el capital social se encuentra íntegramente suscrito y totalmente pagado”. E) Aprobar estatutos de “FUENZALIDA PROPIEDADES S.A.”: Los accionistas de Fuenzalida Propiedades Santiago S.A. y ahora también de Fuenzalida Propiedades S.A, esto es: 1) “Inversiones Petrohue Limitada”, Rut N°87.785.900-2; 2) “Sociedad de Inversiones El Arrayan SpA”, Rut N°96.641.390-5; 3) “Hermanos Fuenzalida Rodríguez y Fuenzalida Baldeig Limitada”, Rut N°76.506.009-5; y 4) Carlos Felipe Fuenzalida Rodríguez, Rut N°6.543.774-0, todos domiciliados en Andrés Bello N°2777, oficina 1902, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; aprueban unánimemente estatutos de la sociedad constituida con motivo de la división, cuyo tenor extractado es el siguiente: Razón Social: FUENZALIDA PROPIEDADES S.A. Objeto: El objeto de la Sociedad será: a) La administración, asesoría, constitución, adquisición, gestión y explotación, por cuenta propia o ajena, de toda clase de franquicias, concesiones o licencias, sobre toda clase de derechos de propiedad intelectual o industrial, tales como marcas o nombres comerciales, derechos de autor, patentes u otras en cualquier rubro; b) La obtención de rentas de capitales mobiliarios e inmobiliarios; la realización de inversiones en bienes incorporales muebles de toda índole, particularmente a través de la compra y venta de acciones, bonos, cuotas de fondos mutuos y títulos valores en general. Domicilio: Santiago, sin perjuicio de las agencias, sucursales o representaciones que pueda establecer, en el país o en el extranjero Duración: Indefinida. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $6.628.460 dividido en 20.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal; completamente suscrito y pagado por sus accionistas. F) Aprobar estatutos de “FUENZALIDA FRANQUICIAS S.A.”: Los accionistas de Fuenzalida Propiedades Santiago S.A. y ahora también de Fuenzalida Franquicias S.A, esto es: 1) “Inversiones Petrohue Limitada”, Rut N°87.785.900-2; 2) “Sociedad de Inversiones El Arrayan SpA”, Rut N°96.641.390-5; 3) “Hermanos Fuenzalida Rodríguez y Fuenzalida Baldeig Limitada”, Rut N°76.506.009-5; y 4) Carlos Felipe Fuenzalida Rodríguez, Rut N°6.543.774-0, todos domiciliados en Andrés Bello N°2777, oficina 1902, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; aprueban unánimemente estatutos de la sociedad constituida con motivo de la división, cuyo tenor extractado es el siguiente: Razón Social: FUENZALIDA FRANQUICIAS S.A. Objeto: El objeto de la Sociedad será: a) Ejecutar toda clase de gestiones renumeradas que faciliten la celebración de negocios sobre bienes raíces; b) La adquisición enajenación, arrendamiento y subarrendamiento de bienes raíces; y c) Celebrar toda clase de contratos de colaboración mercantil para la correcta prestación de servicios de corretaje o intermediación de bienes raíces. En este sentido, la sociedad licenciará marcas de su propiedad o de terceros y celebrará, administrará y ejecutará contratos de franquicia, de agencia, distribución u otros contratos nominados o no de carácter colaborativo entre comerciantes o no comerciantes, incluyendo los servicios accesorios que ellos podría tener, como son, las capacitaciones de personal, la contratación de suministros de productos y servicios de Internet, correos electrónicos, sistemas, servicios contables, de comunicaciones, servicios de marketing, campañas publicitarias, cobro de gastos por pago de cuotas de diferentes organizaciones civiles o comerciales en las que la sociedad participe y acuerde traspasar beneficios a terceros. Domicilio: Santiago, sin perjuicio de las agencias, sucursales o representaciones que pueda establecer, en el país o en el extranjero Duración: Indefinida. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $101.595.642 dividido en 20.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal; completamente suscrito y pagado por sus accionistas. G) Aprobar estatutos de “FUENZALIDA RENTAS INMOBILIARIAS S.A.”: Los accionistas de Fuenzalida Propiedades Santiago S.A. y ahora también de Fuenzalida Rentas Inmobiliarias S.A, esto es: 1) “Inversiones Petrohue Limitada”, Rut N°87.785.900-2; 2) “Sociedad de Inversiones El Arrayan SpA”, Rut N°96.641.390-5; 3) “Hermanos Fuenzalida Rodríguez y Fuenzalida Baldeig Limitada”, Rut N°76.506.009-5; y 4) Carlos Felipe Fuenzalida Rodríguez, Rut N°6.543.774-0, todos domiciliados en Andrés Bello N°2777, oficina 1902, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; aprueban unánimemente estatutos de la sociedad constituida con motivo de la división, cuyo tenor extractado es el siguiente: Razón Social: FUENZALIDA RENTAS INMOBILIARIAS S.A. Objeto: El objeto de la sociedad será: a) La adquisición enajenación, arrendamiento, subarrendamiento de bienes raíces propios y de terceros, y cualquier otra forma de explotación de los mismos; y b) Invertir en toda clase de bienes muebles, corporales o incorporables, tales como acciones, bonos, debentures, derechos en sociedades de personas, y en general en toda clase de títulos y valores mobiliarios. Domicilio: Santiago, sin perjuicio de las agencias, sucursales o representaciones que pueda establecer, en el país o en el extranjero Duración: Indefinida. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $91.792.779 dividido en 20.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal; completamente suscrito y pagado por sus accionistas. Demás estipulaciones constan escritura extractada y no son materia de extracto. Santiago, 06 de enero de 2021.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 21 de noviembre de 1994

   La sociedad se transformó y se fijó el capital social en $10.000.000 dividido en 10.000 acciones.

   Inversiones Petrohue Limitada · Carlos Fuenzalida Dublé · Carlos Felipe Fuenzalida Rodríguez · Sociedad de Inversiones El Arrayán S.A.

Texto oficial del extracto

MARÍA PATRICIA DONOSO GOMIEN, Abogado, Notario Público Titular de la Vigésima Séptima Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco número 0153, comuna de Providencia, Santiago, certifico: Por escritura pública con fecha de hoy, ante mí, se redujo parcialmente Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de “FUENZALIDA PROPIEDADES SANTIAGO S.A.”, Rol Único Tributario N°78.115.880-1, inscrita a fojas 10.625 N°5.263 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 1991, celebrada con fecha 06 de enero de 2021, en las oficinas de este oficio, en presencia del notario público que certifica, en la que se acordó: A) La unanimidad de los accionistas de FUENZALIDA PROPIEDADES SANTIAGO S.A. acordaron declarar que el aumento de capital, que consta en escritura pública de modificación y transformación social, de fecha 21 de noviembre de 1994, otorgada ante el Notario Público de Santiago don Hugo Pérez Pousa inscrito a fojas 28.252 N°23.084 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 1994; no se materializó contablemente en los registros de la sociedad, por lo que el capital social a la fecha, asciende a la suma de $10.000.000.- B) En consecuencia, los accionistas acuerdan repactar los artículos de los estatutos sociales referentes al capital, esto es, el Artículo Cuarto Permanente y el Artículo Tercero Transitorio, dictados en razón de la trasformación social, de FUENZALIDA PROPIEDADES SANTIAGO S.A., en el sentido que el capital de la Sociedad anónima es la suma de $10.000.000.-, dejando expresa constancia que la presente repactación debe entenderse formar parte integrante de la escritura de fecha 21 de noviembre de 1994, según el siguiente tenor: 1) “ARTÍCULO CUARTO: El capital social es la suma de $10.000.000, divido en 10.000 acciones nominativas sin valor nominal”. 2) “ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO: El capital social de $10.000.000, dividido en 10.000 acciones nominativas sin valor nominal, queda íntegramente suscrito por Inversiones Petrohue Limitada, Carlos Fuenzalida Dublé, Carlos Felipe Fuenzalida Rodríguez, y por la Sociedad de Inversiones El Arrayán S.A., en la proporción de sus respectivos derechos en la sociedad que se transforma. Es así como: A. Inversiones Petrohue Limitada, suscribe 4.000 acciones correspondientes al capital suscrito por este accionista en la sociedad que se transforma, que asciende a $4.000.000, suma que está íntegramente pagada y enterada en la caja social; B. Carlos Fuenzalida Dublé, suscribe 2.900 acciones correspondientes al capital suscrito por este accionista en la sociedad que se transforma, que asciende a $2.900.000, suma que está íntegramente pagada y enterada en la caja social: C. Carlos Felipe Fuenzalida Rodríguez, suscribe 100 acciones correspondientes al capital suscrito por este accionista en la sociedad que se transforma, que asciende a $100.000, suma que está íntegramente pagada y enterada en la caja social, y D. La Sociedad de Inversiones El Arrayán S.A., suscribe 3.000 acciones correspondientes al capital suscrito por este accionista en la sociedad que se transforma, que asciende a $3.000.000, suma que está íntegramente pagada y enterada en la caja social. Las acciones indicadas corresponden a los derechos sociales en la sociedad de responsabilidad limitada que tenían los actuales accionistas y se encuentran íntegramente pagadas”. Demás estipulaciones constan escritura extractada y no son materia de extracto. Santiago, 28 de enero de 2021.