Guanaco Compañía Minera SpA

Texte officiel de l’extrait

Álvaro González Salinas, Notario Público Titular de la 42ª Notaría de Santiago, Agustinas N°1070, 2° piso, certifica: Por escritura pública de fecha 15 de abril de 2021, Repertorio N° 13.727-2021, ante su suplente don José Leonardo Brusi Muñoz, se redujo a escritura pública acta de la novena junta extraordinaria de accionistas de GUANACO COMPAÑÍA MINERA SpA, inscrita a fojas 44.674, Nº 27.605 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago de 2014, rol único tributario Nº 78.097.950-K, en que la unanimidad de los accionistas acordó modificar la sociedad en los siguientes términos: /i/ Modificar la forma de expresar el capital social para corregir efectos de tipo de cambio de $42.759.836 dólares de los Estados Unidos de América dividido en 42.759.836 acciones a su valor financiero, esto es, $35.536.027 dólares de los Estados Unidos de América dividido en 35.536.027 acciones; /ii/ Modificar, en consecuencia, los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales en los siguientes términos: Quinto: Capital es $35.536.027 dólares de los Estados Unidos de América dividido en 35.536.027 acciones ordinarias, nominativas y de igual valor cada una y sin valor nominal; Primero Transitorio: Capital es $35.536.027 dólares de los Estados Unidos de América dividido en 35.536.027 acciones ordinarias, nominativas y de igual valor cada una y sin valor nominal suscrito y pagado por: /a/ Guanaco Mining Company Ltd. 35.535.699 acciones con anterioridad a esta fecha, y /b/ Pablo Daniel Vergara del Carril, 328 acciones con anterioridad a esta fecha; /iii/ Modificar los estatutos sociales en otras materias no extractables; /iv/ Aprobar la fusión por incorporación de Ingeniería y Minería Cachinalito Limitada, inscrita a fojas 1.597 vuelta, Nº 1.003 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Antofagasta de 2014, rol único tributario Nº 76.272.766-8, en Guanaco Compañía Minera SpA, adquiriendo la última la totalidad del activo y pasivo de la primera, y sucediéndola legalmente en todos sus derechos y obligaciones, incorporando la totalidad de sus accionistas y patrimonio; /v/ Aumentar el capital social desde $35.536.027 dólares de los Estados Unidos de América hasta $35.536.262 dólares de los Estados Unidos de América, esto es, un aumento de 235 dólares de los Estados Unidos de América, emitiendo 235 acciones íntegramente suscritas y pagadas con cargo al patrimonio de la sociedad absorbida; y /vi/ Modificar los artículos Quinto y Primero Transitorio en los siguientes términos: Quinto: Capital es $35.536.262 dólares de los Estados Unidos de América dividido en 35.536.262 acciones ordinarias, nominativas y de igual valor cada una y sin valor nominal; Primero Transitorio: Capital es $35.536.262 dólares de los Estados Unidos de América dividido en 35.536.262 acciones ordinarias, nominativas y de igual valor cada una y sin valor nominal suscrito y pagado por: /a/ Guanaco Mining Company Ltd. 35.535.699 acciones con anterioridad a esta fecha, y /b/ Pablo Daniel Vergara del Carril, 563 acciones con anterioridad a esta fecha. Demás estipulaciones en escritura extractada. La modificación de la sociedad absorbida a consecuencia de la fusión es objeto de extracto separado. Santiago, 11 de mayo de 2021.