Carmel Holding S.a.

Official extract text

Ministerio del Interior PATRICIA ISABEL ROJAS MORALES, Notario Público Suplente de la 38° Notaria De Santiago, con domicilio en Avenida Isidora Goyenechea tres mil cuatrocientos setenta y siete, oficina diez, Comuna de Las Condes, CERTIFICO: Que, con fecha 16 de febrero de 2026, ante mí, bajo el Repertorio N°8.523-2026, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad CARMEL HOLDING S.A., Rol Único Tributario N°78.093.627-4, inscrita a fojas 44.883, número 17.373, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2025 (la “Sociedad”), celebrada con fecha 28 de enero de 2026 (la “Junta”). En la Junta se acordó, entre otras materias: /i/ Disminuir el capital de la Sociedad desde la suma de $506.000.500.000, dividido en 506.001.000 acciones nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, y de una misma y única serie, íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de $473.414.122.720, dividido en 506.001.000 acciones nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, y de una misma y única serie; /ii/ Realizar tal disminución de capital, por la cantidad de $32.586.377.280, sin mediar cancelación de acciones, en los términos establecidos en la escritura extractada; y, en virtud de lo anterior, /iii/ Sustituir los Artículos Cuarto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “Artículo Cuarto: El capital de la Sociedad es la cantidad de $473.414.122.720, dividido en 506.001.000 acciones nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, de una misma y única serie, íntegramente suscrito y pagado en la forma que se indica en los artículos transitorios de los presentes Estatutos.-”; y “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad que asciende a la suma de $506.000.500.000, dividido en 506.001.000 acciones nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, de una misma y única serie, habiéndose disminuido dicho capital en la suma de $32.586.377.280 con fecha 28 de enero de 2026, sin mediar cancelación de acciones se encuentra íntegramente suscrito y pagado por los accionistas de la siguiente forma: /a/ Carmeuse America Holding SRL con y 506.000.999 acciones nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, de una misma y única serie, íntegramente suscritas y pagadas con: (i) $250.000 que enteró y pagó al contado y en dinero en efectivo con anterioridad al 31 de julio de 2025, y (ii) $473.413.622.720 que enteró y pagó al contado y en dinero en efectivo con anterioridad al 9 de septiembre de 2025; y /b/ Calcipar S.A. con 1 acción nominativa, sin valor nominal, de igual valor a las demás acciones, de una misma y única serie, íntegramente suscrita y pagada con: $250.000 que enteró y pagó al contado y en dinero en efectivo con anterioridad al 31 de julio de 2025.-”. El Notario que suscribe certifica que Carmeuse America Holding SRL y Calcipar S.A., quienes se encontraban presentes en la Junta, a la fecha de la escritura extractada y de hoy, eran y son los únicos y exclusivos titulares de la totalidad de las acciones emitidas por la Sociedad según consta en su Registro de Accionistas. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada.- Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización.- Santiago, 18 de febrero de 2026.-

Corporate history on record

1. Incorporation· May 20, 2025

   Se constituye la sociedad con dos accionistas fundadores que suscriben 500 acciones cada uno.

   Guillermo Morales Errázuriz · Eugenio Besa Jocelyn-Holt

Official extract text

Ministerio del Interior MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38ª Notaría Santiago, con domicilio en Avenida Isidora Goyenechea N°3.477, oficina 10, comuna de Las Condes, CERTIFICO: Que, con fecha 5 de agosto de 2025, ante mí, bajo el Repertorio N° 39.163/2025, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad CARMEL HOLDING S.A., Rol Único Tributario N°78.093.627-4, inscrita a fojas 44.883, número 17.373, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2025 (la “Sociedad”), celebrada con fecha 31 de julio de 2025 (la “Junta”). En la Junta se acordó, entre otras materias, lo siguiente: (a) Rectificar el Artículo Primero Transitorio de la escritura de constitución y estatutos de la Sociedad de fecha 20 de mayo de 2025, otorgada en esta misma notaría, bajo el Repertorio N°23.880-2025 (la “Escritura de Constitución”), debido a un error involuntario incurrido en la transcripción de dicho artículo relativo al capital y su forma de entero. En virtud de lo anterior, se acordó rectificar la Escritura de Constitución, subsanando el error y dejar constancia para todos los efectos legales: /i/ Que en el mismo acto de la Escritura de Constitución el accionista fundador Guillermo Morales Errázuriz suscribió 500 acciones, las que pagó en dicho acto con la cantidad de $250.000 en dinero efectivo; y /ii/ Que en el mismo acto de la Escritura de Constitución el accionista fundador Eugenio Besa Jocelyn-Holt suscribió 500 acciones, las que pagó en dicho acto con la cantidad de $250.000 en dinero efectivo. Se dejó constancia de que no será necesario modificar el Artículo Primero Transitorio para reflejar dicha rectificación, toda vez que el referido artículo se sustituyó en la Junta al aprobarse el aumento de capital de la Sociedad que se indica en las letras siguientes; (b) Aumentar el capital de la Sociedad desde la suma de $500.000, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una, sin valor nominal y de una misma y única serie, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad al 31 de julio de 2025, a la cantidad de $506.000.500.000, dividido en 506.001.000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una, sin valor nominal y de una misma y única serie. Este aumento de capital, ascendente a $506.000.000.000, se efectuará mediante la emisión de 506.000.000 de nuevas acciones de pago, nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, de una misma y única serie; y (c) En virtud de lo anterior, se sustituyó el Artículo Cuarto Permanente y Artículo Primero Transitorio, ambos de los estatutos de la Sociedad por los siguientes: “Artículo Cuarto: El capital de la Sociedad es la cantidad de quinientos seis mil millones quinientos mil pesos, dividido en quinientas seis millones un mil acciones nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, de una misma y única serie, íntegramente suscrito y pagado en la forma que se indica en los artículos transitorios de los presentes Estatutos.” y “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad que asciende a la suma de quinientos seis mil millones quinientos mil pesos, dividido en quinientas seis millones un mil acciones nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, de una misma y única serie, el cual se ha suscrito y suscribirá, y se ha pagado y pagará en la siguiente forma: /a/ con la cantidad de quinientos mil pesos, dividido en mil acciones nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, de una misma y única serie, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad al treinta y uno de julio de dos mil veinticinco; y /b/ Con la suma de quinientos seis mil millones de pesos, dividido en quinientas seis millones de acciones nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, de una misma y única serie, las cuales se encuentran pendientes de suscripción y pago, y que deberán ser suscritas y pagadas, en dinero efectivo o en especie, incluyendo en éstas aportes en dólares de los Estados Unidos de América, en los términos acordados en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada con fecha treinta y uno de julio de dos mil veinticinco, dentro del plazo máximo de tres años, contados desde la fecha de la referida junta.” Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. En todo lo no modificado por la escritura extractada, continúan plenamente vigentes los estatutos sociales. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago, 6 de agosto de 2025.