Inversiones Máfil S.a.

Texto oficial del extracto

ISABEL MARGARITA PEÑA LEZAETA, Notario Público Suplente de don Eduardo Diez Morello, Notario Público Titular de la 34ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda N° 359, comuna de Providencia N° 359, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, certifico que por escritura de fecha 16 de noviembre de 2022, Repertorio Nº 19.255, otorgada ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta General Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES MÁFIL S.A., celebrada el 9 de noviembre de 2022, donde se acordó aumentar el capital social de $130.000.000.- dividido en 100 acciones Clase A nominativas y sin valor nominal; y 20 acciones Clase B, nominativas y sin valor nominal, a $230.000.000.-, dividido en 100 acciones Clase A, nominativas y sin valor nominal, y 40 acciones Clase B, nominativas y sin valor nominal. Las acciones deberán suscribirse y pagarse dentro del plazo de 3 años a contar de la fecha de esta junta de accionistas. Consecuencia de lo anterior, se reforman los estatutos sociales en la cláusula del capital: “ARTÍCULO QUINTO. Capital.(Uno) Acciones. El capital de la Sociedad es de $230.000.000, dividido en 140 acciones, suscritas y pagadas o por suscribir y pagar del modo que se indica en los artículos transitorios, pertenecientes a dos clases distintas: (Uno. Uno) 100 acciones pertenecientes a la Clase “A”, nominativas, y sin valor nominal cada una, pertenecientes a la misma clase y serie, y que son acciones con derecho a voz y voto y con los derechos preferentes establecidos en el Artículo Quinto Bis de estos estatutos (las “Acciones Clase A”); y (Uno. Dos) 40 acciones pertenecientes a la Clase “B”, nominativas, y sin valor nominal cada una, pertenecientes a la misma clase y serie, y que son acciones con derecho a voz y voto de la Sociedad y corresponden a las acciones ordinarias de la Sociedad con derecho a toda la utilidad que no corresponda distribuir a las Acciones Clase A.” Demás estipulaciones en escritura que extracto. Santiago, 22 de noviembre de 2022.- Isabel Margarita Peña Lezaeta. Notario Suplente.

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Abogado, Notario Público de la 34° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Luis Thayer Ojeda N°359, Comuna de Providencia, certifico que, ante mí, con fecha 11 de diciembre de 2019, bajo el repertorio N° 24.746-2019, se redujo a escritura pública el acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES MAFIL S.A., (en adelante, la “Sociedad”), celebrada con fecha 19 de noviembre de 2019 y en mi presencia (en adelante, la “Junta”). En la referida Junta, se acordaron, entre otras materias: /UNO/ Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $100.000.000, mediante la emisión de 20 nuevas acciones de pago, de una nueva clase, denominada Clase B, nominativas, y sin valor nominal cada una, pertenecientes a la misma clase y serie, y que son acciones con derecho a voz y voto y corresponden a las acciones ordinarias de la Sociedad con derecho a toda la utilidad que no corresponda distribuir a las Acciones Clase A. Las 20 nuevas acciones de pago de la Clase B, deberán suscribirse y pagarse en dinero efectivo en el plazo de 3 años contado desde el 19 de noviembre de 2019, a un valor de colocación no inferior a $5.000.000 por acción. Como consecuencia del aumento de capital acordado, el nuevo capital de la Sociedad asciende a la suma de $130.000.000, dividido en 120 acciones, pertenecientes a dos clases distintas: (Uno) 100 acciones pertenecientes a la Clase “A”, nominativas, y sin valor nominal cada una, pertenecientes a la misma clase y serie, y que son acciones con derecho a voz y voto y con los derechos preferentes establecidos en el Artículo Quinto Bis de los estatutos; y (Dos) 20 acciones pertenecientes a la Clase “B”, nominativas, y sin valor nominal cada una, pertenecientes a la misma clase y serie, y que son acciones con derecho a voz y voto de la Sociedad y corresponden a las acciones ordinarias de la Sociedad con derecho a toda la utilidad que no corresponda distribuir a las Acciones Clase A.; /DOS/ Que en razón de la nueva emisión de acciones Clase B, producto del aumento de capital acordado, las originales 100 acciones en que se dividía el capital de la Sociedad antes del aumento de capital acordado, pasarán a denominarse acciones Clase A y tendrán derecho a que, en el evento que la junta respectiva acuerde la distribución de uno o varios dividendos extraordinarios conforme a los quórums prescritos en la ley, se les distribuya con preferencia, hasta la concurrencia del 98% de las utilidades acumuladas de la Sociedad al 31 de diciembre de 2018, que existieran a la fecha del respectivo acuerdo de distribución. En virtud de la preferencia que se establece, ni la junta de accionistas ni la Sociedad contrae obligación alguna de acordar la distribución total o parcial del dividendo preferente, acuerdo que podrá adoptar conforme a los quórums prescritos en los estatutos sociales y en la ley. El pago de este dividendo preferente se hará en la fecha que determine la respectiva junta que lo acuerde. Las acciones de la Clase A tendrán derecho a voz y voto en las Juntas de Accionistas. La preferencia de que gozan las acciones Clase A permanecerá vigente por el plazo de 5 años, contados desde la fecha de la Junta; /TRES/ Reemplazar los actuales Artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO. Capital. (Uno) Acciones. El capital de la Sociedad es de $130.000.000, dividido en 120 acciones, suscritas y pagadas o por suscribir y pagar del modo que se indica en los artículos transitorios, pertenecientes a dos clases distintas: (Uno. Uno) 100 acciones pertenecientes a la Clase “A”, nominativas, y sin valor nominal cada una, pertenecientes a la misma clase y serie, y que son acciones con derecho a voz y voto y con los derechos preferentes establecidos en el Artículo Quinto Bis de estos estatutos (las “Acciones Clase A”); y (Uno. Dos) 20 acciones pertenecientes a la Clase “B”, nominativas, y sin valor nominal cada una, pertenecientes a la misma clase y serie, y que son acciones con derecho a voz y voto de la Sociedad y corresponden a las acciones ordinarias de la Sociedad con derecho a toda la utilidad que no corresponda distribuir a las Acciones Clase A. Para los efectos del presente estatuto, cualquier referencia a la “acciones”, sin mención a la clase particular de acción de que se trate, comprenderá tanto las Acciones Clase A y, Acciones Clase B. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes”. ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. El capital de la Sociedad es de $130.000.000, dividido en 120 acciones, de las cuales 100 acciones pertenecen a la Clase A y 20 pertenecen a la Clase B, el que se encuentra suscrito, pagado, por suscribir y pagar, en la forma que se indica a continuación: (a) Con la suma de $30.000.000, dividido en 100 acciones de la Clase A que se encuentran suscritas y pagadas íntegramente con anterioridad a esta fecha; y (b) Con la suma de $100.000.000, que corresponden a 20 nuevas acciones de pago y corresponden a la Clase B, emitidas de conformidad con el aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad celebrada con fecha 19 de noviembre de 2019, las que deberán suscribirse y pagarse en dinero efectivo en un plazo de tres años contado desde el 19 de noviembre de 2019, a un valor de colocación no inferior a $5.000.000 por acción; /CUATRO/ Incorporar el siguiente Artículo Quinto Bis Permanente: “ARTÍCULO QUINTO BIS. Términos y condiciones de las Acciones Clase A (Uno) General. Cada Acción Clase A deberá ser tratada en todos los aspectos, como idéntica a una Acción Clase B, y las Acciones Clase A no serán sometidas a un trato discriminatorio respecto de las Acciones Clase B, si bien, como excepción a lo anterior, las Acciones Clase A, tienen el derecho al dividendo preferente, establecido en este Artículo Quinto Bis. El derecho de cada Acción Clase A a los dividendos y otros repartos y distribuciones distintos del Dividendo Preferente son iguales a los de una Acción Clase B. (Dos) Dividendo preferente. (Dos. Uno) Preferencia. En el evento que la junta respectiva acuerde la distribución de uno o varios dividendos extraordinarios conforme a los quórums prescritos en la ley, las Acciones Clase A dan derecho a sus titulares a recibir un dividendo extraordinario preferente, con cargo al 98% de las utilidades acumuladas de la Sociedad al 31 de diciembre de 2018, que existieran a la fecha del respectivo acuerdo de distribución (“Dividendo Preferente”). Conforme al balance auditado de la Sociedad, al 31 de diciembre de 2018 las utilidades acumuladas de la Sociedad ascienden a la suma total de $721.441.054. En virtud de la preferencia que se establece, la junta de accionistas ni la Sociedad contrae obligación alguna de acordar la distribución total o parcial del dividendo preferente, acuerdo que podrá adoptar conforme a los quórums prescritos en los estatutos sociales y en la ley. (Dos. Dos). Pago. El pago del Dividendo Preferente se hará en la fecha que determine la respectiva junta que lo acuerde. (Dos. Tres). Derecho a voz y voto. Las Acciones de la Clase A tendrán derecho a voz y voto en las juntas de accionistas. (Dos. Cuatro). Plazo de la Preferencia. La preferencia de que gozan las Acciones Serie A permanecerá vigente por el plazo de 5 años, contados desde el 19 de noviembre de 2019. (Tres) Otros dividendos y repartos. Cada Acción Clase A da derecho a su titular a recibir, además del Dividendo Preferente, los mismos dividendos y otros repartos o distribuciones (con independencia de si esos dividendos, repartos o distribuciones se satisfacen en dinero, valores de la Sociedad o de cualquiera de sus filiales, o cualesquiera otros valores, bienes o derechos) que una Acción Clase B y, en consecuencia, cada Acción Clase A deberá ser tratada como una Acción Clase B en relación con cualesquier dividendos y otros repartos o distribuciones satisfechas a titulares de Acciones Clase B”. Otros acuerdos constan en escritura extractada. Inversiones Mafil S.A. se encuentra inscrita a fojas 36.846, número 18.436, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1990.- Santiago, 02 de enero de 2020.- Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.-

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 1990

   La sociedad INVERSIONES MAFIL LIMITADA se encuentra inscrita en el Registro de Comercio en 1990.

2. Transformación· 28 de diciembre de 2017

   INVERSIONES MAFIL LIMITADA se transforma en una sociedad anónima cerrada denominada INVERSIONES MAFIL S.A.

   ALDO ANTILLO PÉREZ · ALBERTO FÉLIX ROBLES PARADA

Texto oficial del extracto

Eduardo Javier Diez Morello, Abogado, Notario Público de la 34° Notaria de Santiago, con domicilio en calle Luis Thayer Ojeda N°359, comuna de Providencia, certifico: Que por escritura pública de fecha 28 de diciembre de 2017, otorgada ante don Manuel Ramírez Escobar, notario suplente, de mí mismo oficio, don ALDO ANTILLO PÉREZ, cédula de identidad número siete millones doscientos noventa y seis mil quinientos treinta y cinco guion tres y don ALBERTO FÉLIX ROBLES PARADA, cédula nacional de identidad número siete millones novecientos noventa y nueve mil setecientos ochenta y dos guion k, ambos domiciliados para estos efectos en calle La Concepción número doscientos sesenta y seis, oficina número trescientos tres, comuna de Providencia, transformaron la sociedad INVERSIONES MAFIL LIMITADA en una sociedad anónima cerrada, bajo los siguientes estatutos: Razón Social: “INVERSIONES MAFIL S.A.”. Objeto: El objeto de la Sociedad será: invertir en toda clase de bienes muebles corporales o incorporales, tales como acciones, promesas de acciones, bonos, debentures, planes de ahorro, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones y en toda clase de títulos o valores mobiliarios. Adquirir, enajenar y explotar toda clase de bienes inmuebles, en especial bienes raíces rústicos o urbanos, construir en ellos por cuenta propia o ajena, explotarlos directamente o por terceros en cualquier forma, administrar por cuenta propia o ajena dichas inversiones, obtener rentas, constituir y formar parte en otras sociedades, modificarlas, asumir la administración de las mismas, efectuar operaciones de leasing y, en general, realizar todos los actos y contratos conducentes a dichos fines o a cualquier otro negocio que los accionistas acuerden. Domicilio: Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio del establecimiento de agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. Duración: La duración de la sociedad será indefinida. Capital: $30.000.000, dividido en 100 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las que podrán ser pagadas en dinero efectivo o en especies, íntegramente suscritas y pagadas en la forma indicada en el artículo primero transitorio. Otras estipulaciones en escritura extractada. La Sociedad INVERSIONES MAFIL LIMITADA se encuentra inscrita a fojas 36.846, número 18.436 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 1.990.- Santiago, 08 de enero de 2018.- Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.

Texto oficial del extracto

Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público Titular de la 34 Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda N° 359, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, certifico que ante mí, por escritura pública de fecha 11 de enero de 2017, don ALDO ANTILLO PÉREZ y don ALBERTO ROBLES PARADA, ambos domiciliadas para estos efectos en calle La Concepción N° 266, oficina 303, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, modificaron la administración de la sociedad INVERSIONES MAFIL LIMITADA (la “Sociedad”), en el sentido que, en caso de fallecimiento o incapacidad sobreviniente del socio administrador, don Aldo Antillo Pérez, la administración, representación de la Sociedad y el uso de su razón social corresponderá de pleno derecho a don Pablo Antillo Gerstung y a don Andrés Antillo Gerstung, quienes actuando individual e indistintamente, uno cualquiera de ellos, la ejercerán con iguales facultades que el socio administrador don Aldo Antillo Pérez. Como consecuencia de lo anterior, se reemplaza la Cláusula Quinta de los estatutos sociales, por aquella indicada en escritura extractada. En lo no modificado rigen plenamente los estatutos sociales, en especial la limitación de responsabilidad de los socios al monto de sus respectivos aportes. Otras estipulaciones en escritura extractada. La sociedad INVERSIONES MAFIL LIMITADA se encuentra inscrita a fojas 36.846, número 18.436 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 1990.- Santiago, 23 de enero de 2017.- Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.-