Zach S.a.

Texte officiel de l’extrait

VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente del Titular de la 33ª Notaría de Santiago don Iván Torrealba Acevedo, con domicilio en Huérfanos 979, oficina 501, certifica que: con fecha 30 de noviembre de 2023, ante el Titular, don Iván Torrealba Acevedo, se redujo a escritura pública, bajo el repertorio 18.674-2023, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de ZACH S.A. (la “Sociedad”), inscrita a fojas 31.094 número 15.453 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1990, celebrada en la misma fecha ante mí, en virtud de la cual la unanimidad de los accionistas, esto es, Inversiones e Inmobiliaria el Refugio Limitada, Inversiones e Inmobiliaria Zaga SpA e Inversiones Alcántara SpA, acordaron, entre otras materias: (i) Dividir la Sociedad en tres sociedades, una sociedad anónima cerrada, continuadora legal de la Sociedad, y dos nuevas sociedades por acciones que nacen simultáneamente producto de la división, dándose cumplimiento a las formalidades del Reglamento de Sociedades Anónimas en su artículo 150, con efecto a partir de la fecha de la reducción a escritura pública del acta respectiva, subsistiendo la Sociedad y conservando esta su nombre y razón social, rol único tributario, personalidad y naturaleza jurídica, la cual continúa sujeta al mismo estatuto que la rige, salvo por la modificación relativa al capital social; (ii) Disminuir el capital de la Sociedad desde la cantidad $5.469.835.700 dividido en 1.667 acciones ordinarias, de una misma serie, nominativas, y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de $4.728.672.963, dividido en 1.667 acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado; (iii) Modificar los estatutos de la Sociedad en lo relativo a su capital, sustituyéndose los artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales por los siguientes nuevos: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad asciende a la suma de cuatro mil setecientos veintiocho millones seiscientos setenta y dos mil novecientos sesenta y tres pesos, dividido en mil seiscientas sesenta y siete acciones ordinarias, de una misma serie, nominativas y sin valor normal.”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad, que asciende a la suma de cuatro mil setecientos veintiocho millones seiscientos setenta y dos mil novecientos sesenta y tres pesos, dividido en 1.667 acciones ordinarias, de una misma serie, nominativas y sin valor normal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado.”; y, (iv) Como consecuencia de la división de la Sociedad, se constituyeron dos nuevas sociedades por acciones denominadas Proyectos ZCH SpA y ZCH Bombas SpA, cuyos estatutos se extractan por separado. Certificación. El notario autorizante e infrascrito certifica que se le ha exhibido el Registro de Accionistas de la sociedad ZACH S.A., y en él consta que, a esta fecha, los accionistas son Inversiones e Inmobiliaria el Refugio Limitada, titular de 500 acciones, íntegramente suscritas y pagadas; Inversiones e Inmobiliaria Zaga SpA, titular de 500 acciones, íntegramente suscritas y pagadas; e, Inversiones Alcántara SpA, titular de 667 acciones, íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 26 de enero de 2024.