Forestal Los Lagos SpA

Historia societaria relatada

1. Transformación· 11 de enero de 2022

   La junta extraordinaria acuerda fusionar Forestal Los Lagos SpA con Bosques del Sur SpA por incorporación de la primera en la segunda.

   FORESTAL LOS LAGOS SpA · BOSQUES DEL SUR SpA

2. Retiro de socio· 11 de enero de 2022

   Se acuerda la disolución anticipada de Forestal Los Lagos SpA sin necesidad de liquidación.

   FORESTAL LOS LAGOS SpA

Texto oficial del extracto

GISSELLE CECILIA MÁRQUEZ LEÓN, Suplente de don JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de la Novena Notaría Pública de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera número cuatro mil ochocientos ochenta y seis, Comuna de San Miguel, certifico: que con fecha 11 de enero de 2022, ante el Notario Titular, bajo Repertorio Nº 161, se redujo a escritura pública Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de FORESTAL LOS LAGOS SpA, rol único tributario Nº 78.049.140-K (la “Sociedad Absorbida”), la cual se encuentra inscrita a fojas 770v, número 481 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Puerto Montt, correspondiente al año 2000, celebrada con fecha esa misma fecha, en la cual su único accionista, BOSQUES DEL SUR SpA, rol único tributario Nº 76.171.151-2, acordó: 1) Modificar los estatutos en materias no extractables. 2) Fusionar Forestal los Lagos SpA con Bosques del Sur SpA (la “Sociedad Absorbente”), por incorporación de la primera en la segunda, adquiriendo esta última todos los activos y pasivos de la primera, la cual se disuelve sin necesidad de liquidación, sucediéndola la Sociedad Absorbente en todos sus derechos y obligaciones. 3) Aprobar los balances generales de ambas sociedades, ambos practicados al 31 de diciembre de 2021 y el balance conjunto de fusión, practicado al 01 de enero de 2022. 4) Aprobar que la fusión propuesta se realice a valores netos, según autorizan los oficios números mil setecientos cuarenta y seis y seis mil trescientos veintisiete de mil novecientos ochenta y dos y nueve mil trescientos ochenta y dos de dos mil quince de la Comisión para el Mercado Financiero, de tal forma que se eliminarán de las cuentas de patrimonio y activos el efecto de la participación que la Sociedad Absorbente posee sobre la Sociedad Absorbida. De esta manera, por la adopción de esta modalidad, no se aumentará el capital, ni se emitirán acciones de la Sociedad Absorbente, ni procede tampoco establecer una relación de canje. 5) Que Bosques del Sur SpA, como Sociedad Absorbente, se constituirá en la sucesora y continuadora legal de la Sociedad Absorbida para todos los efectos legales, y será responsable de todos los impuestos que se adeudare por Forestal los Lagos SpA como Sociedad Absorbida conforme artículo 69 Código Tributario. 6) Acordar la disolución anticipada de Forestal los Lagos SpA, en la fecha en que la fusión surta sus efectos, sin que sea necesario proceder a su liquidación, toda vez que la Sociedad Absorbente pasará a ser su continuadora legal para todos los efectos que haya lugar, haciéndose cargo de todo su activo, pasivo y patrimonio. Demás estipulaciones en escritura extractada. La Sociedad Absorbente se encuentra inscrita a fojas 57671 número 42398 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2011. Modificación de Sociedad Absorbente es objeto de extracto separado. Santiago, 2 de febrero de 2022.

Texto oficial del extracto

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Notario Titular de la 42° Notaría de Santiago, Agustinas N° 1070, 2° piso, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 27 de mayo de 2021, ante mí, bajo el repertorio N° 20.903-2021, Bosques del Sur SpA, único accionista de la sociedad Forestal Los Lagos SpA (la “Sociedad”), acordó modificar los estatutos sociales en el sentido de: (i) modificar la moneda en la que se encuentra expresado el capital de la sociedad de forma tal de que este se exprese en dólares de los Estados Unidos de América. De esta forma el capital de la sociedad de 17.878.170.270 pesos dividido en 1.020.503 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, se fija en 32.034.447,64 dólares de los Estados Unidos de América dividido en 1.020.503 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal; (ii) como consecuencia de lo anterior se acordó modificar los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los Estatutos de la Sociedad reemplazando íntegramente su texto como sigue: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de treinta dos millones treinta y cuatro mil cuatrocientos cuarenta y siete Dólares y sesenta y cuatro centavos, dividido en un millón veinte mil quinientos tres acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de estos Estatutos. Tanto el capital como los eventuales aumentos del mismo podrán pagarse en dinero u otros bienes. Las acciones que se acuerde emitir para materializar un aumento de capital deberán ser ofrecidas a lo menos por una vez en forma preferente a quienes a la fecha de la emisión sean accionistas de la Sociedad, por el plazo y en los términos que resuelva la junta de accionistas. Todas las acciones de la Sociedad podrán ser adquiridas por ésta en cualquier momento, a su valor de emisión o al costo para los accionistas, con la previa resolución de la Junta de Accionistas al efecto, quien determinará el precio de adquisición de las acciones. Las acciones así adquiridas por la Sociedad deberán ser enajenadas en el plazo de cinco años a contar de su adquisición. Si dentro del plazo de cinco años establecido dichas acciones no se enajenan, el capital quedará reducido de pleno derecho y las acciones se eliminarán del registro”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de treinta dos millones treinta y cuatro mil cuatrocientos cuarenta y siete Dólares y sesenta y cuatro centavos, dividido en un millón veinte mil quinientos tres acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas por BOSQUES DEL SUR SpA, con anterioridad a esta fecha. En consecuencia, el capital de la Sociedad se encuentra íntegramente suscrito y pagado.” (iii) Acto seguido, se acordó aumentar el capital de la Sociedad en la suma de 10.000.000 de dólares, mediante la emisión de 318.564 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, esto es, un aumento de la suma actual de 32.034.447,64 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 1.020.503 acciones, a la suma total de 42.034.447,64 dólares dividido en 1.339.067 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal. (iv) Como consecuencia del aumento de capital se acordó modificar los artículos quinto y primero transitorio de los Estatutos de la Sociedad reemplazando su texto íntegramente como sigue: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de cuarenta y dos millones treinta y cuatro mil cuatrocientos cuarenta y siete Dólares con sesenta y cuatro centavos, dividido en un millón trescientas treinta y nueve mil sesenta y siete acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de estos Estatutos. Tanto el capital como los eventuales aumentos del mismo podrán pagarse en dinero u otros bienes. Las acciones que se acuerde emitir para materializar un aumento de capital deberán ser ofrecidas a lo menos por una vez en forma preferente a quienes a la fecha de la emisión sean accionistas de la Sociedad, por el plazo y en los términos que resuelva la junta de accionistas. Todas las acciones de la Sociedad podrán ser adquiridas por ésta en cualquier momento, a su valor de emisión o al costo para los accionistas, con la previa resolución de la Junta de Accionistas al efecto, quien determinará el precio de adquisición de las acciones. Las acciones así adquiridas por la Sociedad deberán ser enajenadas en el plazo de cinco años a contar de su adquisición. Si dentro del plazo de cinco años establecido dichas acciones no se enajenan, el capital quedará reducido de pleno derecho y las acciones se eliminarán del registro”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de cuarenta y dos millones treinta y cuatro mil cuatrocientos cuarenta y siete Dólares con sesenta y cuatro centavos, dividido en un millón trescientas treinta y nueve mil sesenta y siete acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas por BOSQUES DEL SUR SpA, con anterioridad a esta fecha. En consecuencia, el capital de la Sociedad se encuentra íntegramente suscrito y pagado.” La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 770v, número 481 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Puerto Montt correspondiente al año 2000. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 01 de junio de 2021.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 15 de febrero de 2021

   Forestal Los Lagos S.A. se transforma en Forestal Los Lagos SpA.

   Forestal Los Lagos S.A.

Texto oficial del extracto

. Alejandro Américo Álvarez Barrera, Notario Público de la Cuadragésima Primera Notaría de Santiago, domiciliado Huérfanos 1160, subsuelo, comuna de Santiago, Suplente del Titular Félix Jara Cadot, certifico: Que en junta general extraordinaria de accionistas de FORESTAL LOS LAGOS S.A., de fecha 15 de febrero de 2021, cuya acta fue reducida a escritura pública, ante mí, con fecha 15 de febrero de 2021, Repertorio N° 3 460/2021 se acordó transformar Forestal Los Lagos S.A. en una sociedad por acciones, bajo la razón social “Forestal Los Lagos SpA”, escritura de la cual paso a extractar las materias señaladas en el inciso final del artículo 5° de la Ley N° 18.046 y en el artículo 426 del Código de Comercio. 1) Se aprobó transformar Forestal Los Lagos S.A. en una sociedad por acciones. 2) Se aprobaron los estatutos de la sociedad transformada, cuyas menciones esenciales son: Razón Social: Forestal Los Lagos SpA; Accionistas: Bosques del Sur SpA, rol único tributario 76.171.151-2, domiciliado en Avenida Apoquindo 3.200, piso 9, Las Condes, Santiago, y Forestal Arauco S.A., rol único tributario 85.805.200-9, domiciliado en Avenida El Golf 150, piso 14, Las Condes, Santiago; Objeto Social: a) la elaboración, producción, industrialización, adquisición, enajenación, importación, exportación, distribución y comercialización de toda clase de productos y subproductos de maderas, agrícolas y toda clase de mercancías; b) la realización de toda clase de actividades y negocios forestales, silvícolas, agrícolas y de intermediación comercial; c) la compra y venta de acciones, créditos, valores mobiliarios y derechos de toda clase o naturaleza, d) la prestación de toda clase de servicios, asesorías y asistencia técnica en materias silvícolas, forestales, de comercio exterior, agrícolas, comerciales y administrativas, e) la explotación de toda clase de concesiones, por cuenta propia o ajena, especialmente de concesiones marítimas, y la prestación de todo tipo de servicios portuarios, ya sea directamente o por intermedio de terceros, en especial la práctica de faenas de carga y descarga entre las naves y los recintos portuarios incluyendo su estiba y destiba; la realización de todos los actos concernientes a la atención de naves en los puertos y la prestación de toda clase de servicios relacionados con el transporte por agua, y f) la participación en toda clase de negocios en Chile o en el extranjero cuyo objeto se relaciona directa e indirectamente con las actividades antes señaladas, para lo cual la sociedad podrá concurrir a formar, modificar y tomar parte en toda clase de sociedades o asociaciones con dicho propósito; Capital: capital de la Sociedad es $17.878.170.270, dividido en 1.020.503 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. Duración: indefinida. Domicilio: Puerto Montt, sin perjuicio de las agencias o sucursales que se acuerde establecer en otros lugares dentro y fuera del país. Demás cláusulas, constan en escritura que extracto.