Sociedad Exportadora Verfrut SpA

Texto oficial del extracto

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO , Notario Público Titular, 36º Notaría de Santiago, La Concepción Nº 65, piso 2, comuna de Providencia, certifico: Que con fecha 10 de mayo de 2024, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la SOCIEDAD EXPORTADORA VERFRUT SpA (inscrita a fojas 32 número 36 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Peumo y Las Cabras del año 2006, en adelante la “Sociedad”), celebrada en la misma fecha y en mi presencia, en la cual su actual y único accionista, según Registro de Accionistas que he tenido a la vista, acordó su división y modificación en los siguientes términos: I. División: Dividir la Sociedad en dos sociedades, subsistiendo ésta, la que continuará operando bajo el mismo nombre y rigiéndose por el mismo pacto social y, constituyéndose con motivo de la división una nueva sociedad, bajo el tipo social de sociedad por acciones, denominada VERFRESH SpA, cuyos estatutos son materia de extracto separado.- II. Disminución de Capital: Por efectos de la división precedente, se acordó disminuir el capital de la Sociedad desde su suma actual ascendente a 151.027.985,08 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 1.099.565 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de 151.027.985,07 dólares de los Estados Unidos de América, mediante una disminución de capital por un monto de 0,01 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en igual número de acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal.- III. Modificación Estatutos Sociales: En consecuencia, se acordó modificar el Artículo Quinto de los Estatutos Sociales, relativo al Capital Social, el cual quedó redactado del siguiente tenor: “QUINTO. - El capital social es la suma de 151.027.985,07 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 1.099.565 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales se suscriben y pagan de la forma indicada en el artículo primero transitorio de estos estatutos.”.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 29 de Mayo de 2024.

Texto oficial del extracto

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO , Notario Público Titular, 36º Notaría de Santiago, La Concepción Nº 65, piso 2, comuna de Providencia, certifico: Que con fecha 10 de mayo de 2024, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la SOCIEDAD EXPORTADORA VERFRUT SpA (inscrita a fojas 32 número 36 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Peumo y Las Cabras del año 2006, en adelante la “Sociedad”), celebrada en la misma fecha y en mi presencia, en la cual su actual y único accionista, según Registro de Accionistas que he tenido a la vista, acordó su división y modificación en los siguientes términos: I. División: Dividir la Sociedad en dos sociedades, subsistiendo ésta, la que continuará operando bajo el mismo nombre y rigiéndose por el mismo pacto social y, constituyéndose con motivo de la división una nueva sociedad, bajo el tipo social de sociedad por acciones, denominada VERFRESH SpA, cuyos estatutos son materia de extracto separado.- II. Disminución de Capital: Por efectos de la división precedente, se acordó disminuir el capital de la Sociedad desde su suma actual ascendente a $151.027.985,08, dividido en 1.099.565 de acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $151.027.985,07, mediante una disminución de capital por un monto de 0,01 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en igual número de acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal.- III. Modificación Estatutos Sociales: En consecuencia, se acordó modificar el Artículo Quinto de los Estatutos Sociales, relativo al Capital Social, el cual quedó redactado del siguiente tenor: “QUINTO. - El capital social es la suma de $151.027.985,07, dividido en 1.099.565 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales se suscriben y pagan de la forma indicada en el artículo primero transitorio de estos estatutos.”.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 22 de Mayo de 2024.

Texto oficial del extracto

PATRICIO GUILLERMO COROMINAS MELLADO, Abogado, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago con asiento en la comuna de Lo Barnechea, con domicilio en Avenida La Dehesa número mil doscientos uno, local ciento uno, certifico: por escritura pública de fecha 29 de diciembre de 2023, Repertorio N° 4489-2023, ante doña Tatiana Rocio Quiñones San Martín, Notario Suplente de don Patricio Guillermo Corominas Mellado, Titular de la Segunda Notaría de Santiago, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “SOCIEDAD EXPORTADORA VERFRUT SpA” /en adelante, la “Sociedad”/ celebrada en su presencia fecha 29 de diciembre del año 2023, en la que su único y actual accionista, acordó lo siguiente: /I/ Aumentar el capital social desde su suma actual, ascendente a $16.355.087,48 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 157.797 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, $151.027.985,08 dólares de los Estados Unidos de América, esto es, en $134.672.897,60 dólares de los Estados Unidos de América, mediante la emisión de 941.768 nuevas acciones de pago, de la misma serie y características a las ya existentes, las cuales son suscritas íntegramente por el único accionista, y las pagará de la siguiente manera: 1) 417.293 nuevas acciones de pago, por $59.672.897,60 dólares de los Estados Unidos de América, que paga en el mismo acto, en especie, mediante la capitalización de la cuenta por cobrar que tiene contra la Sociedad por dicha cantidad; y, 2) 524.475 nuevas acciones de pago, por $75.000.000 de dólares de los Estados Unidos de América, que pagará en dinero en efectivo o en especie, dentro del plazo de 1 año contado desde el 29 de diciembre de 2023. /II/ En razón a los acuerdos adoptados se modifica en tal sentido el Artículo 5° y Primero Transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones en escritura extractada. Sociedad inscrita a fs. 32 vuelta N° 36 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Peumo y Las Cabras del año 2006. El Notario que autoriza el presente extracto certifica que Inversiones Libra SpA es el único y exclusivo accionista de la Sociedad, según el Registro de Accionistas que ha tenido a la vista a la fecha de la escritura extractada. Santiago, 19 de febrero de 2024.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 31 de mayo de 2019

   La junta extraordinaria acuerda cambiar la moneda del capital social de pesos a dólares estadounidenses y aumentar el capital

   Inversiones Libra SpA

Texto oficial del extracto

FELIX JARA CADOT, Notario Público, Titular 41ª Notaría de Santiago, Huérfanos N° 1160, subsuelo, Santiago, certifica: Con fecha 2 5 de Junio de 2019, Repertorio N° 18.957-2019, ante mí, se redujo a escritura pública acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de SOCIEDAD EXPORTADORA VERFRUT SpA, celebrada con fecha 31 de mayo de 2019, en la que el único accionista, Inversiones Libra SpA, acordó lo siguiente: 1) Cambio de la moneda en la cual se encuentra expresado el capital social de pesos moneda corriente nacional a dólares de los Estados Unidos de América, según el tipo de cambio dólar observado a la fecha de la junta, esto es, $707,86. Por tanto, el capital social queda fijado en la suma de US$5.855.087,48 dividido en 108.315 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie de acciones comunes. 2) Aumentar el capital de US$5.855.087,48 dividido en 108.315 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie de acciones comunes, a la suma de US$16.355.087,48 dividido en 157.797 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie de acciones comunes, esto es, en la suma de US$10.500.000 mediante la emisión de 49.482 nuevas acciones de pago, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie de acciones comunes. 3) Se modifican los artículos 5° permanent e y 1° transitorio de los estatutos sociales. 4) Capital: El capital de la sociedad es la cantidad de US$16.355.087,48 dividido en 157.797 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie de acciones comunes. El capital de la sociedad se suscribe y paga de la siguiente forma: Uno) Con la cantidad de US$5.855.087,48, dividido en 108.315 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie de acciones comunes, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha. Dos) Con la cantidad de US$10.500.000, dividido en 49.482 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie de acciones comunes, que corresponde al aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 31 de mayo de 2019, las cuales deberán ser suscritas y pagadas en el plazo máximo de 90 días desde la fecha de celebración de la mencionada Junta. Demás estipulaciones en escritura extractada. Sociedad inscrita a fs. 32 vuelta N° 36 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Peumo y Las Cabras del año 2006. Santiago, 25 de Junio de 2019. Félix Jara Cadot. N.P.

Texto oficial del extracto

MARÍA PILAR GUTIERREZ RIVERA, abogado, Notario Público Titular de la 18 Notaría de Santiago, con domicilio en Bandera 341, oficina 857, Santiago, certifica que: por escritura pública de fecha 24 de diciembre de 2018, repertorio N° 24031/2018, ante la Notario Público Interino de la la 18 Notaría de Santiago, doña María Loreto Zaldívar Grass, se redujo el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Sociedad Exportadora Verfrut SpA (la “Sociedad”), celebrada en su presencia con fecha 24 de diciembre de 2018, en la que su único accionista, Inversiones Libra SpA, acordó lo siguiente: 1) Aumentar el capital social de $2.511.939.430, dividido en 100.000 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie de acciones comunes, a la suma de $4.144.582.224, dividido en 108.315 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie de acciones comunes. 2) Se modifican los artículos 5° permanente y 1° transitorio de los estatutos sociales. 3) Capital: El capital de la sociedad es la cantidad de $4.144.582.224, dividido en 108.315 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie de acciones comunes. El capital de la sociedad se suscribe y paga de la siguiente forma: Uno) Con la cantidad de $2.511.939.430, dividido en 100.000 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie de acciones comunes, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha. Dos) Con la cantidad de $1.632.642.794, dividido en 8.315 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie de acciones comunes, que corresponde al aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 24 de diciembre de 2018, las cuales deberán ser suscritas y pagadas en el plazo máximo de 3 meses. Demás estipulaciones en escritura extractada. Sociedad inscrita a fs. 32 vuelta N° 36 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Peumo y Las Cabras del año 2006. Santiago, 18 de enero de 2019.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 3 de diciembre de 2018

   La sociedad anónima Sociedad Exportadora Verfrut S.A. se transforma en sociedad por acciones.

   Juan Jose Romano Vercellino Dellafiori · Rossana María Martínez Madrid

Texto oficial del extracto

MARÍA LORETO ZALDÍVAR GRASS, abogado, Notario Público Interino de la 18ª Notaría de Santiago, con domicilio en Bandera 341, oficina 857, Santiago, certifica que: por escritura pública de fecha 3 de diciembre de 2018, repertorio N° 22163/2018, ante mí, se redujo el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Sociedad Exportadora Verfrut S.A. (la “Sociedad”), celebrada en mi presencia con fecha 3 de diciembre de 2018, en la que sus accionistas Juan Jose Romano Vercellino Dellafiori, en su carácter de empresario individual, y Rossana María Martínez Madrid, en su carácter de empresario individual, acordaron lo siguiente: 1) Transformar la Sociedad en una sociedad por acciones, que se regirá preferentemente por sus estatutos, y en su silencio, por las disposiciones del Libro Segundo, Título Séptimo, Párrafo Octavo del Código de Comercio, y sólo en aquello que no se contraponga con su naturaleza, por las normas aplicables a las sociedades anónimas cerradas y demás que le sean aplicables. 2) Aprobar los nuevos estatutos de la Sociedad: (a) Razón social: “Sociedad Exportadora Verfrut SpA”. (b) Objeto: El objeto de la Sociedad será la adquisición, producción, elaboración, distribución, comercialización, exportación, importación de toda clase de productos o subproductos agrícolas, hortícola, frutícolas, agropecuarios y otros propios o de terceros; como asimismo, la inversión en acciones, títulos, valores y derechos en sociedades de capital o de personas y la percepción de sus frutos, así como la prestación de servicios o asesorías en relación a dichas materias. (c) Capital: $2.511.939.430, dividido en 100.000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una, de una sola serie y sin valor nominal. El capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones en escritura extractada. Sociedad inscrita a fs. 32 vuelta N° 36 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Peumo y Las Cabras del año 2006. Santiago, 24 de diciembre de 2018.