Terranova PGM II SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2025

   La sociedad se encuentra inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2025.

2. Otro acto· 16 de marzo de 2026

   Junta Extraordinaria de Accionistas acuerda aumentar el capital social y modificar los estatutos.

   OPTIMIZER SpA · N&S INVERSIONES SpA · MINECRAFT CORP SpA · CELPAL SpA · SOUTHSEA SpA · ANDES METALS SpA · INVERSIONES EL ALBO SpA · INVERSIONES EL TINTORETTO SpA · DENNIS MICHAEL DEMETRIO QUITRAL · NIELS JORGE SORENSEN FELIU · GONZALO MAFFEI DOMINGUEZ · ASESORÍAS E INVERSIONES CANDELARIA LIMITADA

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38° Notaría de Santiago, con domicilio en Isidora Goyenechea N°3.477, oficina 10, Las Condes, Santiago, certifica que: por escritura pública de fecha 24 de marzo de 2026, bajo Repertorio Nº 15.341 ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad TERRANOVA PGM II SpA, Rol Único Tributario N°78.008.456-1 (la “Sociedad”), celebrada con fecha 16 de marzo de 2026, en la cual OPTIMIZER SpA N&S INVERSIONES SpA, MINECRAFT CORP SpA, CELPAL SpA, SOUTHSEA SpA, ANDES METALS SpA, INVERSIONES EL ALBO SpA, INVERSIONES EL TINTORETTO SpA, DENNIS MICHAEL DEMETRIO QUITRAL, NIELS JORGE SORENSEN FELIU, GONZALO MAFFEI DOMINGUEZ y ASESORÍAS E INVERSIONES CANDELARIA LIMITADA , únicos accionistas de la Sociedad, acordaron: (i) aumentar el capital de la Sociedad en 60.030.900 de pesos, esto es, de la suma actual de $51.355.333 pesos, dividido en 2.356.961 acciones, a la cantidad de $111.386.233 pesos, mediante la emisión de 2.753.711 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. (ii) Modificar los estatutos sociales de la Sociedad como consecuencia del aumento de capital precedentemente acordado, en el siguiente sentido: /a/ reemplazar íntegramente el Artículo Quinto de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO El capital de la Sociedad es la suma de $111.386.233 pesos, dividido en 5.110.672 acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, el cual se entera y paga en la forma prevista en el Artículo Primero Transitorio de estos Estatutos.”. /b/ Reemplazar íntegramente el artículo Primero Transitorio de los estatutos por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad asciende a la suma de $111.386.233 pesos, dividido en 5.110.672 acciones nominativas, ordinarias, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, el cual es suscrito y se pagará de la siguiente forma: /a/ Optimizer SpA ha suscrito 2.168.331 acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, las cuales fueron íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha; /b/ N&S Inversiones SpA ha suscrito 1.021.943 acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, que paga en dinero efectivo y al contado, los que en este acto ingresan a la caja social; /c/ Minecraft Corp SpA ha suscrito 771.533 acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, que paga en dinero efectivo y al contado, los que en este acto ingresan a la caja social; /d/ Celpal SpA ha suscrito 241.103 acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, que paga en dinero efectivo y al contado, los que en este acto ingresan a la caja social; /e/ Asesorías e Inversiones Candelaria Limitada, ha suscrito 482.454 acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, que paga en dinero efectivo y al contado, los que en este acto ingresan a la caja social; /f/ Southsea SpA ha suscrito 96.441 acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, que paga en dinero efectivo y al contado, los que en este acto ingresan a la caja social; /g/ Andes Metals SpA ha suscrito 80.046 acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, que paga en dinero efectivo y al contado, los que en este acto ingresan a la caja social; /h/ Inversiones El Albo SpA ha suscrito 48.222 acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, que paga en dinero efectivo y al contado, los que en este acto ingresan a la caja social; /i/ Inversiones El Tintoretto SpA ha suscrito 48.222 acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, que paga en dinero efectivo y al contado, los que en este acto ingresan a la caja social; /j/ Dennis Michael Demetrio Quitral, ha suscrito 31.825 acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, que paga en dinero efectivo y al contado, los que en este acto ingresan a la caja social; /k/ Niels Jorge Sorensen Feliu, ha suscrito 96.443 acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, que paga en dinero efectivo y al contado, los que en este acto ingresan a la caja social; y, /l/ Gonzalo Maffei Dominguez, ha suscrito 24.110 acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, que paga en dinero efectivo y al contado, los que serán pagados a más tardar con fecha 31 de marzo de 2026.”. Para efectos de la inscripción, se deja constancia de que la Sociedad se encuentra inscrita a fojas 47.310, N°18.368, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2025. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 6 de abril de 2026.

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38° Notaría de Santiago, con domicilio en Isidora Goyenechea N°3.477, oficina 10, Las Condes, Santiago, certifica que: por escritura pública de fecha 9 de junio de 2025, bajo Repertorio Nº27.499, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad TERRANOVA PGM II SpA, Rol Único Tributario N°78.008.456-1 (la “Sociedad”), celebrada con esa misma fecha, en la cual OPTIMIZER SpA N&S INVERSIONES SpA, MINECRAFT CORP SpA, CELPAL SpA, SOUTHSEA SpA, ANDES METALS SpA, INVERSIONES EL ALBO SpA, INVERSIONES EL TINTORETTO SpA, DENNIS MICHAEL DEMETRIO QUITRAL, NIELS JORGE SORENSEN FELIU, y GONZALO MAFFEI DOMINGUEZ, únicos accionistas de la Sociedad, acordaron: (i) aumentar el capital de la Sociedad en 50.000.000 de pesos, esto es, de la suma actual de 1.355.333 pesos, dividido en 2.134.461 acciones, a la cantidad de 51.355.333 pesos, mediante la emisión de 222.500 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. (ii) Modificar los estatutos sociales de la Sociedad como consecuencia del aumento de capital precedentemente acordado, en el siguiente sentido: /a/ reemplazar íntegramente el Artículo Quinto de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de cincuenta y un millones trescientos cincuenta y cinco mil trescientos treinta y tres pesos, dividido en dos millones trescientas cincuenta y seis mil novecientas sesenta y una acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, el cual se entera y paga en la forma prevista en el Artículo Primero Transitorio de estos Estatutos.”. /b/ Reemplazar íntegramente el artículo Primero Transitorio de los estatutos por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad asciende a la suma de cincuenta y un millones trescientos cincuenta y cinco mil trescientos treinta y tres pesos, dividido en dos millones trescientas cincuenta y seis mil novecientas sesenta y una acciones nominativas, ordinarias, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, el cual es suscrito y se pagará de la siguiente forma: /a/ Optimizer SpA ha suscrito un millón de acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, las cuales fueron íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha; /b/ N&S Inversiones SpA ha suscrito cuatrocientas setenta y un mil trescientas cuatro acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, que paga en dinero efectivo y al contado, los que en este acto ingresan a la caja social; /c/ Minecraft Corp SpA ha suscrito trescientas cincuenta y cinco mil ochocientas diecinueve acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, que paga en dinero efectivo y al contado, los que en este acto ingresan a la caja social; /d/ Celpal SpA ha suscrito ciento once mil ciento noventa y tres acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, que paga en dinero efectivo y al contado, los que en este acto ingresan a la caja social; /e/ Asesorías e Inversiones Candelaria Limitada, ha suscrito doscientas veintidós mil quinientas acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, que paga en dinero efectivo y al contado, los que en este acto ingresan a la caja social; /f/ Southsea SpA ha suscrito cuarenta y cuatro mil cuatrocientas setenta y siete acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, que paga en dinero efectivo y al contado, los que en este acto ingresan a la caja social; /g/ Andes Metals SpA ha suscrito treinta y seis mil novecientas dieciséis acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, que paga en dinero efectivo y al contado, los que en este acto ingresan a la caja social; /h/ Inversiones El Albo SpA ha suscrito veintidós mil doscientas treinta y nueve acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, que paga en dinero efectivo y al contado, los que en este acto ingresan a la caja social; /i/ Inversiones El Tintoretto SpA ha suscrito veintidós mil doscientas treinta y nueve acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, que paga en dinero efectivo y al contado, los que en este acto ingresan a la caja social; /j/ Dennis Michael Demetrio Quitral, ha suscrito catorce mil seiscientas setenta y siete acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, que paga en dinero efectivo y al contado, los que en este acto ingresan a la caja social; /k/ Niels Jorge Sorensen Feliu, ha suscrito cuarenta y cuatro mil cuatrocientas setenta y ocho acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, que paga en dinero efectivo y al contado, los que en este acto ingresan a la caja social; y, /l/ Gonzalo Maffei Dominguez, ha suscrito once mil ciento diecinueve acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, que paga en dinero efectivo y al contado, los que en este acto ingresan a la caja social”. Para efectos de la inscripción, se deja constancia de que la Sociedad se encuentra inscrita a fojas 47.310, N°18.368, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2025. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 23 de junio de 2025.

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38° Notaría de Santiago, con domicilio en Isidora Goyenechea N°3.477, oficina 10, Las Condes, Santiago, certifica que: por escritura pública de fecha 5 de junio de 2025, bajo Repertorio Nº27.091, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Terranova PGM II SpA, Rol Único Tributario N°78.008.456-1 (la “Sociedad”), celebrada con esa misma fecha, en la cual Optimizer SpA, Rol Único Tributario N°77.655.691-2, en su calidad de único accionista de la Sociedad, acordó: (i) aumentar el capital de la Sociedad en 355.333 pesos, esto es, de la suma actual de 1.000.000 pesos, dividido en 1.000.000 acciones, a la cantidad de 1.355.333 pesos, mediante la emisión de 1.134.461 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. (ii) Modificar los estatutos sociales de la Sociedad como consecuencia del aumento de capital precedentemente acordado, en el siguiente sentido: /a/ reemplazar el Artículo Quinto de los estatutos por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de un millón trescientos cincuenta y cinco mil trescientos treinta y tres pesos, dividido en dos millones ciento treinta y cuatro mil cuatrocientas sesenta y un acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, el cual se entera y paga en la forma prevista en el Artículo Primero Transitorio de estos Estatutos.”. /b/ Reemplazar el artículo Primero Transitorio de los estatutos por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad asciende a la suma de un millón trescientos cincuenta y cinco mil trescientos treinta y tres pesos, dividido en dos millones ciento treinta y cuatro mil cuatrocientas sesenta y un acciones nominativas, ordinarias, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, el cual es suscrito y se pagará de la siguiente forma: /a/ Optimizer SpA ha suscrito un millón de acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, las cuales fueron íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha; /b/ N&S Inversiones SpA ha suscrito cuatrocientas setenta y un mil trescientas cuatro acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, que paga en dinero efectivo y al contado, los que en este acto ingresan a la caja social; /c/ Minecraft Corp SpA ha suscrito trescientas cincuenta y cinco mil ochocientas diecinueve acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, que paga en dinero efectivo y al contado, los que en este acto ingresan a la caja social; /d/ Celpal SpA ha suscrito ciento once mil ciento noventa y tres acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, que paga en dinero efectivo y al contado, los que en este acto ingresan a la caja social; /e/ Southsea SpA ha suscrito cuarenta y cuatro mil cuatrocientas setenta y siete acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, que paga en dinero efectivo y al contado, los que en este acto ingresan a la caja social; /f/ Andes Metal SpA ha suscrito treinta y seis mil novecientas dieciséis acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, que paga en dinero efectivo y al contado, los que en este acto ingresan a la caja social; /g/ Inversiones El Albo SpA ha suscrito veintidós mil doscientas treinta y nueve acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, que paga en dinero efectivo y al contado, los que en este acto ingresan a la caja social; /h/ Inversiones El Tintoretto SpA ha suscrito veintidós mil doscientas treinta y nueve acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, que paga en dinero efectivo y al contado, los que en este acto ingresan a la caja social; /i/ Dennis Michael Demetrio Quitral, ha suscrito catorce mil seiscientas setenta y siete acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, que paga en dinero efectivo y al contado, los que en este acto ingresan a la caja social; /j/ Niels Jorge Sorensen Feliu, ha suscrito cuarenta y cuatro mil cuatrocientas setenta y ocho acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, que paga en dinero efectivo y al contado, los que en este acto ingresan a la caja social; y, /k/ Gonzalo Maffei Dominguez, ha suscrito once mil ciento diecinueve acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, que paga en dinero efectivo y al contado, los que en este acto ingresan a la caja social”. Para efectos de la inscripción, se deja constancia de que la Sociedad se encuentra inscrita a fojas 47.310, N°18.368, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2025. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 13 de junio de 2025.