Ecometales SpA

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago, con oficio en Alcántara N°107, Las Condes, Santiago, certifica: por escritura pública de fecha 4 de febrero de 2026, otorgada bajo el repertorio N°9.307-2026, otorgada ante el Notario Suplente de este oficio Benjamín Castillo Montalvo, CORPORACIÓN NACIONAL DEL COBRE DE CHILE, en su calidad de única accionista de ECOMETALES SpA, (la “Sociedad Absorbente”); y CODELCO CANADA LIMITED PARTNERSHIP, en su calidad de único accionista de ECOMETALES LIMITED, una sociedad constituida bajo las leyes de Jersey, Islas Anglonormandas Británicas, (la “Sociedad Absorbida”), resolvieron, mediante acuerdo de accionistas sin forma de junta de la Sociedad Absorbente y en cumplimiento de las formalidades exigidas por las leyes de Jersey, para la Sociedad Absorbida: (1) la fusión por incorporación de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente, con efecto a contar del 5 de febrero de 2026 (la “Fusión”). Como consecuencia de la Fusión, la Sociedad Absorbente, como entidad sobreviviente, adquirirá todos los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. Asimismo, se incorporarán a la Sociedad Absorbente la totalidad de los accionistas y patrimonio de la Sociedad Absorbida, la que se disolverá sin necesidad de liquidación. De conformidad al artículo 69 del Código Tributario, la Sociedad Absorbente se constituirá en responsable solidaria del pago de todos los impuestos que adeudare o pudiera llegar a adeudar la Sociedad Absorbida; (2) aumentar el capital de la Sociedad Absorbente, con el objeto de materializar la Fusión, en la cantidad de 138.792.185 dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”), mediante la emisión de 138.792.185 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, que quedarán íntegramente suscritas y pagadas con cargo a la incorporación del patrimonio de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente, producto de la Fusión. Como consecuencia de lo anterior, el capital de la Sociedad Absorbente asciende a la cantidad de 138.792.285 Dólares, dividido en 138.792.285 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas; y (3) modificar el artículo quinto y el artículo primero transitorio de los estatutos de la Sociedad Absorbente, para reflejar las resoluciones anteriormente indicadas. Consta en escritura pública extractada: i) el Certificado de Accionistas en virtud del cual el Notario certificó que CORPORACIÓN NACIONAL DEL COBRE DE CHILE era el único y exclusivo dueño de la totalidad de acciones emitidas de la Sociedad Absorbente con anterioridad a la Fusión; y ii) el Certificado de Accionistas en virtud del cual el Notario certificó que CODELCO CANADA LIMITED PARTNERSHIP era el único y exclusivo dueño de la totalidad de acciones emitidas de la Sociedad Absorbida con anterioridad a la Fusión. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. La Sociedad Absorbente está inscrita a fojas 75.756, N°30.224 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2024. Santiago, 17 de febrero de 2026. Francisco Javier Leiva Carvajal, Notario Público Titular.