Javerim SpA

Historique sociétaire relaté

1. Autre acte· 29 décembre 2025

   La sociedad se fusiona por incorporación en Brigan Global Enterprises S.A., que adquiere su patrimonio y la sucede en sus derechos y obligaciones.

   JAVERIM SpA · Brigan Global Enterprises S.A

Texte officiel de l’extrait

Ministerio del Interior PATRICIA VALENTINA MANRÍQUEZ HUERTA, abogado, Notario Público de la 48° Notaría de Santiago, con oficio en Apoquindo 3076, oficina 601, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico que: por escritura pública de fecha 29 de diciembre de 2025, ante mí, bajo el repertorio número 16.986-2025, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de JAVERIM SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 96.723 número 38.628 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2024, celebrada, ante mí, con fecha 29 de diciembre de 2025, en la cual, la unanimidad de las acciones con derecho a voto acordó, entre otras materias no susceptibles de extracto, lo siguiente: /I/ La fusión con la sociedad Brigan Global Enterprises S.A, sociedad anónima constituida según las leyes de la República de Panamá, inscrita a Folio 155776267, de la Sección Mercantil del Registro Público de Panamá, con fecha 24 de noviembre de 2025 (la “Sociedad Absorbente”), por incorporación de la Sociedad en la Sociedad Absorbente, la cual adquirirá todo su patrimonio, los activos y pasivos de la Sociedad, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones; /II/ La disolución de la Sociedad, sin necesidad de liquidación en atención a la incorporación de sus activos, pasivos y patrimonio a la Sociedad Absorbente, entidad que la sucederá en todos sus derechos y obligaciones en virtud de la fusión; /III/ Acordar que la fusión se haría efectiva y produciría sus efectos a partir del 29 de diciembre de 2025; /IV/ Aprobación de los estatutos de la Sociedad Absorbente. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 16 de enero de 2026.

Texte officiel de l’extrait

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, abogado, Notario Público Titular de la 33ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 979, oficina 501, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifico que: con fecha 2 de diciembre de 2024, ante mí, se redujo a escritura pública, bajo el repertorio número 17.730-2024, acta de junta extraordinaria de accionistas de la sociedad Javerim SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 96.723, número 38.628, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2024, celebrada ante mí con esa misma fecha, en la cual, su único accionista, Inversiones Dac Dos SpA, acordó, entre otras materias no extractables, lo siguiente: (I) La fusión de la sociedad Guindos SpA (la “Sociedad Absorbida”), inscrita a fojas 10.714, número 3.810, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2025, en la Sociedad, por incorporación en ésta última de todos los activos y pasivos, esto es, la totalidad del patrimonio de la Sociedad Absorbida, y de la totalidad de sus accionistas, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, quedando por tanto la Sociedad Absorbida disuelta, sin necesidad de liquidación; (II) Que la fusión se haría efectiva y produciría sus efectos a partir del día 2 de diciembre de 2024, bajo el supuesto de que se apruebe la fusión en la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad Absorbida; (III) Aumentar el capital de la Sociedad en la cantidad de 1.000 dólares de los Estados Unidos de América, esto es, desde su monto actual de 10.000 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, al monto de 11.000 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 17.234.546 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, mediante la emisión de 17.233.546 nuevas acciones de pago; (IV) Aprobar un nuevo texto refundido de los estatutos de la Sociedad, que incluyen las modificaciones acordadas con motivo de la fusión, de los cuales se extracta lo siguiente: (A) Nombre: Javerim SpA; (B) Objeto: a) La realización de inversiones en toda clase de bienes muebles e inmuebles, sean éstos corporales o incorporales, incluyendo la adquisición de acciones de sociedades anónimas, derechos en sociedades, debentures, bonos, efectos de comercio y toda clase de valores mobiliarios e instrumentos de inversión y la administración de estas inversiones y sus frutos; b) La participación como inversionista en toda clase de negocios, sociedades o empresas o la construcción o desarrollo de los mismos por cuenta propia o ajena o en asociación con terceros; y, c) En general, ejecutar, y celebrar todos los actos y contratos que los socios estimen necesarios o convenientes para tales objetivos; (C) Capital: 11.000 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 17.234.546 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, de las cuales 17.233.547 acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, y 999 acciones se encuentran suscritas y pendientes de pago. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 25 de Enero de 2025.

Historique sociétaire relaté

1. Transformation· 2 décembre 2024

   Fusión por incorporación de Guindos SpA en Javerim SpA, con disolución de la sociedad absorbida sin necesidad de liquidación.

   Guindos SpA · Javerim SpA

Texte officiel de l’extrait

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, abogado, Notario Público Titular de la 33ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 979, oficina 501, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifico que: con fecha 2 de diciembre de 2024, ante mí, se redujo a escritura pública bajo el repertorio número 17.732-2024, acta de junta extraordinaria de accionistas de la sociedad Guindos SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 10.714, número 3.810, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2025, celebrada ante mí con esa misma fecha, en la cual, la unanimidad de las acciones con derecho a voto de la Sociedad acordó, entre otras materias no extractables, lo siguiente: (I) La fusión por incorporación en la sociedad Javerim SpA, inscrita a fojas 96.723, número 38.628, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2024 (la “Sociedad Absorbente”), de la Sociedad, adquiriendo en consecuencia la Sociedad Absorbente, como entidad sobreviviente, todos los activos y pasivos de la Sociedad, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, e incorporándose a la Sociedad Absorbente la totalidad del patrimonio y accionistas de la Sociedad; (II) La disolución de la Sociedad en la fecha de la fusión, sin necesidad de liquidación, en atención a su absorción por la Sociedad Absorbente y la incorporación a ésta de sus activos, pasivos, patrimonio y accionistas, entidad que la sucederá en todos sus derechos y obligaciones en virtud de la fusión; (III) Que la fusión se haría efectiva y produciría sus efectos el día 2 de diciembre de 2024; y, (IV) La aprobación de la modificación de los estatutos de la Sociedad Absorbente. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 29 de enero de 2025.