Servicios e Inversiones Mobiliarias Limitada

Historia societaria relatada

1. Cesión de derechos· 22 de julio de 2021

   Bema SpA cede la totalidad de sus derechos sociales equivalentes al 26,86% a Bernardo Fontaine Talavera.

   Bema SpA · Bernardo Fontaine Talavera

2. Cesión de derechos· 22 de julio de 2021

   Magdalena Montero Ward cede la totalidad de sus derechos sociales equivalentes al 7,24% a Limerick SpA.

   Magdalena Montero Ward · Limerick SpA

Texto oficial del extracto

JOSE LEONARDO BRUSI MUÑOZ, Notario Público 42ª Notaría Santiago, Suplente del Titular don Álvaro David González Salinas, oficio Agustinas Nº 1070, piso 2, Santiago, certifica: Por escritura pública fecha 22 julio 2021, Rep. 31.645/2021, ante mi, BERNARDO FONTAINE TALAVERA, BEMA SpA, LIMERCIK SpA y MAGDALENA MONTERO WARD, todos domiciliados en Américo Vespucio Norte 1561, oficina 1101, Vitacura, Región Metropolitana modificaron la sociedad “Servicios e Inversiones Mobiliarias Limitada”, inscrita a fojas 20.455, número 15.492 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2003, en el siguiente sentido: A. Cesiones de derechos: i) Bema SpA, con anuencia y autorización expresa restantes socios, vende, cede y transfiere totalidad de derechos sociales, equivalentes al 26,86% del capital social, a don Bernardo Fontaine Talavera, quien los compra, adquiere y acepta para sí; ii) Doña Magdalena Montero Ward, con anuencia y autorización expresa restantes socios, vende, cede y transfiere totalidad de derechos sociales, equivalentes al 7,24% del capital social, a Limerick SpA, quien, debidamente representada, los compra, adquiere y acepta para sí. B. Modificación participación social. Producto cesiones, se retiran de la sociedad Bema SpA y doña Magdalena Montero Ward, ingresa Limerick SpA y aumenta su participación don Bernardo Fontaine Talavera. C. Modificación estatutos. Únicos y actuales socios don Bernardo Fontaine Talavera y Limerick SpA modificaron cláusula cuarta siguiente sentido: “Capital: $5.110.000.- totalmente pagado por los socios y se distribuye de la siguiente manera: a) don Bernardo Fontaine Talavera, con derechos equivalentes al 92,76% ciento del capital social; y b) Limercik SpA, con derechos equivalentes al 7,24% del capital social. Responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 30 agosto 2021.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 5 de enero de 2015

   Hércules S.A. se fusiona por incorporación en Bema S.A., que luego se transforma en Bema SpA; Hércules S.A. se disuelve.

   Hércules S.A. · Bema S.A. · Bema SpA

Texto oficial del extracto

ÁLVARO DAVID GONZÁLEZ SALINAS, Abogado, Notario Público Titular de la 42º Notaría de Santiago, Agustinas 1070, piso 2, Santiago, Región Metropolitana, certifico: Por escritura pública fecha 15 abril 2021, Rep. 13.508/2021, ante mi suplente, José Leonardo Brusi Muñoz, BERNARDO FONTAINE TALAVERA, BEMA SpA y MAGDALENA MONTERO WARD, todos domiciliados en Américo Vespucio Norte 1561, oficina 1101, Vitacura, Región Metropolitana y como únicos y actuales socios, de las siguientes sociedades: I. “Servicios e Inversiones San Benito Limitada”, inscrita actualmente fojas 24.039, número 12.897 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1992: cuyo capital pagado ascendente a $110.000, se distribuye a) don Bernardo Fontaine Talavera, con derechos equivalentes al 86,36% ciento del capital social; b) doña Magdalena Montero Ward, con derechos equivalentes al 9,09% del capital social; y c) Hércules S.A., con derechos equivalentes al 4,55% del capital social; y II. “Servicios e Inversiones Mobiliarias Limitada”, inscrita a fojas 20.455, número 15.492 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2003: cuyo capital pagado ascendente a $5.000.000, se distribuye a) don Bernardo Fontaine Talavera, con derechos equivalentes al 8% ciento del capital social; b) doña Magdalena Montero Ward, con derechos equivalentes al 2% del capital social; y c) Bema SpA, con derechos equivalentes al 90% del capital social. A. Dieron cuenta de lo siguiente: Con fecha 5 enero 2015, las Juntas Extraordinarias de Accionistas de Hércules S.A. y Bema S.A, ambas reducidas con fecha 8 julio 2015, Notaría Eduardo Avello Concha, acordaron la fusión por incorporación de Hércules S.A. a Bema S.A.; y transformación de esta última, procediendo a cambiar su especie o tipo social, de Sociedad Anónima a una Sociedad por Acciones, pasando a llamarse Bema SpA. Con motivo de la fusión y transformación se incorporaron a Bema SpA la totalidad de los accionistas y patrimonio de Hércules S.A., quedando ésta última disuelta, asignando a Bema SpA, entre otros activos, el 4,55% de derechos sociales de Servicios e Inversiones San Benito Limitada. Como consecuencia de la fusión indicada precedentemente, los únicos y actuales socios de Servicios e Inversiones San Benito Limitada, son: a) don Bernardo Fontaine Talavera, con derechos equivalentes al 86,36% ciento del capital social; b) doña Magdalena Montero Ward, con derechos equivalentes al 9,09% del capital social; y c) Bema SpA, con derechos equivalentes al 4,55% del capital social, lo que es aceptado expresamente por todos sus socios. B. Acordaron de lo siguiente: La fusión de ambas sociedades mediante la incorporación de Servicios e Inversiones San Benito Limitada en Servicios e Inversiones Mobiliarias Limitada, sociedad esta última que adquiere todos sus activos y pasivos, incorporado a todos sus socio, en proporción a su participación en el capital de la sociedad absorbida, y patrimonio y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. Como consecuencia de fusión, se disuelve Servicios e Inversiones San Benito Limitada, pero sin que deba precederse a su liquidación, en razón de incorporarse la totalidad de su patrimonio y socios a la sociedad absorbente Servicios e Inversiones Mobiliarias Limitada, la cual, por su parte, es continuadora legal de la sociedad absorbida y disuelta en todos sus derechos y obligaciones, para todos los efectos legales. Con motivo de fusión, se aumenta capital de Servicios e Inversiones Mobiliarias Limitada por la incorporación de la totalidad del patrimonio de Servicios e Inversiones San Benito Limitada, en monto que se indica más adelante. Como consecuencia de fusión socios de sociedad absorbida se incorporan a la sociedad absorbente, en la proporción que corresponde a su participación en la sociedad absorbida como se indica antes. El aporte de cada uno de los socios está constituido por su participación en los derechos sociales que tenían en la sociedad absorbida y que por el presente instrumento incorporan a la sociedad absorbente. Se modifican estatutos de Servicios e Inversiones Mobiliarias Limitada en el siguiente sentido: Únicos socios: a) don Bernardo Fontaine Talavera, con derechos equivalentes al 65,90% ciento del capital social; b) doña Magdalena Montero Ward, con derechos equivalentes al 7,24% del capital social; y c) Bema SpA, con derechos equivalentes al 26,86% del capital social; y se modifica la artículo cuarto relativo al capital social, según se indica más adelante. Únicos socios acuerdan texto refundido: "Socios: Bernardo Fontaine Talavera, Bema SpA y Magdalena Montero Ward, todos domiciliados en Américo Vespucio Norte 1561, oficina 1101, Vitacura, Región Metropolitana, acuerdan texto refundido sociedad de responsabilidad limitada. (i) Razón social: Servicios e Inversiones Mobiliarias Limitada. (ii) Objeto: a) la prestación de servicios o asesorías profesionales en materias económicas, financieras, de administración, contabilidad, jurídicas, educacionales y de estudio de proyectos; b) la inversión con el propósito de obtener rentas en valores mobiliarios y en toda clase de bienes inmuebles o muebles, corporales e incorporales; y en general efectos de comercio y la explotación a cualquier título de dichos bienes y la percepción de los frutos y productos que de ellos provengan; c) el desarrollo, ejecución y administración de proyectos y negocios y la formación de las sociedades que se requieran para ello; y, d) en general la realización de cualquiera actividad civil, comercial o industrial relacionada o no con las anteriores que los socios acuerden. (iii) Domicilio: Comuna de Vitacura, Región Metropolitana, sin perjuicio de las agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. Capital: $5.110.000.- totalmente pagado por los socios y se distribuye de la siguiente manera: a) don Bernardo Fontaine Talavera, con derechos equivalentes al 65,90% ciento del capital social; b) doña Magdalena Montero Ward, con derechos equivalentes al 7,24% del capital social; y c) Bema SpA, con derechos equivalentes al 26,86% del capital social. Responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. Administración: La administración, representación y el uso de la razón social corresponde a don Bernardo Fontaine Talavera en forma individual con amplias facultades indicadas en estatutos. En caso de ausencia o impedimento de don Bernardo Fontaine Talavera, lo que no será necesario acreditar frente a terceros, representarán a la Sociedad doña Magdalena Montero Ward con facultades indicadas en estatutos. Duración: 5 años a contar de constitución, plazo que se entenderá renovado en forma automática, por períodos iguales y sucesivos de 5 años cada uno, a menos que cualquiera de los socios manifestare su voluntad de ponerle término en conformidad escritura extractada. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 9 junio 2021.