Compañía Minera Cielo Azul Limitada

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior Gonzalo Sergio Mendoza Guiñez, abogado, Notario Público, Reemplazante de doña Antonieta Mendoza Escalas, Titular de la 16º Notaría y Conservador de Minas de Santiago, oficio San Sebastián 2750, Las Condes, Santiago, certifica: por escritura pública de modificación social de fecha de hoy, repertorio N° 4864/2025 ante mí, don Pablo Mir Balmaceda y Marimaca Copper Corp., representada por don José Antonio Merino Morales, todos domiciliados para estos efectos en Andrés Bello 2711, piso 8, Las Condes, Región Metropolitana, modificaron la sociedad Compañía Minera Cielo Azul Limitada, en adelante la “Sociedad”, inscrita a fojas 21.419, número 16.158 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2003, en el siguiente sentido: Se aumentó el capital social de $130.218.947.499 a $149.063.248.148, esto es, se aumenta el capital en $18.844.300.649, el que será aportado y pagado íntegramente por el socio Marimaca Copper Corp., mediante la capitalización de aportes. Se acordó modificar y sustituir íntegramente el artículo quinto de los estatutos por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad será la cantidad de ciento cuarenta y nueve mil sesenta y tres millones doscientos cuarenta y ocho mil ciento cuarenta y ocho pesos, que los socios aportan y pagan del siguiente modo: a) el socio don Pablo Mir Balmaceda aporta la cantidad de dos millones cien mil pesos, equivalente aproximadamente al cero coma cero cero uno cuatro por ciento del capital social. El aporte ha sido íntegramente enterado y pagado con anterioridad a esta fecha; y b) el socio Marimaca Copper Corp., debidamente representado, aporta la cantidad de ciento cuarenta y nueve mil sesenta y un millones ciento cuarenta y ocho mil ciento cuarenta y ocho pesos, equivalente aproximadamente al noventa y nueve coma nueve nueve ocho seis por ciento del capital social. Respecto de dicho aporte: (i) ciento treinta mil doscientos dieciséis millones ochocientos cuarenta y siete mil cuatrocientos noventa y nueve pesos, han sido enterados y pagados con anterioridad a esta fecha; y (ii) dieciocho mil ochocientos cuarenta y cuatro millones trescientos mil seiscientos cuarenta y nueve pesos se enteran y pagan mediante escritura pública de fecha diecinueve de diciembre de dos mil veinticinco, a través de la capitalización de aportes realizados por dicho socio con anterioridad a dicha fecha.”. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada, Santiago, 19 de Diciembre de 2025.

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior ALVARO GONZALEZ SALINAS, Notario Público Titular de la 42ª Notaría de Santiago, Avenida Apoquindo N° 3.001, 2º piso, comuna de Las Condes, certifica: Por escritura pública de fecha 27 de Octubre de 2025, bajo Repertorio N° 31.262-2025, otorgada ante mí, Compañía Minera Cielo Azul Limitada, RUT N°77.966.060-5, y Marimaca Copper Corp., RUT N°59.272.620-3, ambas domiciliadas en Cerro el Plomo N°5420, oficina 1504, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, modificaron INVERSIONES CIELO AZUL LIMITADA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 30.355, número 20.873 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2008, en el sentido de reemplazar íntegramente el artículo tercero del estatuto social, por el siguiente: “ARTÍCULO TERCERO. Objeto. El objeto de la Sociedad será: a) Invertir y administrar inversiones, por cuenta propia o ajena, en toda clase de bienes inmuebles o muebles corporales o incorporales, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones y en toda clase de títulos, valores y capitales mobiliarios; celebrar y ejecutar contratos y operaciones financieras y comerciales de efectos y valores a futuro y, en general, realizar todos los actos y contratos conducentes a dichos fines, ya sea por cuenta propia o ajena; b) Formar, constituir o integrar sociedades, empresas, asociaciones o corporaciones de cualquier naturaleza para el adecuado desarrollo de los fines sociales; c) El desarrollo de actividades de exploración y explotación minera, el desarrollo de proyectos mineros, todo tipo de labores extractivas de recursos naturales, y la comercialización, venta y exportación de todo tipo de minerales; y d) El desarrollo de cualquier actividad y/o ejecución o celebración de cualquier acto o contrato relacionado con los objetivos anteriores, ya sea por sí, o por medio de sociedades o asociaciones en las que participe o constituya al efecto. El giro se podrá desarrollar directamente o a través de sociedades, consorcios u otras formas jurídicas en que participe.”. En todo lo no modificado expresamente, se mantiene lo establecido en el estatuto social. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 03 de noviembre de 2025.

Texto oficial del extracto

Antonieta Mendoza Escalas, abogado, Notario Público, Titular de la 16º Notaría y Conservador de Minas de Santiago, oficio San Sebastián 2750, Las Condes, certifico: que por escritura pública de fecha 2 de Octubre de 2023, Repertorio Nº 4461/2023, ante mí, don Pablo Mir Balmaceda, por sí y en representación de Marimaca Cooper Corp., ambos domiciliados en Avenida Andrés Bello número 2711, piso 8, comuna de Las Condes, Santiago, en su calidad de únicos y actuales socios de Compañía Minera Cielo Azul Limitada (en adelante, la “Sociedad”), inscrita a fojas 21.419, número 16.158 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2003, modificaron los estatutos de la Sociedad en el siguiente sentido: 1) Se aumentó el capital de la Sociedad, desde $35.691.552.795, a la nueva suma de $130.218.947.499, aumentando el capital en la cantidad de $94.527.394.704. El monto al que asciende dicho aumento se encuentra completamente pagado; y 2) Se reemplazó el artículo Quinto de los estatutos sociales, relativo al capital de la Sociedad, por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad será la cantidad de $130.218.947.499, que los socios aportan y pagan del siguiente modo: a) el socio don Pablo Mir Balmaceda aporta la cantidad de $2.100.000, equivalente aproximadamente al 0,0016% del capital social. El aporte ha sido íntegramente enterado y pagado con anterioridad a esta fecha; y b) el socio Marimaca Copper Corp., debidamente representado, aporta la cantidad de $130.216.847.499, equivalente aproximadamente al 99,9984% del capital social. Respecto de dicho aporte: (i) $11.689.452.795, han sido enterados y pagados en dólares de los Estados Unidos de América con anterioridad a esta fecha; (ii) $24.000.000.000, serán enterados y pagados dentro del plazo de 3 años a contar del 23 de mayo de 2023; y (iii) $94.527.394.704 han sido enterados y pagados en dólares de los Estados Unidos de América por medio de aportes de capital entre los años 2006 y 2022.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Se facultó al portador de extracto autorizado para su legalización. Santiago, 3 de Octubre de 2023.

Texto oficial del extracto

Antonieta Mendoza Escalas, Notario Público titular de la 16° Notaría y Conservador de Minas de Santiago, oficio San Sebastián 2750, Las Condes, certifica: por escritura pública de modificación de estatutos de fecha 23 de mayo de 2023, repertorio N°2252-2023 ante mí, don Pablo Mir Balmaceda, por sí y en representación de Marimaca Copper Corp., todos domiciliados para estos efectos en Andrés Bello 2711, piso 8, Las Condes, Región Metropolitana, modificaron la sociedad Compañía Minera Cielo Azul Limitada, en adelante la “Sociedad”, inscrita a fojas 21.419, número 16.158 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2003, en el siguiente sentido: Se aumentó el capital social de $11.691.552.795 a $35.691.552.795, esto es, se aumenta el capital en $24.000.000.000, el que será aportado y pagado íntegramente por el socio Marimaca Copper Corp., mediante aportes de dinero efectivo, en el plazo de tres años, a contar del 23 de mayo de 2023. Se acordó modificar y sustituir íntegramente el artículo quinto de los estatutos por el siguiente: “ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad será la cantidad de treinta y cinco mil seiscientos noventa y un millones quinientos cincuenta y dos mil setecientos noventa y cinco pesos, que los socios aportan y pagan del siguiente modo: a) el socio don Pablo Mir Balmaceda aporta la cantidad de dos millones cien mil pesos, equivalente aproximadamente al cero coma cero cero cinco nueve por ciento del capital social. El aporte ha sido íntegramente enterado y pagado con anterioridad a esta fecha; y b) el socio Marimaca Copper Corp., debidamente representado, aporta la cantidad de treinta y cinco mil seiscientos ochenta y nueve millones cuatrocientos cincuenta y dos mil setecientos noventa y cinco pesos, equivalente aproximadamente al noventa y nueve coma nueve nueve cuatro uno por ciento del capital social. Respecto de dicho aporte: (i) once mil seiscientos ochenta y nueve millones cuatrocientos cincuenta y dos mil setecientos noventa y cinco pesos, han sido enterados y pagados con anterioridad a esta fecha; y (ii) veinticuatro mil millones de pesos, serán enterados y pagados dentro del plazo de tres años a contar del veintitrés de mayo de dos mil veintitrés.”. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada, Santiago 29 de mayo de 2023.

Texto oficial del extracto

Gonzalo Sergio Mendoza Guiñez, Abogado, Notario Público Reemplazante de doña Antonieta Mendoza Escalas, Titular de la 16ª Notaría y Conservador de Minas de Santiago, San Sebastián 2750, Las Condes, certifica: Por escritura pública de fecha 31 de agosto de 2022, otorgada ante mí bajo el repertorio número 4452/2022, comparecen (i) Pablo José Mir Balmaceda y (ii) Marimaca Copper Corp., representada por Alonso Esteban Calderón Jiles, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Andrés Bello 2711, piso 8, Las Condes, Santiago, quienes, en calidad de únicos y actuales socios de COMPAÑÍA MINERA CIELO AZUL LIMITADA, en adelante la “Sociedad”, modificaron el Artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad, reemplazándolo íntegramente por la siguiente redacción: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad será la cantidad de once mil seiscientos noventa y un millones quinientos cincuenta y dos mil setecientos noventa y cinco pesos, que los socios aportan y pagan del siguiente modo: a) el socio don Pablo Mir Balmaceda aporta la cantidad de dos millones cien mil pesos, equivalente al cero coma cero uno siete nueve seis por ciento del capital social; y b) el socio Marimaca Copper Corp., debidamente representado, aporta la cantidad de once mil seiscientos ochenta y nueve millones cuatrocientos cincuenta y dos mil setecientos noventa y cinco pesos, equivalente al noventa y nueve coma nueve ocho dos cero cuatro por ciento del capital social. Las cantidades mencionadas han sido enteradas y pagadas por los socios con anterioridad a esta fecha.” En todo lo no modificado por la escritura, permanecen plenamente vigentes las demás estipulaciones del pacto social. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 1 de septiembre de 2022.

Texto oficial del extracto

Antonieta Mendoza Escalas, Abogada, Notario Público Titular de la 16ª Notaría y Conservador de Minas de Santiago, San Sebastián 2750, Las Condes, certifica: Por escritura pública de fecha 21 de abril de 2022, otorgada ante mi Suplente don Gonzalo Sergio Mendoza Guiñez, bajo el repertorio número 1911/2022 y autorizada por mí conforme Art. 402 C.O.T., comparecen (i) Pablo Mir Balmaceda y (ii) MARIMACA COPPER CORP. /antes CORO MINING CORP./, representada por Alonso Calderón Jiles, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Andrés Bello 2711, piso 8, Las Condes, Santiago, quienes, en calidad de únicos y actuales socios de Compañía Minera Cielo Azul Limitada, en adelante la “Sociedad”, modificaron los Artículos Quinto y Séptimo de los estatutos de la Sociedad: (a) En la cláusula Quinta de los estatutos de la Sociedad donde dice “[…] y b) El socio CORO MINING CORP., debidamente representada, aporta la suma de once mil doscientos noventa y cinco millones ochocientos ochenta y tres mil trescientos treinta pesos, equivalente al noventa y nueve coma noventa y ocho por ciento del capital social”, debe decir, “[…] y b) El socio MARIMACA COPPER CORP., debidamente representada, aporta la suma de once mil doscientos noventa y cinco millones ochocientos ochenta y tres mil trescientos treinta pesos, equivalente al noventa y nueve coma noventa y ocho por ciento del capital social”; y (b) En la cláusula Séptima de los estatutos de la Sociedad, donde dice “TÍTULO TERCERO: De la Administración: La administración de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá exclusivamente al socio Sea to Sky Holdings Ltd. […]”, debe decir, “TÍTULO TERCERO: ARTÍCULO SÉPTIMO. De la Administración: La administración de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá exclusivamente al socio MARIMACA COPPER CORP. […]”. En todo lo no modificado por la escritura, permanecen plenamente vigentes las demás estipulaciones del pacto social. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 4de Mayo de 2022.

Historia societaria relatada

1. Otro acto

   SEA TO SKY HOLDINGS LTD cede y transfiere el 99,98% de los derechos sociales a CORO MINING CORP., como consecuencia de una fusión previa.

   SEA TO SKY HOLDINGS LTD · CORO MINING CORP.

2. Otro acto

   0904213 B.C. LIMITED fue fusionada con CORO MINING CORP. y SEA TO SKY HOLDINGS LIMITED, quedando CORO MINING CORP. como continuadora legal.

   0904213 B.C. LIMITED · CORO MINING CORP. · SEA TO SKY HOLDINGS LIMITED

Texto oficial del extracto

ANTONIETA MENDOZA ESCALAS, Titular 16° Notaría Santiago, San Sebastián 2750, Las Condes, CERTIFICA: Por escritura pública de fecha 30 de enero de 2018, repertorio número 812/2018, ante mí, don PABLO MIR BALMACEDA, domiciliado en Avenida Andrés Bello número 2711, piso 8, comuna de Las Condes, Santiago, por sí mismo y en representación de SEA TO SKY HOLDINGS LTD, domiciliada en Geneva Place, segundo piso, número 333, Waterfront Drive P.O. Box 3339, Road Town, Tórtola, Islas Vírgenes Británicas (los “Accionistas”), representando el ciento por ciento de las acciones de COMPAÑÍA MINERA CIELO AZUL LIMITADA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 21.419 número 16.158 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2003, modificaron la Sociedad en la siguiente forma: la sociedad 0904213 B.C. LIMITED fue fusionada con las sociedades CORO MINING CORP. y SEA TO SKY HOLDINGS LIMITED, quedando como sociedad continuadora legal de las entidades fusionadas la sociedad denominada CORO MINING CORP. Como consecuencia de la fusión antes señalada, SEA TO SKY HOLDINGS LTD., cede y transfiere a CORO MINING CORP, domiciliada en Cerro El Plomo 5420 oficina 1504, Las Condes, Santiago, quien acepta y adquiere para sí el 99,98% de los derechos sociales de la Sociedad. En razón de las modificaciones acordadas se sustituye íntegramente el Artículo Quinto de los Estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad será la cantidad de once mil doscientos noventa y siete millones novecientos ochenta y tres mil trescientos treinta pesos, que los socios aportan y pagan del siguiente modo: a) El socio don PABLO MIR BALMACEDA aporta la suma de dos millones cien mil pesos, equivalente al cero coma cero dos por ciento del capital social; y b) El socio CORO MINING CORP., debidamente representada, aporta la suma de once mil doscientos noventa y cinco millones ochocientos ochenta y tres mil trescientos treinta pesos, equivalente al noventa y nueve coma noventa y ocho por ciento del capital social. Las cantidades mencionadas han sido enteradas y pagadas por los socios con anterioridad a esta fecha”. En todo lo no modificado se mantiene plenamente vigente el pacto social. Responsabilidad de socios limitada a sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 31 de Enero de 2018.

Texto oficial del extracto

Gonzalo Sergio Mendoza Guiñez, abogado, Notario Público, Suplente de doña Antonieta Mendoza Escalas, Titular de la 16 Notaría y Conservador de Minas de Santiago, con oficio en calle San Sebastián número 2750, comuna de Las Condes, certifica: Por escritura pública de fecha 11 de julio de 2017, repertorio N° 4978/2017, ante mí, don PABLO MIR BALMACEDA, domiciliado en Avenida Andrés Bello número 2711, piso 8, comuna de Las Condes, por sí y en representación de la sociedad SEA TO SKY HOLDINGS LTD., domiciliada en Geneva Place, piso 2, número 333, Waterfront Drive P.O. box 3.339, Road Town, Tortola, Islas Vírgenes Británicas, modificaron sociedad de responsabilidad limitada COMPAÑÍA MINERA CIELO AZUL LIMITADA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 21.419 número 16.158 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2003, en la siguiente forma: Uno. Aumento de capital: Se aumentó el capital de la Sociedad ascendente a $11.297.983.330, en $393.569.465, de manera que el capital social, luego del aumento, asciende a $11.691.552.795. El aumento de capital fue enterado y pagado íntegramente por el socio SEA TO SKY HOLDINGS LTD. a través de la capitalización del aporte de capital por capitalizar de 590.750 dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes en pesos a la cantidad total de $393.569.465. Dos. Modificación de estatutos. Se acordó modificar y sustituir íntegramente el artículo quinto de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad será la cantidad de once mil seiscientos noventa y un millones quinientos cincuenta y dos mil setecientos noventa y cinco pesos, que los socios aportan y pagan del siguiente modo: a) El socio don Pablo Mir Balmaceda aporta la cantidad de dos millones cien mil pesos, equivalente al cero coma cero uno siete nueve seis por ciento del capital social; y b) El socio Sea to Sky Holdings Ltd., debidamente representado, aporta la cantidad de once mil seiscientos ochenta nueve millones cuatrocientos cincuenta y dos mil setecientos noventa y cinco pesos, equivalente al noventa y nueve coma nueve ocho dos cero cuatro por ciento del capital social. Las cantidades mencionadas han sido enteradas y pagadas por los socios con anterioridad a esta fecha. En todo lo no modificado por la escritura extractada, los estatutos sociales continúan plenamente vigentes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 12 de Julio de 2017.-

Historia societaria relatada

1. Constitución· 17 de julio de 2003

   Constitución original de la sociedad Compañía Minera Cielo Azul Limitada.

Texto oficial del extracto

Antonieta Mendoza Escalas, abogada, Notario Público, Titular de la 16° Notaría y Conservador de Minas de Santiago, oficio San Sebastián 2750, Las Condes, certifica: Por escritura pública de fecha 20 de diciembre de 2016, ante mí, SEA TO SKY HOLDINGS LTD., domiciliada en Geneva Place, 2° piso, número 333, Waterfront Drive P.O. Box 3.339, Road Town, Tortola, Islas Vírgenes Británicas, y PABLO MIR BALMACEDA, chileno, casado, abogado, cédula nacional de identidad número 6.374.989-3, domiciliado para estos efectos en Avenida Andrés Bello 2711, piso 8, comuna de Las Condes, Santiago, modificaron la sociedad de responsabilidad limitada “COMPAÑÍA MINERA CIELO AZUL LIMITADA”, constituida con fecha 17 de julio de 2003, inscrita a fojas 21.419 número 16.158 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2003, en el siguiente sentido: Se aumentó el capital de $2.100.000.000 a $7.704.706.250, esto es, se aumenta el capital en $5.604.706.250, aportado y pagado íntegramente por el socio Sea to Sky Holdings Ltd., mediante la capitalización de crédito. Se sustituye el artículo quinto de los estatutos por el siguiente: “ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad será la suma de $7.704.706.250 que los socios aportan y pagan del siguiente modo: a) El socio don Pablo Mir Balmaceda aporta la suma de $2.100.000, equivalente al 0,0273% del capital social; y b) El socio Sea to Sky Holdings Ltd. debidamente representada aporta la suma de $7.702.606.250, equivalente al 99,9727% del capital social. Las cantidades mencionadas han sido enteradas y pagadas por los socios con anterioridad a esta fecha”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 20 de Diciembre de 2016.