Minera Mena Chile Limitada

Texto oficial del extracto

ISABEL MARGARITA PEÑA LEZAETA, Abogado, Notario Suplente de don EDUARDO DIEZ MORELLO, Titular de la 34° Notaría Santiago, con oficio en Luis Thayer Ojeda 359, comuna de Providencia, certifico: Por escritura pública de fecha 30 de diciembre de 2022, bajo el repertorio número 22.698-2022, ante mí: don PABLO JOSE MIR BALMACEDA y sociedad REVELO RESOURCES CORP., ambos domiciliados para estos efectos en Avenida Andrés Bello número 2711, piso 8, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, en su calidad de únicos socios, modificaron estatuto social de MINERA MENA CHILE LIMITADA, sociedad de responsabilidad limitada, constituida por escritura pública de 30 de junio del año 2003, otorgada en la notaría de Santiago de don René Benavente Cash, e inscrita a fojas 20.457, número 15.495 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2003, aumentando el capital social en $712.998.800, esto es desde la suma de $2.415.696.343 a $3.128.695.143, aumento que es íntegramente suscrito por el socio Revelo Resources Corp. mediante aporte en dominio de créditos, modificando el artículo quinto de los estatutos en los términos que se indican a continuación: “ARTÍCULO QUINTO: Capital. El capital de la Sociedad es la suma de tres mil ciento veintiocho millones seiscientos noventa y cinco mil ciento cuarenta y tres pesos, el que se encuentra íntegramente suscrito por los socios de la siguiente forma y proporción: /a/ REVELO RESOURCES CORP. es dueño de un noventa y nueve coma nueve nueve nueve seis cero cero nueve seis seis cuatro cero siete uno cuatro por ciento de los derechos sociales en que se divide el capital de la sociedad, equivalente a la suma de tres mil ciento veintiocho millones seiscientos ochenta y dos mil seiscientos cincuenta y ocho pesos, íntegramente pagados y enterados en las arcas sociales /b/ Pablo José Mir Balmaceda es dueño de un cero coma cero cero cero tres nueve nueve cero tres tres cinco nueve dos ocho seis por ciento de los derechos sociales en que se divide el capital de la sociedad, equivalentes a la suma de doce mil cuatrocientos ochenta y cuatro pesos, íntegramente pagados y enterados en las arcas sociales”. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, de 11 enero de 2023.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2003

   Se indica que el extracto constitutivo de la sociedad fue inscrito en el Registro de Comercio de Santiago en 2003.

2. Cesión de derechos· 3 de febrero de 2021

   Iron Creek Holdings (BVI) LTD. cede la totalidad de sus derechos sociales a Revelo Resources Corp., y Pablo Mir Balmaceda queda como socio minoritario.

   Iron Creek Holdings (BVI) LTD. · Revelo Resources Corp. · Pablo Mir Balmaceda

3. Cambio de capital· 3 de febrero de 2021

   Se reemplaza íntegramente el artículo quinto, fijando el capital social en $2.415.696.343 e indicando su distribución entre los socios.

   Revelo Resources Corp. · Pablo Mir Balmaceda

4. Cambio de administrador· 3 de febrero de 2021

   Se sustituye el artículo séptimo y la administración, representación y uso de la razón social pasan al socio Revelo Resources Corp.

   Revelo Resources Corp.

Texto oficial del extracto

Antonieta Mendoza Escalas, Notario Público titular de la 16° Notaría y Conservador de Minas Santiago, oficio San Sebastián 2750, Las Condes, certifica: por (i) escritura pública de cesión de derechos y modificación de estatutos fecha 3 de febrero de 2021, repertorio N° 622/2021; y (ii) escritura pública de rectificación de fecha 5 de marzo de 2021 y repertorio N°1195/2021, ante mí, don Pablo Mir Balmaceda por sí y en representación de (i) Revelo Resources Corp. y (ii) Iron Creek Holdings (BVI) LTD., todos domiciliados para estos efectos en Andrés Bello 2.711, piso 8, Las Condes, celebraron la cesión de derechos sociales y consecuente modificación de Minera Mena Chile Limitada, en adelante la “Sociedad”, cuyo extracto constitutivo se encuentra debidamente inscrito a fojas 20.457 número 15.495 del Registro de Comercio de Santiago del año 2003, en el siguiente sentido: Iron Creek Holdings (BVI) LTD. vende, cede y transfiere la totalidad de sus derechos sociales en la Sociedad, representativos del 99,99960096640714% del capital social de la Sociedad a Revelo Resources Corp., quien compra, acepta y adquiere para sí los referidos derechos. Como consecuencia de la cesión de derechos realizada, quedan como únicos y actuales socios de la Sociedad los siguientes: (i) Revelo Resources Corp. con un 99,99960096640714% de los derechos sociales; y, (ii) Pablo Mir Balmaceda, con un 0,00039903359286% de los derechos sociales. Los socios de Minera Mena Chile Limitada acordaron modificar los estatutos sociales, reemplazando íntegramente el Artículo Quinto y Séptimo de los mismos. (i) Se reemplaza íntegramente el artículo quinto por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad será la cantidad ascendente a dos mil cuatrocientos quince millones seiscientos noventa y seis mil trescientos cuarenta y tres pesos chilenos que se aporta de la siguiente forma: REVELO RESOURCES CORP. la cantidad de dos mil cuatrocientos quince millones seiscientos ochenta y seis mil setecientos cuatro pesos chilenos, equivalente al noventa y nueve coma nueve nueve nueve seis cero cero nueve seis seis cuatro cero siete uno cuatro por ciento del capital social, y don PABLO MIR BALMACEDA la cantidad de nueve mil seiscientos treinta y nueve pesos chilenos, equivalente al cero coma cero cero cero tres nueve nueve cero tres tres cinco nueve dos ocho seis por ciento del capital social. Las cantidades mencionadas han sido enteradas por los socios con anterioridad a esta fecha.” (ii) Se sustituye íntegramente el artículo séptimo, en materias relativas a la administración, representación y uso de la razón social, las cuales, a partir de la fecha de la escritura extractada, corresponden al socio Revelo Resources Corp. En todo lo no modificado expresamente, se mantiene lo establecido en los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en las escrituras extractadas, Santiago, 8 de marzo de 2021.

Texto oficial del extracto

Antonieta Mendoza Escalas, Notario Público titular de la 16° Notaría y Conservador de Minas Santiago, oficio San Sebastián 2750, Las Condes, certifica: por (i) escritura pública de disminución de capital de fecha 3 de febrero de 2021, repertorio N° 620/2011; y (ii) escritura pública de rectificación de disminución de capital de fecha 5 de marzo de 2021, repertorio N°1200/2021, ante mí, don Pablo Mir Balmaceda por sí y en representación de Iron Creek Mena (BVI) LTD., ambos domiciliados para estos efectos en Andrés Bello 2.711, piso 8, Las Condes, en su calidad de únicos socios de Minera Mena Chile Limitada, en adelante la “Sociedad”, cuyo extracto constitutivo se encuentra debidamente inscrito a fojas 20.457 número 15.495 del Registro de Comercio de Santiago del año 2003, acordaron disminuir el capital que actualmente asciende a la suma de 2.416.588.521 pesos chilenos, que se encuentra enterado y pagado con anterioridad a esta fecha, en la suma de 892.178 pesos chilenos, con lo cual el capital de la Sociedad quedaría reducido a la suma de 2.415.696.343 pesos chilenos. Como consecuencia de lo anterior, se reemplazó íntegramente el Artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad será la cantidad ascendente a dos mil cuatrocientos quince millones seiscientos noventa y seis mil trescientos cuarenta y tres pesos chilenos, que se aporta de la siguiente forma: (i) Iron Creek Mena (BVI) LTD. La cantidad de dos mil cuatrocientos quince millones seiscientos ochenta y seis mil setecientos cuatro pesos chilenos, equivalente al noventa y nueve coma nueve nueve nueve seis cero cero nueve seis seis cuatro cero siete uno cuatro por ciento del capital social; y (ii) Pablo Mir Balmaceda la cantidad de nueve mil seiscientos treinta y nueve pesos chilenos, equivalente al cero coma cero cero cero tres nueve nueve cero tres tres cinco nueve dos ocho seis por ciento del capital social. Las cantidades mencionadas han sido enteradas por los socios con anterioridad a esta fecha”. Demás estipulaciones constan en las escrituras extractadas. Santiago, 8 de marzo de 2021.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2003

   Se menciona la constitución original de la sociedad Minera Mena Chile Limitada e inscripción en el Registro de Comercio de Santiago.

2. Cesión de derechos· 3 de febrero de 2021

   Iron Creek Mena (BVI) LTD. cede la totalidad de sus derechos sociales a Iron Creek Holdings (BVI) LTD.

   Iron Creek Mena (BVI) LTD. · Iron Creek Holdings (BVI) LTD. · Pablo Mir Balmaceda

3. Cambio de capital· 3 de febrero de 2021

   Se modifica el capital social y su distribución entre Iron Creek Holdings (BVI) LTD. y Pablo Mir Balmaceda.

   Iron Creek Holdings (BVI) LTD. · Pablo Mir Balmaceda

4. Cambio de administrador· 3 de febrero de 2021

   La administración, representación y uso de la razón social pasan al socio Iron Creek Holdings (BVI) LTD.

   Iron Creek Holdings (BVI) LTD.

Texto oficial del extracto

Antonieta Mendoza Escalas, Notario Público titular de la 16° Notaría y Conservador de Minas Santiago, oficio San Sebastián 2750, Las Condes, certifica: por (i) escritura pública de cesión de derechos y modificación de estatutos de fecha 3 de febrero de 2021, repertorio N° 621/2021; y (ii) escritura pública de rectificación de fecha 5 de marzo de 2021 y repertorio N°1199/2021, ante mí, don Pablo Mir Balmaceda por sí y en representación de (i) Iron Creek Mena (BVI) LTD. y (ii) Iron Creek Holdings (BVI) LTD., todos domiciliados para estos efectos en Andrés Bello 2.711, piso 8, Las Condes, celebraron la cesión de derechos sociales y consecuente modificación de Minera Mena Chile Limitada, en adelante la “Sociedad”, cuyo extracto constitutivo se encuentra debidamente inscrito a fojas 20.457 número 15.495 del Registro de Comercio de Santiago del año 2003, en el siguiente sentido: Iron Creek Mena (BVI) LTD. vende, cede y transfiere la totalidad de sus derechos sociales en la Sociedad, representativos del 99,99960096640714% del capital social a Iron Creek Holdings (BVI) LTD., quien compra, acepta y adquiere para sí los referidos derechos. Como consecuencia de la cesión de derechos realizada, quedan como únicos y actuales socios de la Sociedad los siguientes: (i) Iron Creek Holdings (BVI) LTD. con un 99,99960096640714% de los derechos sociales; y, (ii) Pablo Mir Balmaceda, con un 0,00039903359286% de los derechos sociales. Los socios de Minera Mena Chile Limitada acordaron modificar los estatutos sociales, reemplazando íntegramente el Artículo Quinto y Séptimo de los mismos. (i) Se reemplaza íntegramente el artículo quinto por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad será la cantidad ascendente a dos mil cuatrocientos quince millones seiscientos noventa y seis mil trescientos cuarenta y tres pesos chilenos, que se aporta de la siguiente forma: Iron Creek Holdings (BVI) LTD. la cantidad de dos mil cuatrocientos quince millones seiscientos ochenta y seis mil setecientos cuatro pesos chilenos, equivalente al noventa y nueve coma nueve nueve nueve seis cero cero nueve seis seis cuatro cero siete uno cuatro por ciento del capital social; y don Pablo Mir Balmaceda la cantidad de nueve mil seiscientos treinta y nueve pesos chilenos, equivalente al cero coma cero cero tres nueve nueve cero tres tres cinco nueve dos ocho seis por ciento. Las cantidades mencionadas han sido enteradas por los socios con anterioridad a esta fecha.” (ii) Se sustituye íntegramente el artículo séptimo, en materias relativas a la administración, representación y uso de la razón social, las cuales, a partir de la fecha de la escritura extractada, corresponden al socio Iron Creek Holdings (BVI) LTD. En todo lo no modificado expresamente, se mantiene lo establecido en los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en las escrituras extractadas, Santiago, 8 de marzo de 2021.