Quintero Energía SpA

Historia societaria relatada

1. Transformación· 31 de marzo de 2025

   Quintero Energía SpA se incorpora a Empresa Eléctrica Ventanas SpA, que luego cambia su razón social a Quintero Energía SpA

   Quintero Energía SpA · Empresa Eléctrica Ventanas SpA · Fenster SpA

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en calle La Concepción N° 65, piso 2, comuna de Providencia, Región Metropolitana, certifico que por escritura pública de fecha 31 de marzo de 2025, Repertorio número 3.898-2025, otorgada ante mí, Quintero Energía SpA, en su calidad de único accionista de Empresa Eléctrica Ventanas SpA (la “Sociedad Absorbente”) y Fenster SpA, en su calidad de único accionista de Quintero Energía SpA (la “Sociedad Absorbida”), de conformidad al registro de accionistas de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida que he tenido a la vista, domiciliados para estos efectos en Avenida Los Militares 5953, oficina 1.606, comuna de Las Condes, Santiago, acordaron lo siguiente: (a) Aprobar la fusión por absorción o incorporación de Quintero Energía SpA en Empresa Eléctrica Ventanas SpA, absorbiendo esta última en un solo acto a la Sociedad Absorbida, adquiriendo la totalidad de sus activos y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. (b) Con motivo de la fusión, se disuelve Quintero Energía SpA sin necesidad de liquidación. De esta forma, para todos los efectos legales a que haya lugar, debe entenderse que Empresa Eléctrica Ventanas SpA es la sucesora y continuadora legal de la Sociedad Absorbida. (c) La fusión se acordó sobre la base de los balances individuales de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, el balance pro forma de fusión presentando la suma de las cuentas del activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, todos confeccionados al 31 de marzo de 2025. (d) Como consecuencia de la incorporación de Quintero Energía SpA en Empresa Eléctrica Ventanas SpA, se acordó aumentar el capital social de la Sociedad Absorbente, de la cantidad de $266.694.787,18 dólares de los Estados Unidos de América dividido en 62.877.017.189 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal a la cantidad de $267.694.787,18 dólares de los Estados Unidos de América dividido en 125.754.038.620 acciones de la misma clase. El aumento de capital por la cantidad de $1.000.000 de dólares de los Estados Unidos de América, mediante la emisión de 62.877.021.431 acciones, provienen del capital suscrito, pendiente de pago, de la Sociedad Absorbida. (e) Con el objeto de evitar que la Sociedad Absorbente se convierta en titular de acciones de su propia emisión y que su capital incluya acciones que no reflejen el capital efectivamente aportado por sus accionistas, se acordó descontar del capital de la Sociedad Absorbente el monto correspondiente a la participación que tenía la Sociedad Absorbente en la Sociedad Absorbida, cancelando 62.877.017.189 acciones de las que era titular la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente, y considerando que el capital de la Sociedad Absorbida se encuentra suscrito pero pendiente de pago, se acordó disminuir el capital de la Sociedad Absorbente a la suma de $261.694.787,18 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 62.877.021.431 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado. (f) En virtud de lo anterior, se acordó sustituir el artículo Quinto de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente. En este mismo acto, Fenster SpA en su calidad de único accionista de la Sociedad Absorbente, de conformidad al registro de accionistas de la Sociedad Absorbente que he tenido a la vista, acordó: (i) Modificar la razón social de la Sociedad, de “Empresa Eléctrica Ventanas SpA” a “Quintero Energía SpA” reemplazando íntegramente el artículo Primero de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Primero: El nombre de la Sociedad será “Quintero Energía SpA””; (ii) Modificar el objeto de la Sociedad Absorbente reemplazando el artículo Cuarto de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Cuarto: La Sociedad tendrá por objeto: /a/ la generación, transmisión, venta, distribución y comercialización de energía eléctrica en la zona de Puchuncaví, Región de Valparaíso, Chile, utilizando las centrales termoeléctrica U3 /Nueva Ventanas/ y U4 /Campiche/, incluyendo en estas las mejoras, inversiones y tecnologías que se acuerde introducir para mejorar el rendimiento de dichas centrales; /b/ la explotación, comercialización o venta de los activos que formen parte del patrimonio de Ventanas; /c/ la adquisición de insumos, incluyendo combustibles sólidos, líquidos y gaseosos y la contratación de servicios que sean necesarios para la realización de su objeto; y /d/ todo acto, contrato, negocio y gestión relacionado con los anteriores que los accionistas acuerden. Para el cumplimiento de su objeto, la sociedad podrá obtener, transferir, comprar, arrendar, gravar y, en general, explotar en cualquier forma las concesiones a que se refiere la Ley General de Servicios Eléctricos, las concesiones marítimas y demás derechos que se requieran”; y (iii) Modificar la administración de la Sociedad Absorbente, según las estipulaciones que constan en escritura extractada y que no son materia de extracto. Demás estipulaciones y acuerdos constan en la escritura señalada. Se facultó al portador de este extracto para su legalización. Santiago, 7 de mayo de 2025.