Núcleo SpA

Historia societaria relatada

1. Transformación· 25 de marzo de 2025

   Quintero Energía SpA, como único accionista, aprueba la fusión por incorporación de Núcleo SpA en Empresa Eléctrica Ventanas SpA.

   Quintero Energía SpA · Empresa Eléctrica Ventanas SpA · Núcleo SpA

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior ANDRÉS FELIPE RIEUTORD, Abogado, Notario Público Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en calle La Concepción N° 65, piso 2, comuna de Providencia, Región Metropolitana, certifico que por escritura pública de fecha 25 de marzo de 2025, Repertorio número 3.632-2025, otorgada ante mi notario suplente KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, Quintero Energía SpA, en su calidad de único accionista de Empresa Eléctrica Ventanas SpA (la “Sociedad Absorbente”) y de Núcleo SpA (la “Sociedad Absorbida”), de conformidad al registro de accionistas de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida que ha tenido a la vista, domiciliado para estos efectos en Avenida Los Militares 5953, oficina 1.606, comuna de Las Condes, Santiago, acordó lo siguiente: (a) Aprobar la fusión por incorporación de Núcleo SpA en Empresa Eléctrica Ventanas SpA, absorbiendo esta última en un solo acto a la Sociedad Absorbida, adquiriendo la totalidad de sus activos y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. (b) Con motivo de la fusión, se disuelve Núcleo SpA sin necesidad de liquidación. De esta forma, para todos los efectos legales a que haya lugar, debe entenderse que Empresa Eléctrica Ventanas SpA es la sucesora y continuadora legal de la Sociedad Absorbida. (c) La fusión se acordó sobre la base de los balances individuales de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, el balance pro forma de fusión presentando la suma de las cuentas del activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, todos confeccionados al 31 de enero de 2025. (d) Como consecuencia de la incorporación de Núcleo SpA en Empresa Eléctrica Ventanas SpA, se acordó aumentar el capital social de la Sociedad Absorbente, de la cantidad de $265.526.326,93 dólares de los Estados Unidos de América dividido en 62.877.016.478 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal a la cantidad de $266.694.787,18 dólares de los Estados Unidos de América dividido en 62.877.016.189 acciones de la misma clase. El aumento de capital por la cantidad de $1.168.460,25 dólares de los Estados Unidos de América, mediante la emisión de 4.934 acciones, provienen del capital pagado de la Sociedad Absorbida. (e) En virtud de lo anterior, se acordó sustituir el artículo Quinto permanente de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente. En todo lo no modificado, permanecen vigentes los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para su legalización. Santiago, 22 de abril de 2025.

Texto oficial del extracto

MAGDALENA LATORRE LARRAÍN, Abogado, Notario Público Interino de la Quinta Notaría de Santiago, domiciliado en calle Gertrudis Echenique 30, oficina 32, Las Condes, Santiago, certifico: por escritura pública de 29 de noviembre de 2024, repertorio N° 10311-2024, ante mí, AES ANDES S.A., Rol Único Tributario N° 94.272.000-9, domiciliado en calle Los Conquistadores 1730, piso 10, comuna de Providencia, Santiago, en su calidad de único y actual accionista de NÚCLEO SpA, Rol Único Tributario N°77.938.377-6 (inscrita a Fs. 69.625, N°27.852 del Registro de Comercio de Santiago, año 2024, en adelante la “Sociedad”), aprobó reformar los estatutos de la Sociedad en lo relativo a su capital social, el cual fue modificado a consecuencia de los siguientes acuerdos: se aumentó el capital de la Sociedad en 1.167.460,25 dólares de los Estados Unidos de América (“Doláres”) mediante la emisión de 1.167.460 acciones de pago, esto es, desde 1.000 Dólares dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a 1.168.460,25 Dólares, dividido en 1.168.460 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal. El referido aumento de capital fue íntegramente pagado en el mismo acto de la escritura extractada por el único accionista AES Andes S.A. A tal efecto: /A/ Se reemplazó el artículo quinto de los estatutos por lo que sigue: “Artículo Quinto: Capital. El capital de la Sociedad es la suma de un millón ciento sesenta y ocho mil cuatrocientos sesenta dólares de los Estados Unidos de América /en adelante, “Dólares”/ con veinticinco centavos de Dólar, dividido en un millón ciento sesenta y ocho mil cuatrocientas sesenta acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se suscriben, pagan y pagarán en la forma indicada en el artículo primero transitorio de los estatutos.” y /B/ se reemplazó el artículo primero transitorio por lo que sigue: “Articulo Primero Transitorio: Suscripción y pago del capital. El capital de la Sociedad será la suma de un millón ciento sesenta y ocho mil cuatrocientos sesenta Dólares con veinticinco centavos de Dólar dividido en un millón ciento sesenta y ocho mil cuatrocientas sesenta acciones nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma serie, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas al veintinueve de noviembre de dos mil veinticuatro.” -Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 09 de diciembre de 2024.- Magdalena Latorre Larraín, Notario Público Interino.