Agi SpA

Official extract text

EVELYN CAROLINA SÁNCHEZ TAPIA, Notario Público Titular de la 44ª Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Vitacura N°3724, comuna de Vitacura, certifico que ante mí, con fecha 9 de septiembre de 2024 se redujo a escritura pública el acta de junta extraordinaria de accionistas, celebrada con fecha 1 de agosto de 2024, de la sociedad AGI SpA, inscrita a fojas 60.770, Nº24.506, del Registro de Comercio de Santiago del año 2024, en la cual se acordó (Uno) La creación de dos series de acciones, Serie A y Serie B; (Dos) Aumentar el capital social de $2.000.200, dividido en 10.001 acciones nominativas, Serie A y sin valor nominal, a la cantidad de $60.200.400, dividido en 16.669 acciones nominativas, de dos series y sin valor nominal, mediante la emisión de 6.668 nuevas acciones de pago, nominativas, de dos series y sin valor nominal, de las cuales 1.667 corresponderán a la serie A y las 5.001 restantes a la serie B. Dicho aumento, se aportó por (a) K Group Logistics SpA, quien suscribió en el acto la cantidad de 1.500 acciones serie A por un valor total de $51.480.000 (b) Asesorías e Inversiones ADAR SpA quien suscribió en el acto la cantidad de 167 acciones serie B por un valor total de $5.720.000 y (c) 5.001 acciones que corresponderán a la Serie B, teniendo por objeto destinarse a planes de compensación de trabajadores de la compañía. Se modifican por tanto los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, sustituyéndolos por los siguientes: “QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de $60.200.400.- dividido en 16.669 acciones nominativas, de dos series y sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma prevista en el artículo Primero Transitorio de estos estatutos. Las acciones se clasifican en “A” y “B”. Las Acciones de la serie “A” o preferentes son 11.668 y tendrán todos los derechos que la ley les confiere a las acciones ordinarias. Las acciones "Serie B" son 5.001 y tendrán limitaciones respecto a sus derechos de administración y políticos, esto es, no tendrán derecho a participar en la administración social ni tendrán votos en las juntas de accionistas. Se deja expresa constancia que tanto el capital inicial, como los eventuales aumentos de capital podrán pagarse en dinero efectivo, bienes. o aportes en trabajo dentro del plazo de tres años. La valoración de los aportes en bienes o trabajo se hará por la Junta de Accionistas de la Sociedad a proposición del Directorio. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. El capital social deberá ser aumentado o disminuido mediante acuerdo de la Junta de Accionistas. El plazo para enterar los aumentos de capital será de tres años contados desde la fecha del acuerdo respectivo, salvo que la Junta acuerde algo distinto. En el caso de aumentos de capital mediante la emisión de acciones de pago, será necesario hacer oferta preferente de dichas acciones a los accionistas de la Sociedad. “PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la suma de $60.200.400.- dividido en un total de 16.669 acciones nominativas, de dos series y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado de la siguiente manera: (a) Con la suma de $1.000.000, dividida en 5.000 acciones Serie A, que INVERSIONES NICOLÁS RIVAS SpA suscribe y paga en este acto, y en dinero efectivo, quedando ingresados a la caja de la Sociedad; (b) Con la suma de $333.400, dividida en 1.667 acciones Serie A, que INVERSIONES JOSÉ MANUEL MORALES SpA suscribe y paga en este acto, y en dinero efectivo, quedando ingresados a la caja de la Sociedad; (c) Con la suma de $333.400, dividida en 1.667 acciones Serie A, que INVERSIONES FRANCISCO MARTÍNEZ SpA suscribe y paga en este acto, y en dinero efectivo, quedando ingresados a la caja de la Sociedad; (d) Con la suma de $333.400, dividida en 1.667 acciones Serie A, que INVERSIONES PABLO CORREA SpA suscribe y paga en este acto, y en dinero efectivo, quedando ingresados a la caja de la Sociedad; (e) Con la suma de $51.480.000, dividida en 1.500 acciones Serie A, que K Group Logistics SpA suscribe en este acto y se pagarán dentro del plazo de 30 días a contar de la fecha de la presente junta, en dinero efectivo. (f) Con la suma de $5.720.000, dividida en 167 acciones Serie A, que Asesorías e Inversiones ADAR SpA suscribe en este acto y se pagarán dentro del plazo de 30 días a contar de la fecha de la presente junta, en dinero efectivo y (g) con la suma de $1.000.200 representativos de 5.001 acciones ordinarias, nominativas, Serie B y sin valor nominal, emitidas con el objeto de destinarlas a planes de compensación de trabajadores, todas las cuales deberán ser suscritas y pagadas en el plazo de 5 años contado desde la fecha de la presente junta, en las condiciones que apruebe el directorio de la sociedad”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 23 de septiembre de 2024.