Turner Sports Chile Holding SpA

Texte officiel de l’extrait

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público, Titular de la 48 Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo N° 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico que: por escritura pública otorgada ante mí con fecha 20 de agosto de 2019, Repertorio N° 10.034/2019, /i/ Turner International Latin America, Inc., domiciliada en One CNN Center, Atlanta, GA30303, Estados Unidos de América, única accionista de la sociedad por acciones Turner Sports Chile Holding SpA; y /ii/ Turner Sports Chile Holding SpA (“TSCH”), RUT N° 76.914.469-2, que a su vez es la única accionista de la sociedad por acciones Canal del Fútbol SpA (“CDF”), RUT N° 77.918.630-K, ambas sociedades domiciliadas en Av. Pedro Montt N° 2.354, comuna de Santiago, Región Metropolitana, acordaron: /a/ la fusión por absorción de Canal del Fútbol SpA, en calidad de sociedad absorbida, inscrita a fojas 10.971 número 8.548 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces y de Comercio de Santiago del año 2003; en Turner Sports Chile Holding SpA, en calidad de sociedad absorbente, inscrita a fojas 57.189 número 29.389 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces y de Comercio de Santiago del año 2018, en virtud de lo cual TSCH absorberá a CDF, sucediéndola jurídicamente en todos sus derechos y obligaciones, quedando como continuadora legal de ésta con efecto y vigencia desde el 01 de septiembre de 2019, sujeto al cumplimiento oportuno de la publicación en el Diario Oficial e inscripción en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces y de Comercio de Santiago de un extracto autorizado de la misma; /b/ que en virtud de la fusión, CDF se disolverá de pleno derecho, sin necesidad de liquidación, no siendo procedente el derecho a retiro que confiere la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas, en consideración a que TSCH es el único accionista de CDF; /c/ cancelar la totalidad de las 1.000 acciones emitidas por CDF que formaban parte del activo de TSCH; /d/ modificar la actual razón social de la sociedad Turner Sports Chile Holding SpA, por el nombre de “Canal del Fútbol SpA”; y /e/ que en todo lo no modificado por este instrumento se mantengan plenamente vigentes las demás cláusulas de los estatutos sociales de TSCH, ahora denominada Canal del Fútbol SpA, de acuerdo al texto modificado y refundido que consta en la escritura extractada, de los cuales se extracta lo siguiente: Nombre: Canal del Fútbol SpA. Domicilio: Santiago, pudiendo establecer agencias y sucursales en otros puntos del país o en el extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: (a) el desarrollo, instalación, mantención, comercialización, explotación, transmisión por cuenta propia o de terceros, dentro y fuera del territorio nacional, de servicios de televisión, radio o cualquier otro de comunicación audiovisual, a través de cualquier medio o sistema de comunicación, comprendiendo material de diversa naturaleza y toda clase de espectáculos, en especial aquéllos de naturaleza deportiva, incluyendo partidos de fútbol que se disputen dentro o fuera del territorio nacional, así como demás subproductos tangibles e intangibles relacionados con dicho material, tales como resúmenes audiovisuales de los referidos eventos, entrevistas, compactos de partidos o de encuentros deportivos, avisos publicitarios, concursos, merchandising, páginas web, transmisiones radiales, sorteos, pronósticos deportivos, y otras actividades de similar naturaleza, así como también la prestación de servicios de televisión, difusión y comercialización de publicidad por cualquier medio de comunicación; (b) el desarrollo de actividades relacionadas con la promoción, publicidad, marketing de productos, empresas, personas, marcas o cualesquiera otras, actividades que podrá desarrollar a través de cualquier forma, método o mecanismo, especialmente a través de medios de comunicación o transmisión de datos tales como internet, televisión, radio, discos y cualquiera otros medios escritos, sonoros, audiovisuales, ópticos, o de cualquier otra naturaleza; (c) realizar e intervenir directamente o como intermediario en todo tipo de promociones o acuerdos comerciales entre empresas destinadas a dar a conocer y publicitar el uso de sus productos a través de campañas comerciales, por cualquier medio; (d) la producción y comercialización, por cuenta propia o ajena, de contenidos, material o información propia o ajena, para ser distribuidos y/o exhibidos por todo tipo de medios de comunicación, tales como televisión, radio, redes telemáticas u otros, así como a través de dispositivos físicos para reproducción en equipos domésticos, afiches, boletines, panfletos, soportes digitales, computacionales u otros; (e) la realización y producción de eventos deportivos y de espectáculos de cualquier naturaleza, tanto en Chile como en el extranjero; (f) la prestación de la más diversa clase de servicios que se relacionen con las actividades antes descritas; (g) administrar, gestionar y desarrollar comercialmente canales de televisión, radioemisoras u otros medios de comunicación sonora o audiovisual, concesiones o permisos asociados a televisión, radio u otros medios de comunicación audiovisual, públicas o privadas, a través de toda clase de redes, antenas o medios de cualquier naturaleza, así como explotarlos y desarrollarlos comercialmente; (h) gestionar, administrar, invertir y participar de toda clase de sociedades, asociaciones, joint ventures o convenios con el fin de desarrollar las actividades mencionadas en las literales precedentes; y (i) la inversión con fines rentísticos de largo plazo, por cuenta propia o ajena, en toda clase de bienes, muebles e inmuebles, en el país o en el extranjero, incluyendo la formación y la participación en otras personas jurídicas y sociedades de cualquier tipo, y la inversión en acciones, opciones, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, comunidades y/o asociaciones, fondos mutuos, depósitos a plazo, bonos, pactos y demás efectos de comercio y títulos de crédito. Para el cumplimiento de los fines sociales, la sociedad podrá ejecutar y celebrar todos los actos o contratos que se estimen necesarios o conducentes al cumplimiento de los fines sociales, a la realización de los negocios que los accionistas acuerden o a la inversión de los fondos disponibles, sin limitación o restricción alguna. Capital: $73.665.220.000, dividido en 10.700.000.000 acciones nominativas de igual valor, todas de una misma serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones y acuerdos constan en la escritura extractada. Santiago, 26 de agosto de 2019. R. Cifuentes A., Notario Público.-