Inversiones Roybos Limitada

Historia societaria relatada

1. Transformación· 1 de enero de 2003

   La sociedad Inversiones Roybos Limitada se transforma a sociedad por acciones.

   INVERSIONES ROYBOS LIMITADA · TRILLION CONCEPT HOLDINGS LIMITED · JENNIFFER DANIELA WARNER PEARCY

Texto oficial del extracto

JOSE LEONARDO BRUSI MUÑOZ, Notario Público 42ª Notaría Santiago, Suplente del Titular don Álvaro David González Salinas, oficio Agustinas Nº 1070, piso 2, Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 16 de Agosto de 2021, ante mí, la sociedad TRILLION CONCEPT HOLDINGS LIMITED, con domicilio en San Sebastián N° 2.811, oficina 310, comuna Las Condes; y doña JENNIFFER DANIELA WARNER PEARCY, domiciliada en Avenida El Golf de Manquehue N° 9.750, Casa 711, comuna Lo Barnechea; efectuaron la transformación de la sociedad de responsabilidad limitada “INVERSIONES ROYBOS LIMITADA”, inscrita a fojas 2170 número 1738 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2003, a una sociedad por acciones, de cuyos estatutos extracto lo siguiente: Nombre: “ROYBOS SpA”, pudiendo usar como nombre de fantasía “ROYBOS”.- Accionistas: TRILLION CONCEPT HOLDINGS LIMITED, y doña JENNIFFER DANIELA WARNER PEARCY; Objeto: La sociedad tendrá por objeto la inversión en toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, tales como acciones, debentures y títulos de comercio en general; la adquisición, enajenación, importación, exportación y comercialización en toda forma, de bienes muebles, sean ellos materias primas, insumos, productos o mercaderías terminadas, o cualquiera otra especie, pudiendo actuar por cuenta propia o de terceros; y la adquisición, enajenación y explotación de bienes raíces, pudiendo actuar por cuenta propia o de terceros. En relación con estas actividades la sociedad podrá contratar y mantener agencias representaciones y distribuciones sean nacionales o extranjeras, servir de agente consignatario, comisionista o intermediario, y prestar toda clase de servicios relacionados con sus objetivos. Es también objeto de la sociedad la adquisición, instalación y explotación de industrias relacionadas en cualquier forma con las actividades anteriores. La sociedad otorgara servicios de asesoría financiera, tributaria, legal, de administración y comercialización, así como servicios de transporte de carga de cualquier índole, sea por cuenta propia o ajena. La sociedad también podrá formar y participar en otras sociedades, y, en general, celebrar y ejecutar cualquier negocio relacionado directa o indirectamente con los objetos sociales que los socios acuerden.- Capital: $1.250.000.000, dividido en 10.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, es integrado de la siguiente forma: a/ Trillion Concept Holdings Limited, debidamente representada, suscribe 7.956 acciones, de las cuales 5.054 acciones se dan por pagadas con la suma de $600.023.240, correspondiente a su proporción en el capital social ya pagado, y 2.902 acciones se encuentran pendientes por pagar por un monto de $394.476.760 que se pagarán dentro de un plazo de 3 años a contar de la presente fecha; y, b/ doña Jenniffer Daniela Warner Pearcy suscribe 2.044 acciones, de las cuales 899 acciones se dan por pagadas con la suma de $112.420.000, correspondiente a su proporción en el capital social ya pagado, y 1.145 acciones se encuentran pendientes por pagar por un monto de $143.080.000 que se pagarán dentro de un plazo de 3 años a contar de la presente fecha.- Demás estipulaciones escritura extractada.- Santiago, 19 de Agosto, 2021.

Historia societaria relatada

1. Cesión de derechos· 14 de enero de 2021

   Carlos José Klarmann Hares cede la totalidad de sus derechos sociales a TRILLION CONCEPT HOLDINGS LIMITED.

   Carlos José Klarmann Hares · TRILLION CONCEPT HOLDINGS LIMITED

Texto oficial del extracto

ALVARO DAVID GONZÁLEZ SALINAS, abogado, Notario Público, Titular de la 42ª Notaría Santiago, con oficio en Calle Agustinas Nº 1.070 piso 2, certifico: Que por escritura pública de fecha 14 de Enero de 2021, ante mi, don Carlos José Klarmann Hares, doña Jenniffer Daniela Warner Pearcy, ambos domiciliados en calle Los Jardines N° 931 oficina 501, comuna de Huechuraba, y la sociedad TRILLION CONCEPT HOLDINGS LIMITED, con domicilio en calle San Sebastián N° 2.812, oficina 310, comuna de Las Condes; efectuaron cesión de derechos y modificaron estatutos de INVERSIONES ROYBOS LIMITADA (la “Sociedad”), inscrita fs. 2.170 N° 1.738 del Registro de Comercio de Santiago del año 2003, de siguiente forma: /A/ Carlos José Klarmann Hares, vende, cede y transfiere la totalidad de sus derechos sociales, esto es el 79,56% de los derechos sociales en la Sociedad, a Trillion Concept Holdings Limited, en el precio de $267.062.417, equivalentes a esta fecha a 9.185 Unidades de Fomento, pagándose $70.799.890 equivalentes a 2.435 Unidades de Fomento, que se pagan en este acto, dinero efectivo puestos a su disposición en el extranjero en su equivalente en dólares de los Estados Unidos, y a entera satisfacción del vendedor; y el saldo se pagará en tres cuotas anuales de 2.250 Unidades de Fomento cada una, pagaderas en su equivalente en pesos a la fecha de pago a más tardar el treinta de Junio de 2022, 2023 y 2024, fondos que también serán puestos a disposición en el extranjero en su equivalente en dólares de los Estados Unidos a la fecha de cada pago; /B/ Los actuales y únicos socios de la sociedad, Jenniffer Daniela Warner Pearcy y la sociedad TRILLION CONCEPT HOLDINGS LIMITED, acuerdan modificar y reemplazar los artículos Segundo, Cuarto y Sexto: (i) “Artículo Segundo: La sociedad se denominará INVERSIONES ROYBOS LIMITADA y su domicilio será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las sucursales, agencias y oficinas que pueda establecer en el resto del país o en el extranjero. La sociedad podrá actuar, inclusive ante bancos e instituciones financieras, con el nombre de fantasía ROYBOS LTDA. La sociedad se pacta por el plazo de cincuenta años, y se renovará automática y sucesivamente por periodos iguales de cincuenta años, si ninguno de los socios hubiere manifestado su voluntad de ponerle término, voluntad que deberá efectuarse por escritura pública de la que se tomara nota al margen de la inscripción social en el Registro de Comercio, todo ello con una anticipación no inferior a seis meses al vencimiento del plazo primitivo o del periodo prorrogado que estuviere vigente”; (ii) “Artículo Cuarto: El capital de la sociedad será la cantidad de MIL DOSCIENTOS CINCUENTA MILLONES DE PESOS, el cual se encuentra aportado de la siguiente forma: /a/ Trillion Concept Holdings Limited tiene el setenta y nueve coma cincuenta y seis por ciento del capital social en la Sociedad, el cual se pagó y pagará de la siguiente forma: (i) con la suma de seiscientos millones veintitrés mil doscientos cuarenta pesos, monto que se aportó y pagó con anterioridad a esta fecha; y, (ii) con la suma de trescientos noventa y cuatro millones cuatrocientos setenta y seis mil setecientos sesenta pesos, el que se pagará en un plazo no mayor a diez años contados desde el dieciséis de Diciembre de dos mil quince; y, /b/ Jenniffer Daniela Warner Pearcy tiene un veinte coma cuarenta y cuatro por ciento del capital social en la Sociedad, el cual se pagó y pagará de la siguiente forma: (i) con la suma de ciento doce millones cuatrocientos veinte mil pesos, monto que se aportó y pagó con anterioridad a esta fecha; y, (ii) con la suma de ciento cuarenta y tres millones ochenta mil pesos, el que se pagará en un plazo no mayor a diez años contados desde el dieciséis de Diciembre de dos mil quince. La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes.”; y, (iii) “Sexto: La representación y administración de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá indistintamente a don Jian Hua Wang Chang o a doña Jenniffer Daniela Warner Pearcy, con las facultades señaladas en la escritura extractada.- Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 04 de Marzo de 2021.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 25 de enero de 2003

   Constitución original de INVERSIONES ROYBOS LIMITADA.

2. Cambio de capital· 28 de mayo de 2020

   Se modifica el capital social a $1.070.855.740 y se ajusta la distribución entre los dos socios.

   Carlos José Klarmann Hares · Jenniffer Daniela Warner Pearcy

3. Otro acto· 28 de mayo de 2020

   Se modifica la duración de la sociedad a 50 años renovables.

   Carlos José Klarmann Hares · Jenniffer Daniela Warner Pearcy

Texto oficial del extracto

Alvaro D. González Salinas, Titular 42ª Notaría Santiago, Agustinas Nº 1070, 2do Piso, certifica: por escritura pública de fecha 28/05/2020, ante mí: Don Carlos José Klarmann Hares, chileno, casado y separado totalmente de bienes, abogado, C.I.N° 9.005.547-K, y doña Jenniffer Daniela Warner Pearcy, chilena, casada y separada totalmente de bienes, periodista, C.I.N° 10.639.787-2, ambos, Av. Jorge Alessandri N° 614, La Reina, Región Metropolitana, modificaron sociedad de responsabilidad Limitada “INVERSIONES ROYBOS LIMITADA”, RUT: 77.899.450-K, constitución inscrita a Fs: 2.170, N° 1.738, Registro de Comercio CBRS, año 2003, y publicada en Diario Oficial de fecha 25/01/2003, en el siguiente sentido: 1). Los actuales y únicos socios, acuerdan modificar el capital social de la sociedad según lo indicado en escritura extractada a la suma de $1.070.855.740, habiéndose suscrito y enterado y pagado dicho capital en la forma indicada en escritura extractada, donde se acuerda modificar el Artículo Cuarto de los estatutos sociales relativos al capital social, el que cual asciende a la suma de la cantidad de $1.070.855.740, y se encuentra aportado de la siguiente forma: a). don Carlos José Klarmann Hares, con el 56,03% del capital social, equivalente a la suma de $600.023.240, monto que ha sido ya debidamente enterado a la sociedad en la forma indicada en escritura extractada y, b). doña Jenniffer Daniela Warner Pearcy, con el 43,97% del capital social, equivalente a la suma de $470.832.500, monto que ha sido debidamente ya enterado a la sociedad, de la manera indicada en escritura extractada. La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes, 2) Los actuales y únicos socios, acuerdan modificar el Artículo Segundo de los estatutos sociales, relativo a la duración de la sociedad, de 5 años renovables automática y sucesivamente por periodos iguales de 5 años cada uno, debiendo ser, en virtud de esta modificación, de 50 años, renovables automática y sucesivamente por periodos iguales de 50 años cada uno, si ninguno de los socios manifestare su voluntad de ponerle término en la forma indicada en escritura extractada. Demás estipulaciones contenidas en escritura extractada.- Santiago 24 de Julio de 2020.-

Texto oficial del extracto

MARGARITA MORENO ZAMORANO, Abogado, Notario Público, Suplente del Titular de la 27ª Notaría de Santiago, de Eduardo Avello Concha, Orrego Luco Nº 0153, Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha de hoy, ante mí, Carlos José Klarmann Hares y Jenniffer Daniela Warner Pearcy, ambos domiciliados en esta ciudad, Av. Jorge Alessandri N° 614, La Reina, efectuaron la siguiente modificación estatutos sociales de Inversiones Roybos Limitada (“Sociedad”), inscrita fs. 2.170 Nº 1.738 Registro de Comercio Santiago año 2003: Se modifica Artículo Cuarto de estatutos como sigue: "Artículo Cuarto: El capital de la sociedad será la cantidad de MIL DOSCIENTOS CINCUENTA MILLONES DE PESOS, el cual se encuentra aportado de la siguiente forma: /a/ don Carlos José Klarmann Hares tiene el setenta y nueve coma cincuenta y seis por ciento del capital social en la Sociedad, el cual se pagó y pagará de la siguiente forma: (i) con la suma de cuatrocientos ochenta y dos millones ochenta mil pesos, monto que se aporto y pagó con anterioridad a esta fecha; y, (ii) con la suma de quinientos doce millones cuatrocientos veinte mil pesos, el que se pagará en un plazo no mayor a diez años contados desde el dieciséis de Diciembre de dos mil quince; y, /b/ doña Jenniffer Daniela Warner Pearcy tiene un veinte coma cuarenta y cuatro por ciento del capital social en la Sociedad, el cual se pagó y pagará de la siguiente forma: (i) con la suma de ciento doce millones cuatrocientos veinte mil pesos, monto que se aporto y pagó con anterioridad a esta fecha; y, (ii) con la suma de ciento cuarenta y tres millones ochenta mil pesos, el que se pagará en un plazo no mayor a diez años contados desde el dieciséis de Diciembre de dos mil quince. La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes”.- Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 27 de Diciembre de 2016.