If Gundemara SpA

Texte officiel de l’extrait

FUSIÓN DE SOCIEDAD IF GUNDEMARA SpA E INVERSIONES FINANCIERAS GUNDEMARA SpA Juan Ricardo San Martin Urrejola, Notario Público de la 43ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 835, piso 18, Santiago, certifico que: Por escritura pública de fecha 05 de marzo de 2024, otorgada bajo el Repertorio N°6.708/2024, ante mí, comparecieron, por una parte, don Juan Antonio Guzmán Molinari, C.I. 5.123.918-0, la sociedad “INVERSIONES JL GAP UNO LIMITADA”, RUT 77.635.019-2 y la sociedad “INVERSIONES JP GAP DOS LIMITADA”, RUT 77.638.882-3, en su calidad de únicos y actuales accionistas de la sociedad “IF GUNDEMARA SpA”, según consta en su Registro de Accionistas tenido a la vista, sociedad inscrita a fojas 5177, Número 2153 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2024, en adelante la “Absorbente”; y, por la otra, don Juan Antonio Guzmán Molinari, y las sociedades “INVERSIONES JL GAP UNO LIMITADA” e “INVERSIONES JP GAP DOS LIMITADA”, antes individualizados, en su calidad de únicos y actuales accionistas de la sociedad “INVERSIONES FINANCIERAS GUNDEMARA SpA”, según consta en su Registro de Accionistas tenido a la vista, sociedad inscrita a fojas 58.449, Número 34.096 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2015, en adelante la “Absorbida”; todos los anteriores domiciliados para estos efectos en Av. Los Conquistadores número 1790, Depto. 34, Providencia, Santiago, quienes acordaron lo siguiente: Uno/ La fusión por incorporación de “INVERSIONES FINANCIERAS GUNDEMARA SpA” en “IF GUNDEMARA SpA”, adquiriendo la segunda todos los activos y asumiendo todos los pasivos de la primera, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones e incorporándose a “IF GUNDEMARA SpA” la totalidad del patrimonio de “INVERSIONES FINANCIERAS GUNDEMARA SpA”, la que a su vez se disuelve sin necesidad de liquidación, con vigencia y efecto contable a partir del 05 de marzo de 2024.- Dos/ Aprobar el balance de fusión de ambas sociedades al 29 de diciembre de 2023.- Tres/ Aumentar el capital de la sociedad Absorbente, esto es, “IF GUNDEMARA SpA”, de la suma de $50.000.000.-, dividido en 69.078 acciones nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, a la suma de $7.285.938.986, dividido en 138.156 acciones nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal; mediante la emisión de 69.078 nuevas acciones de pago, representativas de la cantidad de $7.235.938.986, cantidad que se paga íntegramente con el capital de la sociedad Absorbida. Las nuevas acciones emitidas son entregadas directamente a los accionistas de “INVERSIONES FINANCIERAS GUNDEMARA SpA”, en canje de sus acciones en la sociedad absorbida.- Cuatro/ Como consecuencia de lo anterior, se acordó modificar los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos de “IF GUNDEMARA SpA”, reemplazándolos por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de siete mil doscientos ochenta y cinco millones novecientos treinta y ocho mil novecientos ochenta y seis pesos, dividido en ciento treinta y ocho mil ciento cincuenta y seis acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.” “Artículo Primero Transitorio: El capital social, según se establece en el Artículo Quinto del presente estatuto, es la suma de siete mil doscientos ochenta y cinco millones novecientos treinta y ocho mil novecientos ochenta y seis pesos, dividido en ciento treinta y ocho mil ciento cincuenta y seis acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas en las siguientes proporciones: a) don Juan Antonio Guzmán Molinari suscribe la cantidad de noventa y ocho mil ciento cincuenta y seis acciones, de las cuales ha pagado la cantidad de cincuenta mil sesenta acciones, y el saldo de cuarenta y ocho mil noventa y seis acciones que pagará dentro del plazo de cinco años contados desde esta fecha; b) Inversiones JL GAP Uno Limitada suscribe la cantidad de veinte mil acciones, de las cuales ha pagado la cantidad de diez mil doscientas acciones, y el saldo de nueve mil ochocientas acciones que pagará dentro del plazo de cinco años contados desde esta fecha; y c) Inversiones JP GAP Dos Limitada suscribe la cantidad de veinte mil acciones, de las cuales ha pagado la cantidad de diez mil doscientos acciones, y el saldo de nueve mil ochocientos acciones que pagará dentro del plazo de cinco años contados desde esta fecha.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 20 de marzo de 2024.