Minera Tres Valles SpA

Texto oficial del extracto

Gonzalo Sergio Mendoza Guiñez, abogado, Notario Público Reemplazante de doña Antonieta Mendoza Escalas, Titular de la 16ª Notaría de Santiago, oficio San Sebastián 2750, Las Condes, certifico: Que con fecha 17 de Agosto de 2022, ante mí, se redujo en sus partes pertinentes, a escritura pública, con repertorio N°4132/2022, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “MINERA TRES VALLES SpA” (en adelante la “Sociedad”), celebrada el 6 de junio de 2022, a la que asistieron SRH Chile SpA y Porto San Giorgio SpA, en su calidad de únicos y actuales accionistas de la Sociedad y en la cual: Uno) Se dio cuenta de una disminución de capital de la Sociedad de pleno derecho, en el siguiente sentido: con ocasión del aumento de capital de la Sociedad de fecha 12 de noviembre de 2021, la Sociedad emitió 143.872.727 nuevas acciones de pago nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, de igual valor y sin valor nominal, de las cuales 12.780.903 fueron ofrecidas al accionista Porto San Giorgio SpA, en proporción a su participación accionaria y en virtud de su derecho y opción preferente de suscripción. Las referidas acciones fueron emitidas con un plazo fatal de suscripción de 10 días corridos contados de la fecha en que le fuera notificada la opción de suscripción. PSG no suscribió ni pago las referidas acciones dentro del plazo señalado. Por lo tanto, de conformidad a lo establecido en el artículo 434 del Código de Comercio, el capital de la Sociedad se redujo al capital efectivamente suscrito y pagado, representado por la suscripción de acciones de SRH Chile y sin considerar la proporción que correspondía a PSG. Por lo tanto, en la actualidad el capital social asciende a la suma de $276.031.830.756, dividido en 293.456.234 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, de igual valor y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Dos) Como consecuencia de lo anterior, se modificaron el Artículo Quinto Permanente y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales, reflejando los acuerdos adoptados y sustituyéndose sus actuales textos por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: Capital Social. El capital social asciende a la suma de $276.031.830.756, el que se encuentra dividido en 293.456.234 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, de igual valor y sin valor nominal. Las acciones han sido suscritas y pagadas en la forma que se indica en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.” y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad es la suma de $276.031.830.756, dividido en 293.456.234 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, de igual valor y sin valor nominal, encontrándose íntegramente suscrito y pagado a la fecha.” Otras estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago,19 de agosto de 2022.

Texto oficial del extracto

Gonzalo Sergio Mendoza Guiñez, abogado, Notario Público, Reemplazante de doña Antonieta Mendoza Escalas., Titular de la 16º Notaria de Santiago, oficio San Sebastián 2750, Las Condes, certifico: Que con fecha de hoy, ante mí, se redujo a escritura pública, con repertorio N°6671/2021, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “MINERA TRES VALLES SpA” (en adelante la “Sociedad”), celebrada el 12 de noviembre de 2021, a la que asistieron SRH Chile SpA y Porto San Giorgio SpA, en su calidad de únicos y actuales accionistas de la Sociedad y en la cual: Uno) Se dio cuenta de una disminución de capital de la Sociedad de pleno derecho, en el siguiente sentido: mediante aumento de capital acordado en junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad de fecha 28 de julio de 2021, el capital de la Sociedad fue aumentado a $268.903.908.223, dividido en 163.906.076 acciones. Sin embargo el accionista Porto San Giorgio SpA no suscribió ni pagó dentro de plazo las acciones que le correspondían con ocasión del referido aumento de capital. Por lo tanto, de conformidad a lo establecido en el artículo 434 del Código de Comercio, el capital de la Sociedad se redujo de pleno derecho al capital efectivamente suscrito y pagado, esto es, a la cantidad de $268.821.780.436, dividido en 162.364.410 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, de igual valor y sin valor nominal. Dos) Se acordó aumentar el capital de la Sociedad de $268.821.780.436 a la cantidad de $276.734.780.421, esto es, se aumentó el capital en $7.912.999.985, mediante la emisión de 143.872.727 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, que debe ser suscrito y pagado en el plazo de 45 días corridos contados desde la fecha de la citada Junta. Tres) Como consecuencia de lo anterior, se modificaron el Artículo Quinto Permanente y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales, reflejando los acuerdos adoptados y sustituyéndose sus actuales textos por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: Capital Social. El capital social asciende a la suma de $276.734.780.421, el que se encuentra dividido en 306.237.137 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, de igual valor y sin valor nominal. Las acciones han sido suscritas y pagadas en la forma que se indica en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.” y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad es la suma de $276.734.780.421, dividido en 306.237.137 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, de igual valor y sin valor nominal, encontrándose 162.364.410 íntegramente suscritas y pagadas y 143.872.727 pendientes de suscripción y pago, las que deberán pagarse dentro del plazo de cuarenta y cinco días corridos contados desde el día 12 de noviembre de 2021.” Otras estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 25 de noviembre de 2021.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 7 de mayo de 2021

   Se acordó un aumento de capital a $270.164.560.438, dividido en 190.935.839 acciones.

   SRH Chile SpA · Porto San Giorgio SpA

2. Cambio de capital· 28 de julio de 2021

   Por no suscribirse ni pagarse íntegramente acciones del aumento anterior, el capital se redujo de pleno derecho a $268.060.750.438 y luego se aumentó a $268.903.908.223, quedando 163.906.076 acciones.

   SRH Chile SpA · Porto San Giorgio SpA

Texto oficial del extracto

MARIA JOSE BRAVO CRUZ, Suplente Eduardo Diez Morello, Notario Público Titular de la 34ª Notaría de Santiago, con domicilio en calle Luis Thayer Ojeda N°359, comuna de Providencia, certifico: Que con fecha 6 de agosto de 2021, ante Titular, se redujo a escritura pública, con repertorio N°12.464-2021, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “MINERA TRES VALLES SpA” (en adelante la “Sociedad”), celebrada el 28 de julio de 2021, a la que asistieron SRH Chile SpA y Porto San Giorgio SpA, en su calidad de únicos y actuales accionistas de la Sociedad y en la cual: Uno) Se dio cuenta de una disminución de capital de la Sociedad de pleno derecho, en el siguiente sentido: mediante aumento de capital acordado en junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad de fecha 7 de mayo de 2021, el capital de la Sociedad fue aumentado a $270.164.560.438, dividido en 190.935.839 acciones. Sin embargo el accionista Porto San Giorgio SpA no suscribió ni pagó dentro de plazo las acciones que le correspondían con ocasión del referido aumento de capital. Por lo tanto, de conformidad a lo establecido en el artículo 434 del Código de Comercio, el capital de la Sociedad se redujo de pleno derecho al capital efectivamente suscrito y pagado, esto es, a la cantidad de $268.060.750.438, dividido en 148.078.696 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, de igual valor y sin valor nominal. Dos) Se acordó aumentar el capital de la Sociedad de $268.060.750.438 a la cantidad de $268.903.908.223, esto es, se aumentó el capital en $843.157.785, mediante la emisión de 15.827.380 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, que debe ser suscrito y pagado en el plazo de 30 días corridos contados desde la fecha de la citada Junta. Tres) Como consecuencia de lo anterior, se modificaron el Artículo Quinto Permanente y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales, reflejando los acuerdos adoptados y sustituyéndose sus actuales textos por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: Capital Social. El capital social asciende a la suma de $268.903.908.223 el que se encuentra dividido en 163.906.076 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, de igual valor y sin valor nominal. Las acciones han sido suscritas y pagadas en la forma que se indica en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.” y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad es la suma de $268.903.908.223 dividido en 163.906.076 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, de igual valor y sin valor nominal, encontrándose 148.078.696 íntegramente suscritas y pagadas y 15.827.380 pendientes de suscripción y pago, las que deberán pagarse dentro del plazo de treinta días corridos contados desde el día 28 de julio de 2021.”. Otras estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 12 Agosto 2021.

Texto oficial del extracto

Eduardo Diez Morello, Notario Público Titular de la 34ª Notaría de Santiago, con domicilio en calle Luis Thayer Ojeda N°359, comuna de Providencia, certifico: Que con fecha 6 agosto 2021, ante mí, se redujo a escritura pública, con repertorio N° 12.464-2021, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “MINERA TRES VALLES SpA” (en adelante la “Sociedad”), celebrada el 28 de julio de 2021, a la que asistieron SRH Chile SpA y Porto San Giorgio SpA, en su calidad de únicos y actuales accionistas de la Sociedad y en la cual se acordó: Uno) Aumentar el capital de la Sociedad de $268.060.750.438 a la cantidad de $268.903.908.223, esto es, se aumentó el capital en $843.157.795, mediante la emisión de 15.827.380 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, que debe ser suscrito y pagado en el plazo de 30 días corridos contados desde la fecha de la citada Junta. Dos) Como consecuencia de lo anterior, se modificaron el Artículo Quinto Permanente y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales, reflejando los acuerdos adoptados y sustituyéndose sus actuales textos por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: Capital Social. El capital social asciende a la suma de $268.903.908.223 el que se encuentra dividido en 163.906.076 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, de igual valor y sin valor nominal. Las acciones han sido suscritas y pagadas en la forma que se indica en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.” y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad es la suma de $268.903.908.223 dividido en 163.906.076 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, de igual valor y sin valor nominal, encontrándose 148.078.696 íntegramente suscritas y pagadas y 15.827.380 pendientes de suscripción y pago, las que deberán pagarse dentro del plazo de treinta días corridos contados desde el día 28 de julio de 2021.”. Otras estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 6 agosto 2021.

Texto oficial del extracto

Eduardo Diez Morello, Notario Público Titular de la 34ª Notaría de Santiago, con domicilio en calle Luis Thayer Ojeda N°359, comuna de Providencia, certifico: Que con fecha 26 de mayo de 2021, ante mí, se redujo a escritura pública, con repertorio N°8.201-2021, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “MINERA TRES VALLES SpA” (en adelante la “Sociedad”), celebrada el 7 de mayo de 2021, a la que asistieron SRH Chile SpA y Porto San Giorgio SpA, en su calidad de únicos y actuales accionistas de la Sociedad y en la cual se acordó: Uno) Aumentar el capital de la Sociedad de $263.151.860.438 a la cantidad de $270.164.560.438, esto es, se aumentó el capital en $7.012.700.000, mediante la emisión de 142.857.143 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, que debe ser suscrito y pagado en el plazo de 30 días contado desde la fecha de la citada Junta. Dos) Como consecuencia de lo anterior, se modificaron el Artículo Quinto Permanente y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales, reflejando los acuerdos adoptados y sustituyéndose sus actuales textos por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: Capital Social. El capital social asciende a la suma de $270.164.560.438 el que se encuentra dividido en 190.935.839 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, de igual valor y sin valor nominal. Las acciones han sido suscritas y pagadas en la forma que se indica en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.” y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad es la suma de $270.164.560.438 dividido en 190.935.839 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, de igual valor y sin valor nominal, encontrándose 48.078.696 íntegramente suscritas y pagadas y 142.857.143 pendientes de suscripción y pago, las que deberán pagarse dentro del plazo de treinta días contados desde el día 7 de mayo de 2021.”. Otras estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 28 Mayo 2021.

Texto oficial del extracto

Gonzalo Sergio Mendoza Guiñez, Notario Público, Suplente de la Titular de la 16° Notaría de Santiago, Antonieta Mendoza Escalas, oficio San Sebastián 2750, Las Condes, certifica: Mediante escritura pública con fecha 30 de octubre de 2020, otorgada ante mí bajo el repertorio número 5368/2020, se redujo el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad MINERA TRES VALLES SpA, Rol Único Tributario número 77.856.200-6 e inscrita a fojas 76.290 número 41.121 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2017 (la “Sociedad”), celebrada con fecha 29 de octubre de 2020, en la cual SRH Chile SpA y Porto San Giorgio SpA, en su calidad de únicos y actuales accionistas de la Sociedad, acordaron modificar el artículo Décimo Primero de los estatutos de la Sociedad en materias que no son objeto de extracto al amparo de los artículos 426 y 427 del Código de Comercio. En todo lo no modificado por la escritura, permanecen plenamente vigentes las demás estipulaciones del pacto social. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 6 de noviembre de 2020.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 2 de octubre de 2017

   La sociedad contractual minera Tres Valles se transforma en sociedad por acciones continuadora legal y sucesora.

   Sociedad Contractual Minera Tres Valles

Texto oficial del extracto

ANTONIETA MENDOZA ESCALAS, Titular 16° Notaría Santiago, San Sebastián 2750, Las Condes, CERTIFICA: Con fecha 2 de octubre de 2017, en esta notaría, se redujo a escritura pública acta de la junta extraordinaria de socios de Sociedad Contractual Minera Tres Valles, celebrada con esa misma fecha, en la cual, entre otras materias, se acordó cambiar la especie o tipo social, transformando la sociedad contractual minera en una sociedad por acciones, la que será continuadora legal y sucesora de la sociedad transformada, cuyos accionistas serán Inversiones Porto San Giorgio S.A. y SRH Chile SpA, y cuyos estatutos sociales fueron aprobados en la referida junta extraordinaria de socios, de los cuales se extracta lo siguiente: Razón social: Minera Tres Valles SpA. Duración: Indefinida. Domicilio: Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que pueda establecer en otros lugares del país y/o del extranjero. Objeto: explorar y explotar las concesiones mineras de exploración y pertenencias mineras de que fuere propietaria o detentare, y que conforman el proyecto minero denominado PAPOMONO o Tres Valles, ubicado en la Cuarta Región de Coquimbo, beneficiar los minerales que dichas pertenencias produzcan; disponer y comercializar tales minerales, o bruta o ya beneficiados, adquirir y constituir propiedad y derechos mineros relativos al proyecto minero denominado PAPOMONO o Tres Valles. Capital: 263.151.860.438 pesos dividido en 48.078.696 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas totalmente por los accionistas Inversiones Porto San Giorgio S.A. y SRH Chile SpA, previo a la transformación en sociedad por acciones de la siguiente manera: (a) Inversiones Porto San Giorgio S.A., con la suma de $78.945.558.131, que corresponden a 14.423.608 acciones y (b) SRH Chile SpA, con la suma de $184.206.302.307, que corresponden a 33.655.088 acciones. Demás estipulaciones en escritura pública extractada. Santiago, 4 de octubre de 2017. ANTONIETA MENDOZA ESCALAS. Notario Público.