Minera Tres Valles SpA

Official extract text

Gonzalo Sergio Mendoza Guiñez, abogado, Notario Público Reemplazante de doña Antonieta Mendoza Escalas, Titular de la 16ª Notaría de Santiago, oficio San Sebastián 2750, Las Condes, certifico: Que con fecha 17 de Agosto de 2022, ante mí, se redujo en sus partes pertinentes, a escritura pública, con repertorio N°4132/2022, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “MINERA TRES VALLES SpA” (en adelante la “Sociedad”), celebrada el 6 de junio de 2022, a la que asistieron SRH Chile SpA y Porto San Giorgio SpA, en su calidad de únicos y actuales accionistas de la Sociedad y en la cual: Uno) Se dio cuenta de una disminución de capital de la Sociedad de pleno derecho, en el siguiente sentido: con ocasión del aumento de capital de la Sociedad de fecha 12 de noviembre de 2021, la Sociedad emitió 143.872.727 nuevas acciones de pago nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, de igual valor y sin valor nominal, de las cuales 12.780.903 fueron ofrecidas al accionista Porto San Giorgio SpA, en proporción a su participación accionaria y en virtud de su derecho y opción preferente de suscripción. Las referidas acciones fueron emitidas con un plazo fatal de suscripción de 10 días corridos contados de la fecha en que le fuera notificada la opción de suscripción. PSG no suscribió ni pago las referidas acciones dentro del plazo señalado. Por lo tanto, de conformidad a lo establecido en el artículo 434 del Código de Comercio, el capital de la Sociedad se redujo al capital efectivamente suscrito y pagado, representado por la suscripción de acciones de SRH Chile y sin considerar la proporción que correspondía a PSG. Por lo tanto, en la actualidad el capital social asciende a la suma de $276.031.830.756, dividido en 293.456.234 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, de igual valor y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Dos) Como consecuencia de lo anterior, se modificaron el Artículo Quinto Permanente y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales, reflejando los acuerdos adoptados y sustituyéndose sus actuales textos por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: Capital Social. El capital social asciende a la suma de $276.031.830.756, el que se encuentra dividido en 293.456.234 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, de igual valor y sin valor nominal. Las acciones han sido suscritas y pagadas en la forma que se indica en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.” y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad es la suma de $276.031.830.756, dividido en 293.456.234 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, de igual valor y sin valor nominal, encontrándose íntegramente suscrito y pagado a la fecha.” Otras estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago,19 de agosto de 2022.