Santa Nena SpA

Texte officiel de l’extrait

PATRICIO GUILLERMO COROMINAS MELLADO, Abogado, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago con asiento en la comuna de Lo Barnechea, con domicilio en Avenida La Dehesa número mil doscientos uno, local ciento uno, certifica que: por escritura pública de 3 de octubre de 2023, ante mí, (I) HERPS SpA, RUT N°77.818.571-7, (II) AURI VASCA SpA, RUT N°77.818.573-3, (III) IBI SpA, RUT N°77.818.574-1, (IV) ANA MARÍA IDUYA ORTIZ DE LUZURIAGA, C.I. N°6.785.022-K, en su calidad de empresaria individual; todos domiciliados en Los Tamarindos N°1309, comuna y ciudad de Coquimbo, Región de Coquimbo, quienes en su calidad de únicos y actuales accionistas, según Registro de Accionistas que tuvo a la vista el notario que autoriza, respecto de SANTA NENA SpA, RUT N°77.818.562-8, inscrita a Fojas 485, N°199, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Coquimbo del Año 2023, acordaron modificarla en el sentido de: A) Modificar el artículo quinto de los estatutos sociales, con el fin de transformar las actuales 75.000.000.- de acciones ordinarias en que se divide el capital de la Sociedad, en acciones de la “Serie B”, todas nominativas y sin valor nominal, las que deberán ser pagadas en el plazo máximo de 3 años contados desde el día 9 de agosto del año 2023. B) Aumentar el capital de la Sociedad desde la suma de $600.000.000.-, dividido en 75.000.000.- acciones de la Serie B, a la cantidad de $788.052.031.- dividido en 100.000.000.- de acciones, las que corresponderán a 25.000.000.- de acciones de la “Serie A”, y 75.000.000.- de acciones de la “Serie B”, todas nominativas y sin valor nominal. C) Como consecuencia de lo anterior, acuerdan reemplazar íntegramente el artículo quinto de los Estatutos Sociales: -.“Artículo Quinto. El capital de la sociedad es la suma de $788.052.031.- dividido en 100.000.000 de acciones, las que corresponderán a 25.000.000 de acciones de la “Serie A”, y 75.000.000 de acciones de la “Serie B”, todas nominativas y sin valor nominal, las cuales serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. Las acciones de la “Serie A” gozarán durante un plazo de 10 años contados a partir de la fecha de esta escritura, de los siguientes derechos: a) Derecho a decidir sobre la procedencia de la remuneración de los administradores y su monto; b) Derecho a solicitar a la administración informes mensuales sobre el estado de avance de los negocios; c) Derecho a veto respecto de las materias que se regulan en el artículo sesenta y siete de la Ley 18.046; d) Derecho a elegir a los administradores de la sociedad; e) Sus votos se considerarán que valen el doble, en caso de decidir respecto del presupuesto anual de la sociedad; y, f) Estas acciones tendrán derecho a pagarse de forma preferente las devoluciones que se realicen del capital social, ya sea por acuerdo de accionistas o en liquidación. Las acciones de la “Serie B” gozarán durante un plazo de 10 años contados a partir de la fecha de esta escritura, de los siguientes derechos: a) Estas acciones no podrán ser objeto de constitución de garantía real alguna; y, b) Derecho a proponer a los auditores externos que serán quienes fiscalicen a la Sociedad. Una vez cumplido el plazo antes señalado, en el cual las acciones “Serie A” y acciones “Serie B” tendrán las preferencias ya indicadas, las acciones “Serie A” y acciones “Serie B” se transformarán de pleno derecho a acciones ordinarias, eliminándose además la distinción entre series de acciones, aplicando las normas supletorias de la ley de sociedades anónimas”.- A su vez, según consta en escritura de la referencia, las acciones en que se divide el capital social, se encuentran íntegramente suscritas, y pagadas de la siguiente forma: i) Las 25.000.000.- de acciones de la “Serie A”, equivalentes a $188.052.031.- se encuentran totalmente pagadas; ii) Las 75.000.000.- de acciones de la “Serie B”, equivalentes a $600.000.000.- se deberán pagar en dinero en efectivo o en especies dentro del plazo de 3 años contados desde el día 9 de agosto del año 2023. En todo lo no modificado por la presente escritura continúa vigente el Estatuto Social.- Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 13 de octubre de 2023.