Inversiones State Grid International Limitada

Historia societaria relatada

1. Cesión de derechos· 1 de octubre de 2024

   STATE GRID CHILE HOLDING SpA cede el 0,000001% de derechos sociales a STATE GRID CHILE INVESTMENT SpA

   STATE GRID CHILE HOLDING SpA · STATE GRID CHILE INVESTMENT SpA

Texto oficial del extracto

ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público, Titular 36ª Notaría de Santiago, domiciliado en La Concepción 65, piso 2, Providencia, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 1 de octubre de 2024, repertorio N° 12.278-2024 ante mí, comparecieron STATE GRID CHILE INVESTMENT SpA y STATE GRID CHILE HOLDING SpA, ambas domiciliadas en calle Miraflores número 222, oficina 2801, Santiago, modificaron la sociedad INVERSIONES STATE GRID INTERNATIONAL LIMITADA (la “Sociedad”), en lo siguiente: 1) Cesión Derechos Sociales: STATE GRID CHILE HOLDING SpA vende, cede y transfiere a STATE GRID CHILE INVESTMENT SpA el 0,000001% de derechos sociales, por la suma de $20.524.- 2) Disolución: Como consecuencia de la cesión referida, STATE GRID CHILE INVESTMENT SpA adquirió el 100% de los derechos sociales de INVERSIONES STATE GRID INTERNATIONAL LIMITADA, produciéndose de pleno derecho la disolución de la sociedad, de acuerdo a lo establecido en la Ley N° 3.918 sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada la cual se remite a las normas del Código de Comercio, y asimismo al Código Civil en materia de disolución. Demás estipulaciones en escritura extractada. Sociedad inscrita a fojas 18.701 número 15.346 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2002. Santiago de Chile, 22 de octubre de 2024.

Historia societaria relatada

1. Cesión de derechos· 21 de diciembre de 2022

   STATE GRID CHILE INVESTMENT SpA cede derechos sociales a STATE GRID CHILE HOLDING SpA por 7,50 dólares de los Estados Unidos de América.

   STATE GRID CHILE INVESTMENT SpA · STATE GRID CHILE HOLDING SpA

2. Cambio de nombre· 21 de diciembre de 2022

   Sempra Americas Bermuda II Limited pasa a denominarse STATE GRID INTERNATIONAL BERMUDA LIMITED.

   STATE GRID INTERNATIONAL BERMUDA LIMITED

Texto oficial del extracto

María Pilar Gutiérrez Rivera, Notario Público Titular de la 18 Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 669, piso 8, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública otorgada con fecha 21 de diciembre de 2022, Repertorio N° 18.854 /2022, ante mí, Zhao Yumeng en representación de STATE GRID INTERNATIONAL BERMUDA LIMITED (antes denominada Sempra Americas Bermuda II Limited); Ramón Alberto Cardemil Palacios, en representación de STATE GRID CHILE INVESTMENT SpA; y Zhao Yumeng, en representación de STATE GRID CHILE HOLDING SpA; todos domiciliados para estos efectos en Miraflores N° 222, Bloque N, Departamento 2.801, comuna y ciudad de Santiago, modificaron la sociedad de responsabilidad limitada, Inversiones State Grid International Limitada (la "Sociedad") en el siguiente sentido: (i) dar cuenta del cambio de razón social del socio Sempra Americas Bermuda II Limited por "State Grid International Bermuda Limited"; (ii) State Grid Chile investment SpA, vendió, cedió y transfirió a State Grid Chile holding SpA, derechos sociales representativos de aportes en el capital por 7,50 dólares de los Estados Unidos de América, que equivalen a aproximadamente un 0,000001 por ciento del capital social; (iii) como consecuencia del cambio de nombre sufrido por uno de los socios, y la cesión de derechos sociales antes indicada, State Grid International Bermuda Limited (antes Sempra Americas Bermuda II Limited), State Grid Chile investment SpA y State Grid Chile holding SpA quedan como únicos socios de la Sociedad; y (iv) asimismo, y para efectos reflejar los cambios señalados precedentemente, se reemplaza y sustituye íntegramente el Artículo Quinto de los estatutos sociales, por el siguiente: "ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la cantidad de setecientos cincuenta millones sesenta y un mil sesenta y siete coma cero dos dólares de los Estados Unidos de América, el que ha sido íntegramente aportado y pagado en dinero efectivo por los socios, y que se distribuye entre éstos en los siguientes montos y proporciones: Uno/ STATE GRID INTERNATIONAL BERMUDA LIMITED, es dueña de aportes por trescientos veintiocho millones trescientos cincuenta y ocho mil ciento ochenta y tres coma noventa y seis dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes a aproximadamente un cuarenta y tres coma siete siete siete cinco dos seis siete por ciento del haber social; Dos/ STATE GRID CHILE INVESTMENT SpA, es dueña de aportes por cuatrocientos veintiún millones setecientos dos mil ochocientos setenta y cinco coma cincuenta y seis dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes a aproximadamente un cincuenta y seis coma dos dos dos cuatro siete dos tres por ciento del haber social; y Tres/ STATE GRID CHILE HOLDING SpA, es dueña de aportes por siete coma cinco cero dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes a aproximadamente un cero coma cero cero cero cero cero uno por ciento del haber social.”. La responsabilidad de los socios se limita exclusivamente al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 29 de diciembre de 2022. Maria Pilar Gutierrez Rivera, Notario Titular.

Texto oficial del extracto

GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Suplente del Titular de la 48 Notaría de Santiago don Roberto Antonio Cifuentes Allel, con domicilio en Avenida Apoquindo Nº3076, piso 6º, oficina 601, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, ciudad de Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 22 de julio de 2020, otorgada en esta misma Notaría, bajo el repertorio Nº5.632/2020; ante mí, SEMPRA AMERICAS BERMUDA II LIMITED, sociedad constituida de conformidad a las leyes de Bermudas, Rol Único Tributario Nº59.286.910-1; y STATE GRID CHILE INVESTMENT SpA, sociedad constituida de conformidad a las leyes de la República de Chile, Rol Único Tributario Nº77.128.163-K; ambas domiciliadas para estos efectos en calle Miraflores 222 piso 28, comuna y ciudad de Santiago; en su calidad de únicos y actuales socios de la sociedad “INVERSIONES SEMPRA LIMITADA”, Rol Único Tributario Nº77.811.200-0, inscrita a fojas 18.701, Nº15.346, en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2002 (la “Sociedad”), acordaron modificar los estatutos de la Sociedad en el sentido de reemplazar su razón social por la de “Inversiones State Grid International Limitada”. Atendido lo anterior, se reemplazó el Artículo Primero de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO: Se constituye una sociedad de responsabilidad limitada con el nombre de Inversiones State Grid International Limitada, en adelante también la “Sociedad”. Esta sociedad se regirá en adelante por estos estatutos y por las disposiciones legales y reglamentarias pertinentes y vigentes y, en especial, por aquellas contempladas en la Ley número tres mil novecientos dieciocho.”. En todo lo no modificado, los estatutos permanecen íntegramente vigentes, en especial, la limitación de las responsabilidades de los socios a sus respectivos aportes. Gustavo Montero Marti, Notario Publico Suplente. Santiago, 24 de julio de 2020.-

Historia societaria relatada

1. Cesión de derechos· 24 de junio de 2020

   Sempra Energy International Holdings N.V. cede el 56,2224733% de sus derechos sociales a State Grid Chile Investment SpA y se retira de la sociedad.

   SEMPRA ENERGY INTERNATIONAL HOLDINGS N.V. · STATE GRID CHILE INVESTMENT SpA · SEMPRA AMERICAS BERMUDA II LIMITED

2. Cambio de capital· 24 de junio de 2020

   Se modifica el artículo quinto para reflejar el capital y las participaciones sociales tras la cesión.

   SEMPRA AMERICAS BERMUDA II LIMITED · STATE GRID CHILE INVESTMENT SpA

3. Cambio de administrador· 24 de junio de 2020

   Se reemplaza la administración social para que corresponda al socio State Grid Chile Investment SpA.

   STATE GRID CHILE INVESTMENT SpA

Texto oficial del extracto

GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Suplente del Titular de la 48 Notaría de Santiago don ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, con domicilio en esta ciudad, Avenida Apoquindo 3.076, piso 6, oficina 601, Las Condes, Región Metropolitana, certifica que por escritura pública de fecha 24 de junio de 2020, ante mí, SEMPRA ENERGY INTERNATIONAL HOLDINGS N.V., RUT N° 59.078.650-0, domiciliada en Fred. Roeskestraat 123, Ámsterdam, Holanda, SEMPRA AMERICAS BERMUDA II LIMITED, RUT N° 59.286.910-1, domiciliada en Cedar House, 41 Cedar Avenue, Hamilton HM 12, Bermuda, y STATE GRID CHILE INVESTMENT SpA, RUT N° 77.128.163-K, domiciliada en Miraflores 222, piso 28, comuna y ciudad de Santiago, Chile, modificaron los estatutos de la sociedad INVERSIONES SEMPRA LIMITADA (la “Sociedad”), RUT N° 77.811.200-0, inscrita a fojas 18.701, N° 15.346, del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2002, en el siguiente sentido: (1) Cesión de derechos sociales: Sempra Energy International Holdings N.V., dueña de un 56,2224733% de los derechos sociales de la Sociedad, con el expreso consentimiento de su consocio Sempra Americas Bermuda II Limited, vendió, cedió y transfirió el total de su participación en la Sociedad a State Grid Chile investment SpA, por el precio y bajo las condiciones indicadas en la escritura extractada. En consecuencia, Sempra Energy International Holdings N.V. se retira como socia de la Sociedad, quedando como únicos socios de la Sociedad State Grid Chile investment SpA, dueña del 56,2224733% de los derechos sociales de la Sociedad, y Sempra Americas Bermuda II Limited, dueña del 43,7775267% de los derechos sociales de la Sociedad. (2) Modificación de estatutos sociales. A fin de reflejar el cambio indicado en el número (1) anterior, State Grid Chile investment SpA y Sempra Americas Bermuda II Limited acordaron modificar los estatutos de la Sociedad, en el siguiente sentido: (a) modificar el artículo Quinto de los estatutos sociales, el cual se reemplaza por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la cantidad de setecientos cincuenta millones sesenta y un mil sesenta y siete coma dos dólares de los Estados Unidos de América, el que ha sido íntegramente pagado y enterado a esta fecha y que pertenece a los socios en los siguientes montos y proporciones: Uno/ SEMPRA AMERICAS BERMUDA II LIMITED, dueña de un cuarenta y tres coma siete siete siete cinco dos seis siete por ciento del haber social, equivalente a trescientos veintiocho millones trescientos cincuenta y ocho mil ciento ochenta y tres coma noventa y seis dólares de los Estados Unidos de América; y Dos/ STATE GRID CHILE INVESTMENT SpA, dueña de un cincuenta y seis coma dos dos dos cuatro siete tres tres por ciento del haber social, equivalente a cuatrocientos veintiún millones setecientos dos mil ochocientos ochenta y tres coma cero seis dólares de los Estados Unidos de América.”; y (b) modificar la primera parte del artículo Séptimo de los estatutos sociales en lo relativo al socio encargado de la administración y del uso de la razón social de la Sociedad, reemplazándola por la siguiente: “ARTÍCULO SÉPTIMO: La administración de la Sociedad, el uso de su razón social y su representación judicial y extrajudicial corresponderá al socio STATE GRID CHILE INVESTMENT SpA, el que podrá actuar por intermedio de sus propios apoderados o de uno o más mandatarios que designe especialmente para este efecto mediante escritura pública de la que deberá tomarse nota al margen de la inscripción de la Sociedad en el Registro de Comercio respectivo. No obstante, se deja constancia que los mandatarios designados por el socio administrador para tales efectos se entenderán facultados para administrar la Sociedad, hacer uso de su razón social y representarla desde la fecha de la escritura pública de su designación aun antes de que se tome nota de dicha escritura al margen de la inscripción de la Sociedad en el Registro de Comercio respectivo.”. En todo lo no modificado, los estatutos sociales de la Sociedad permanecen íntegramente vigentes, en especial, la limitación de la responsabilidad de los socios a sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 24 de junio de 2020. Gustavo Montero Martí, Notario Público Suplente.

Texto oficial del extracto

PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público Titular de la 5 Notaría Santiago, con domicilio en Gertrudis Echenique 30, oficina 32, Las Condes, CERTIFICO: por escritura pública de fecha 23 de septiembre de 2019, otorgada ante mí, SEMPRA ENERGY INTERNATIONAL HOLDINGS N.V., domiciliada para efectos de la escritura extractada en Av. Apoquindo 3721, piso 14, Las Condes, Santiago, y SEMPRA AMERICAS BERMUDA II LIMITED, domiciliada para efectos de la escritura extractada en Av. Isidora Goyenechea 3520, piso 4, Las Condes, Santiago, modificaron los estatutos de sociedad INVERSIONES SEMPRA LIMITADA (inscrita a fs. 18.701 No. 15.346 Reg. Comercio Stgo. 2002, en adelante, la “Sociedad”) disminuyendo el capital social de la cantidad de 883.034.879 dólares de los Estados Unidos de América a la cantidad de 750.061.067,02 dólares de los Estados Unidos de América. En consecuencia, se reemplazó el Artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad como sigue: “QUINTO: Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de 750.061.067,02 dólares de los Estados Unidos de América, el que ha sido íntegramente enterado y pagado a esta fecha y que pertenece a los socios en los siguientes montos y proporciones: /Uno/ Sempra Americas Bermuda II Limited, la cantidad de 328.358.183,96 dólares de los Estados Unidos de América, representativa de aproximadamente un 43,7775267% del haber social; y /Dos/ Sempra Energy International Holdings N.V., la cantidad de 421.702.883,06 dólares de los Estados Unidos de América, representativa de aproximadamente un 56,2224733% del haber social”.- Responsabilidad de los socios limitada al monto de sus respectivos aportes.- Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 26 de septiembre de 2019. P. Raby B., Not. Público. -

Historia societaria relatada

1. Otro acto

   SEMPRA AMERICAS BERMUDA LTD. asigna el total de sus derechos sociales a SEMPRA AMERICAS BERMUDA II LIMITED y se retira de la sociedad.

   SEMPRA AMERICAS BERMUDA LTD. · SEMPRA AMERICAS BERMUDA II LIMITED

Texto oficial del extracto

PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público Titular 5 Notaría de Santiago, con domicilio en Gertrudis Echenique 30, oficina 32, Las Condes, CERTIFICO: por escritura pública de fecha 10 de septiembre de 2019, otorgada ante mí, SEMPRA ENERGY INTERNATIONAL HOLDINGS N.V., domiciliada para efectos de la escritura extractada en Av. Apoquindo 3721, piso 14, Las Condes, Santiago, SEMPRA AMERICAS BERMUDA LTD. y SEMPRA AMERICAS BERMUDA II LIMITED, ambas domiciliadas para efectos de escritura extractada en Av. Isidora Goyenechea 3520, piso 4, Las Condes, Santiago, modificaron los estatutos de la sociedad INVERSIONES SEMPRA LIMITADA (inscrita a fs. 18.701 No. 15.346 Reg. Comercio Stgo. 2002, en adelante, la “Sociedad”) en los siguientes términos: En virtud de reorganización empresarial de que da cuenta la escritura extractada, el socio SEMPRA AMERICAS BERMUDA LTD. asignó el total de sus derechos sociales en la Sociedad, equivalentes a 43,7775267% del capital social de la Sociedad, a SEMPRA AMERICAS BERMUDA II LIMITED. Como consecuencia de dicha asignación, SEMPRA AMERICAS BERMUDA LTD. se retiró de la Sociedad quedando como únicos socios SEMPRA ENERGY INTERNATIONAL HOLDINGS N.V. y SEMPRA AMERICAS BERMUDA II LIMITED. En razón de lo anterior, se reemplazó el artículo 5º de los estatutos sociales, quedando como sigue: “QUINTO: Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de 883.034.879 dólares de los Estados Unidos de América, el que ha sido íntegramente enterado y pagado a esta fecha y que pertenece a los socios en los siguientes montos y proporciones: /Uno/ Sempra Americas Bermuda II Limited, dueña de un 43,7775267% del haber social, equivalente a 386.570.830 dólares de los Estados Unidos de América; y /Dos/ Sempra Energy International Holdings N.V, dueña de un 56,2224733% del haber social, equivalente a 496.464.049 dólares de los Estados Unidos de América”.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Responsabilidad socios limitada a monto de aportes respectivos. Santiago, 10 de septiembre de 2019.- Patricio Raby Benavente, Notario Público.

Texto oficial del extracto

PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público Titular 5 Notaría Santiago, con domicilio en Gertrudis Echenique 30, oficina 32, Las Condes, CERTIFICO: por escritura pública de fecha 03 de septiembre de 2019, otorgada ante mí, SEMPRA ENERGY INTERNATIONAL HOLDINGS N.V. y SEMPRA AMERICAS BERMUDA LTD., todos domiciliados para efectos de escritura extractada en Av. Apoquindo 3721, piso 14, Las Condes, Santiago, modificaron los estatutos de sociedad INVERSIONES SEMPRA LIMITADA (inscrita a fs. 18.701 No. 15.346 Reg. Comercio Stgo. 2002, en adelante, la “Sociedad”) aumentando el capital social de la cantidad de US$488.803.215 a la cantidad de US$883.034.879. En consecuencia, se reemplazó el Artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad como sigue: “QUINTO: Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de 883.034.879 dólares de los Estados Unidos de América, el cual se ha enterado y pagado y se enterará y pagará en la forma que sigue: /Uno/ Sempra Americas Bermuda Ltd. la cantidad de 386.570.830 dólares de los Estados Unidos de América, que representan el 43,7775267% del capital social, de los cuales: /i/ ha enterado y pagado con anterioridad al 4 de septiembre de 2019 213.976.208 dólares de los Estados Unidos de América; y /ii/ enterará y pagará dentro de un plazo de 30 días contados desde el 4 de septiembre de 2019 la cantidad de 172.594.622 dólares de los Estados Unidos de América; y /Dos/ Sempra Energy International Holdings N.V. la cantidad de 496.464.049 dólares de los Estados Unidos de América, que representan el 56,2224733% del capital social, de los cuales: /i/ ha enterado y pagado con anterioridad al 4 de septiembre de 2019 274.827.007 dólares de los Estados Unidos de América; y /ii/ enterará y pagará dentro de un plazo de 30 días contados desde el 4 de septiembre de 2019 la cantidad de 221.637.042 dólares de los Estados Unidos de América”.- Responsabilidad de los socios limitada a sus respectivos aportes.- Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 4 de septiembre de 2019. P. Raby B., Not. Público.-

Historia societaria relatada

1. Cesión de derechos· 22 de julio de 2019

   SEMPRA ENERGY HOLDINGS XI B.V. cede el total de sus derechos sociales a SEMPRA ENERGY INTERNATIONAL HOLDINGS N.V.

   SEMPRA ENERGY HOLDINGS XI B.V. · SEMPRA ENERGY INTERNATIONAL HOLDINGS N.V.

2. Retiro de socio· 22 de julio de 2019

   SEMPRA ENERGY HOLDINGS XI B.V. se retira de la sociedad.

   SEMPRA ENERGY HOLDINGS XI B.V.

Texto oficial del extracto

PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público Titular 5 Notaría de Santiago, con domicilio en Gertrudis Echenique 30, oficina 32, Las Condes, CERTIFICO: por escritura pública de fecha 22 de julio de 2019, repertorio N° 6.949-2019, otorgada ante mí, SEMPRA ENERGY INTERNATIONAL HOLDINGS N.V., SEMPRA AMERICAS BERMUDA LTD. y SEMPRA ENERGY HOLDINGS XI B.V., todos domiciliados para efectos de escritura extractada en Av. Apoquindo 3721, piso 14, Las Condes, Santiago, modificaron los estatutos de la sociedad INVERSIONES SEMPRA LIMITADA (inscrita a fs. 18.701 No. 15.346 Reg. Comercio Stgo. 2002, en adelante, la “Sociedad”) en los siguientes términos: El socio SEMPRA ENERGY HOLDINGS XI B.V. vendió, cedió y transfirió el total de sus derechos sociales en la Sociedad, equivalentes a 0,00011270% del capital social de la Sociedad, en la suma de 1.700 dólares de los Estados Unidos de América, a SEMPRA ENERGY INTERNATIONAL HOLDINGS N.V. Como consecuencia de dicha cesión, SEMPRA ENERGY HOLDINGS XI B.V. se retiró de la Sociedad quedando como únicos socios SEMPRA ENERGY INTERNATIONAL HOLDINGS N.V. y SEMPRA AMERICAS BERMUDA LTD. En razón de lo anterior, se reemplazó cláusula 5º de los estatutos sociales, quedando esta como sigue: “QUINTO: Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de 488.803.215 dólares de los Estados Unidos de América, el que ha sido íntegramente pagado y enterado a esta fecha y que pertenece a los socios en los siguientes montos y proporciones: /Uno/ Sempra Americas Bermuda Ltd., dueña de un 43,7755320410485% del haber social, equivalente a 213.976.208 dólares de los Estados Unidos de América; y /Dos/ Sempra Energy International Holdings N.V, dueña de un 56,2244679589515% del haber social, equivalente a 274.827.007 dólares de los Estados Unidos de América”- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Responsabilidad socios limitada a monto de aportes respectivos. Santiago, 26 de julio de 2019.- Patricio Raby Benavente, Notario Público.

Texto oficial del extracto

GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Reemplazante del Titular de la 48° Notaría de Santiago de don ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Av. Apoquindo 3.076, oficina 601, Las Condes, certifica: por escritura pública de fecha 16 de junio de 2017, otorgada en esta Notaría ante el Notario Titular don Roberto Antonio Cifuentes Allel, Uno/ SEMPRA AMERICAS BERMUDA LTD., sociedad constituida y existente bajo las leyes de Bermudas, RUT N°59.088.820-6, domiciliada para efectos de escritura extractada en Miraflores 222, piso 28, comuna y ciudad de Santiago, Chile; Dos/ SEMPRA ENERGY INTERNATIONAL HOLDINGS N.V., sociedad constituida y existente bajo las leyes de Holanda, RUT N°59.078.650-0, domiciliada para efectos de escritura extractada en el mismo domicilio anterior, ambos en su calidad de únicos socios de la sociedad de responsabilidad limitada INVERSIONES SEMPRA LIMITADA; y Tres/ SEMPRA ENERGY HOLDINGS XI B.V., sociedad constituida y existente de acuerdo a las leyes del Reino de los Países Bajos, RUT N° 59.207.560-1, domiciliada para efectos de escritura extractada en el mismo domicilio anterior, junto con SEMPRA ENERGY INTERNATIONAL HOLDINGS N.V., en su calidad de únicos socios de la sociedad de responsabilidad limitada INVERSIONES SEMPRA LATIN AMERICA LIMITADA, acordaron: 1) Modificar la moneda de denominación del capital social de INVERSIONES SEMPRA LIMITADA a fin de reflejarlo en dólares de los Estados Unidos de América, sustituyendo en consecuencia el artículo Quinto de los estatutos sociales por el siguiente: “QUINTO: Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de 328.703.215 dólares de los Estados Unidos de América, el que ha sido íntegramente pagado y enterado con anterioridad a esta fecha y que pertenece a los socios en los siguientes montos y proporciones: Uno/ Sempra Americas Bermuda Ltd., dueña de un 53,41249874% del haber social, equivalente a 175.568.601 dólares de los Estados Unidos de América; y Dos/ Sempra Energy International Holdings N.V., dueña de un 46,58750126% del haber social, equivalente a 153.134.614 dólares de los Estados Unidos de América.”; 2) La fusión por incorporación de INVERSIONES SEMPRA LATIN AMERICA LIMITADA (también, la “Sociedad Absorbida”) en INVERSIONES SEMPRA LIMITADA (también, la “Sociedad Absorbente”), siendo esta última la sociedad sobreviviente que adquiere todos los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida, sucediendo a la Sociedad Absorbida en todos sus derechos y obligaciones, pasando a ser la continuadora legal de la Sociedad Absorbida para todos los efectos; 3) Aprobar los balances de Inversiones Sempra Latin America Limitada y de Inversiones Sempra Limitada al 31 de mayo de 2017, previos a la fusión, y un balance post-fusión de la Sociedad Absorbente al 1 de junio de 2017, los que se protocolizaron en esta Notaría en la misma fecha y bajo el mismo N° de repertorio de la escritura extractada; 4) Dejar testimonio que con motivo de la fusión por incorporación se disuelve de pleno derecho y sin que sea necesario su liquidación, Inversiones Sempra Latin America Limitada, inscrita a fs. 1168v N° 1147 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso del año 2013, subsistiendo Inversiones Sempra Limitada, inscrita a fs. 18.701 N°15.346 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2002; 5) Que una vez cumplidas las formalidades de inscripción de los Registros de Comercio correspondientes y las publicaciones en el Diario Oficial del presente extracto, los efectos jurídicos de la fusión se retrotraerán a la fecha de la escritura pública extractada; 6) Modificar los estatutos de Inversiones Sempra Limitada sustituyendo el artículo Quinto por el siguiente: “QUINTO: Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de 488.803.215 dólares de los Estados Unidos de América, el que ha sido íntegramente pagado y enterado con anterioridad a esta fecha y que pertenece a los socios en los siguientes montos y proporciones: Uno/ Sempra Americas Bermuda Ltda., dueña de un 43,77553213% del haber social, equivalente a 213.976.208 dólares de los Estados Unidos de América; Dos/ Sempra 2 Energy International Holdings N.V, dueña de un 56,22435518% del haber social, equivalente a 274.826.456 dólares de los Estados Unidos de América; y Tres/ Sempra Energy Holdings XI B.V., dueña de un 0,00011270% del haber social, equivalente a 551 dólares de los Estados Unidos de América.”; y 7) Para los efectos previstos en el artículo 69 del Código Tributario, se deja expresa constancia que Inversiones Sempra Limitada se hace responsable ante el Fisco de Chile de todos los impuestos, cargas, gravámenes, contribuciones y demás obligaciones de carácter tributario, cualquiera fuere su concepto, que Inversiones Sempra Latin America Limitada adeude o pudiere adeudar por sus bienes, negocios, actos y resultados, todo ello sin perjuicio del traspaso de todas las deudas y obligaciones de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente como consecuencia de la fusión. Demás estipulaciones y modificaciones que no son materia de extracto constan en escritura extractada. Santiago, 19 de junio de 2017. GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Reemplazante del Titular de la 48° Notaria de Santiago.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 15 de julio de 2002

   Se constituye Inversiones Sempra Limitada.

2. Cesión de derechos

   Sempra Chilean Equity Ltd. cede la totalidad de sus derechos a Sempra Energy International Holdings N.V.

   Sempra Chilean Equity Ltd. · Sempra Energy International Holdings N.V.

3. Retiro de socio

   Sempra Chilean Equity Ltd. se retira de la sociedad.

   Sempra Chilean Equity Ltd.

Texto oficial del extracto

Roberto Antonio Cifuentes Allel, Notario Público Titular de la 48° Notaría de Santiago, calle Huérfanos 770, piso 3, certifico que: Por escritura pública de hoy, ante mí, Sempra Energy International Holdings N.V., Sempra Americas Bermuda Ltd., y Sempra Chilean Equity Ltd., todas domiciliadas para estos efectos en Miraflores 222, piso 28, comuna y ciudad de Santiago, modificaron la sociedad de responsabilidad limitada denominada INVERSIONES SEMPRA LIMITADA, constituida por escritura pública de fecha 15 de julio de 2002, otorgada en la Notaría de Santiago de don José Musalem Saffie, inscrita a fojas 18.701, número 15.346 en el Registro de Comercio de Santiago del año 2002 (la “Sociedad”), en el siguiente sentido: 1) Sempra Chilean Equity Ltd. vende, cede y transfiere la totalidad de sus derechos en la Sociedad a Sempra Energy International Holdings N.V., retirándose la primera de la misma y quedando como únicas socias Sempra Americas Bermuda Ltd. con un 53,4125% de los derechos sociales, y Sempra Energy International Holdings N.V. con un 46,5875% de los derechos sociales. 2) Se modificó artículo quinto de los estatutos de la Sociedad relativo al capital social, con el objeto de reflejar la cesión de derechos sociales mencionada en el N°1) anterior. En consecuencia, los socios acordaron reemplazar el artículo quinto de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la cantidad de $161.630.741.870, que los socios han aportado de la forma siguiente: /i/ Sempra Americas Bermuda Ltd., $86.331.017.965, íntegramente pagados y enterados con anterioridad a esta fecha; y /ii/ Sempra Energy International Holdings N.V., $75.299.723.905, íntegramente pagados y enterados con anterioridad a esta fecha.”. En todo lo no modificado se mantiene expresamente vigente el pacto social, en especial la responsabilidad de los socios limitada al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 29 de noviembre de 2016. Roberto Antonio Cifuentes Allel. Notario Público Titular.