Transportes Shinkansen SpA

Official extract text

Ministerio del Interior EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Titular 34ª Notaría Santiago, Luis Thayer Ojeda 359, Comuna Providencia, CERTIFICO: Que, por escritura pública de fecha 26 de agosto de 2025, Repertorio N° 14.633-2025, ante mí: Uno. INVERSIONES SAVANT SpA; Dos. INVERSIONES ALONSO SARTORI LIMITADA; Tres. INVERSIONES SCIANTE SpA; Cuatro. INVERSIONES PEUMAYEN SpA, y; Cinco. ANDES CONNECTIONS SpA; todos con domicilio en calle Arrayán N°2750, oficina 301, comuna de Providencia, modificaron TRANSPORTES SHINKANSEN SpA, RUT 77.791.023-K, inscrita a fojas 49.873, número 21.835 del Registro de Comercio a cargo del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2023. Son materia de extracto las siguientes: Uno. AUMENTO DE CAPITAL: Los únicos y actuales accionistas acuerdan aumentar el capital de la sociedad desde la suma de $10.000.000, en la suma de $33.330.960, mediante la emisión de 100 nuevas acciones de pago. En consecuencia, el capital quedará fijado en la suma de $43.330.960, dividido en 10.100 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie. Dos. DIVISIÓN DEL CAPITAL SOCIAL: Los únicos y actuales accionistas acuerdan dividir el capital social en tres series de acciones, según el siguiente detalle: a) Acciones Serie “A”, por un total de 10.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una; b) Acciones Serie “B”, por un total de 40 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, y; c) Acciones Serie “C”, por un total de 60 acciones preferentes nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, las cuales tendrán la preferencia indicada en escritura extractada. Tres. SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL AUMENTO DE CAPITAL: Aumento de capital íntegramente suscrito y pagado por los accionistas del siguiente modo: a) INVERSIONES SAVANT SpA, 10 acciones ordinarias de la serie “B”, emitidas con ocasión del aumento de capital, por un valor total equivalente a la suma de $7.125.240, pagadas en dinero efectivo y al contado; b) INVERSIONES ALONSO SARTORI LIMITADA, 10 acciones ordinarias de la serie “B”, emitidas con ocasión del aumento de capital, por un valor total equivalente a la suma de $7.125.240, pagadas en dinero efectivo y al contado; c) INVERSIONES SCIANTE SpA, 10 acciones ordinarias de la serie “B”, emitidas con ocasión del aumento de capital, por un valor total equivalente a la suma de $7.125.240, pagadas en dinero efectivo y al contado; d) INVERSIONES PEUMAYEN SpA, 10 acciones ordinarias de la serie “B”, emitidas con ocasión del aumento de capital, por un valor total equivalente a la suma de $7.125.240, pagadas en dinero efectivo y al contado, y; e) ANDES CONNECTIONS SpA, 60 acciones preferentes de la serie “C”, emitidas con ocasión del aumento de capital, por la suma total de $4.830.000, que paga del siguiente modo: i. Con la suma de $4.829.612, mediante el aporte en dominio de bienes muebles, y; ii. Con la suma de $388, pagados en dinero en efectivo y al contado. Cuatro. MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS TRANSPORTES SHINKANSEN SpA: Uno. Se sustituye el artículo 3° permanente de los estatutos por el siguiente: “ARTÍCULO TERCERO. El capital de la sociedad asciende a la suma de $43.330.960, dividido en 3 series distintas de acciones, de acuerdo con el siguiente detalle: i. 10.000 acciones Serie “A”; ii. 40 acciones Serie “B”, y; iii. 60 acciones Serie C. Cada serie dará a sus titulares los derechos, preferencias y limitaciones establecidas para cada una de ellas. Todas las acciones serán nominativas, sin valor nominal y de igual valor en cada una de las series creadas, todo lo anterior de acuerdo al siguiente detalle: Uno. Acciones Serie “A”, por un total de 10.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, las que gozarán de todos los derechos políticos y económicos en la sociedad que naturalmente le corresponden, teniendo sus titulares, derecho a voz y voto en todas las materias de interés social y teniendo derecho a la distribución de utilidades que les correspondan a prorrata de su participación en el capital de la Sociedad; Dos. Acciones Serie “B”, por un total de 40 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, las que, al igual que las acciones de la serie “A”, gozarán de todos los derechos políticos y económicos en la sociedad que naturalmente le corresponden, teniendo sus titulares, derecho a voz y voto en todas las materias de interés social y teniendo derecho a la distribución de utilidades que les correspondan a prorrata de su participación en el capital de la Sociedad. Sin perjuicio de lo anterior, estas acciones tendrán un valor de suscripción ascendente a la cantidad de $712.524, y que sólo podrán ser suscritas y pagadas en dinero en efectivo. Por su parte, la vigencia de esta serie estará directamente condicionada a la vigencia de las preferencias comprendidas en la Serie “C” preferente. En consecuencia, una vez que las acciones serie “C” pasen a ser acciones ordinarias serie “A”, ya sea de pleno derecho en los términos estipulados en dicha serie, o por acuerdo adoptado en junta de accionistas, las acciones de la serie “B” pasarán a ser acciones ordinarias serie “A”, de pleno derecho; y, Tres. Acciones Serie “C”, por un total de 60 acciones preferentes, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, las cuales deberán ser suscritas de forma predominante a través del aporte de bienes de capital que se relacionen directamente con el giro de transportes de la sociedad. Para estos efectos, se entenderá por predominante, cuando el valor de suscripción de estas acciones sea pagado en más de un 95% mediante el aporte de bienes de capital que cumplan con las características previamente indicadas. Sus titulares tendrán derecho a voz y voto en todas las materias de interés social, a prorrata de su participación en el capital social. Por su parte, las acciones de esta serie otorgarán a sus titulares una preferencia consistente en el derecho a percibir por una única vez, un dividendo determinado, fijo y adicional a los que les correspondan en función de las acciones de que sean titulares en las demás series de acciones de la sociedad, por la suma de $50.000.000, el cual deberá ser pagado a los accionistas titulares de esta serie, de forma obligatoria y aún sin necesidad de acuerdo de junta ordinaria o extraordinaria de accionistas. Por su parte, el dividendo fijo y determinado al que tendrán derecho los accionistas titulares de esta serie de acciones se pagará con preferencia y preeminencia respecto de aquellos a que tengan derecho las acciones de las demás series de la sociedad. Finalmente, alcanzada esta suma, las acciones de la serie “C” pasarán a ser acciones ordinarias serie “A”, de pleno derecho.”. Dos. Se sustituye el artículo primero transitorio de los estatutos por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad, asciende a la cantidad de $43.330.962, dividido en 3 series distintas de acciones, de acuerdo con el siguiente detalle: i. 10.000 acciones Serie “A”; ii. 40 acciones Serie “B”, y; iii. 60 acciones Serie C, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas, en dinero en efectivo y mediante el aporte de bienes, en las siguientes proporciones: Uno. INVERSIONES SAVANT SpA, titular de 1.000 acciones ordinarias de la serie “A”, pagadas en dinero en efectivo con anterioridad a esta fecha y 10 acciones ordinarias de la serie “B”, íntegramente suscritas y pagadas en dinero en efectivo al contado en esta fecha; Dos. INVERSIONES ALONSO SARTORI LIMITADA, titular de 1.000 acciones ordinarias de la serie “A”, pagadas en dinero en efectivo con anterioridad a esta fecha y 10 acciones ordinarias de la serie “B”, íntegramente suscritas y pagadas en dinero en efectivo al contado en esta fecha; Tres. INVERSIONES SCIANTE SpA, titular de 1.000 acciones ordinarias de la serie “A”, pagadas en dinero en efectivo con anterioridad a esta fecha y 10 acciones ordinarias de la serie “B”, íntegramente suscritas y pagadas en dinero en efectivo al contado en esta fecha; Cuatro. INVERSIONES PEUMAYEN SpA, titular de 1.000 acciones ordinarias de la serie “A”, pagadas en dinero en efectivo con anterioridad a esta fecha y 10 acciones ordinarias de la serie “B”, íntegramente suscritas y pagadas en dinero en efectivo al contado en esta fecha; y, Cinco. ANDES CONNECTIONS SpA, titular de 6.000 acciones ordinarias de la serie “A”, íntegramente suscritas y pagadas en dinero en efectivo al contado con anterioridad a esta fecha, y titular de 60 acciones preferentes de la serie “C”, íntegramente suscritas y pagadas en esta fecha, en dinero efectivo y al contado y mediante el aporte en dominio de bienes muebles”. En lo no modificado, estatutos íntegramente vigentes. Responsabilidad de los accionistas queda limitada al monto de sus respectivos aportes. Demas estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 14 Octubre 2025.