Rentas E Inversiones Issi SpA

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 21 de diciembre de 2018

   Se aprobó un aumento de capital de la sociedad con pago posible mediante canje de bonos convertibles en acciones.

   Rentas e Inversiones ISSI SpA

Texto oficial del extracto

MARÍA PATRICIA DONOSO GOMIEN, Abogado, Notario Público Titular, 27° Notaría de Santiago, Orrego Luco 0153, Providencia, certifico: Por escritura pública de fecha 31 de agosto de 2020, Repertorio número 9.999-2020, ante mí, el señor Jaime Sinay Assael, cédula nacional de identidad N° 6.377.768-4, en representación, de INVERSIONES ZERMATT LIMITADA, sociedad del giro de su denominación, rol único tributario N° 76.141.595-6, ambos domiciliados para estos efectos en calle Alonso de Córdova N° 2.860, piso 7, comuna de Vitacura, ciudad de Santiago; y el señor Luis Felipe Israel Quilodrán, cédula nacional de identidad N° 8.015.838-6, en representación, de ADMINISTRADORA IS S.A., sociedad del giro de su denominación, rol único tributario N° 76.083.237-5, y esta a su vez en representación del FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO ANTUCO, rol único tributario N° 76.307.556-7, todos domiciliados para estos efectos en calle Alonso de Córdova N° 2.860, piso 7, comuna de Vitacura; únicos accionistas de Rentas e Inversiones ISSI SpA, del giro de su denominación, R.U.T. N°77.790.690-9, inscrita a fojas 35.324, N° 25.197 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2005; los comparecientes mayores de edad, quienes acreditan su identidad con las cédulas citadas, acordaron: Uno) Dividir la sociedad Rentas e Inversiones ISSI SpA, que conserva su razón social y objeto; creándose una nueva sociedad que se denominará Global Beauty SpA.- Dos) Como consecuencia de la división, se disminuye el capital social de Rentas e Inversiones ISSI SpA, de la suma de $8.156.447.914.-, a la suma de $62.433.516.-, sustituyéndose las cláusulas Sexta y Primera Transitoria de los estatutos relativo al capital societario por las siguientes: "ARTÍCULO SEXTO: El capital de la sociedad es la suma de sesenta y dos millones cuatrocientos treinta y tres mil quinientos dieciséis pesos; dividido en catorce mil trescientas veinte acciones ordinarias, nominativas, y sin valor nominal; las que se encuentran suscritas y pagadas según lo señalado en el artículo primero transitorio." "ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de sesenta y dos millones cuatrocientos treinta y tres mil quinientos dieciséis pesos; dividido en catorce mil trescientas veinte acciones ordinarias, nominativas, y sin valor nominal; las que se encuentran suscritas y pagadas en la siguiente forma: a) INVERSIONES ZERMATT LIMITADA ha suscrito y pagado un total de treinta y un millones doscientos dieciséis mil setecientos cincuenta y ocho pesos, equivalentes a siete mil ciento sesenta acciones, correspondientes al cincuenta por ciento del total accionario. b) FONDO DE INVERSION PRIVADO ANTUCO ha suscrito y pagado un total de treinta y un millones doscientos dieciséis mil setecientos cincuenta y ocho pesos, equivalentes a siete mil ciento sesenta acciones, correspondientes al cincuenta por ciento del total accionario.".- Tres) Acto seguido, los comparecientes; en su calidad de únicos y actuales accionistas, otorgaron estatutos de la sociedad que nace de la división, cuyo tenor extractado es el siguiente: Razón Social: “Global Beauty SpA”.- ; Objeto: El objeto de la Sociedad será: a) la compra, venta, cesión e inversión, por cuenta propia o de terceros, de bienes muebles corporales o incorporales, en toda clase de instrumentos comerciales, financieros, títulos o valores mobiliarios y, en general, en: a) toda clase de títulos de créditos representativos de dineros o mercaderías; b) la compra, venta, permuta o arrendamiento de bienes raíces; la construcción, subdivisión y formación de loteos, urbanizaciones y la remodelación de propiedades y, en general, el desarrollo de todo tipo de negocios inmobiliarios, sean por cuenta propia o de terceros; c) la compra, venta, distribución, importación, exportación y comercialización, en todas sus formas, de toda clase de bienes, productos y servicios; d) la prestación de servicios profesionales en organización, evaluación y análisis de empresas e inversiones, la asesoría en toda clase de asuntos administrativos, comerciales y financieros; y, e) constituir, invertir o participar en toda clase de sociedades o adquirir cuotas y derechos en sociedades de personas. Capital: El capital de la Sociedad es la suma de ocho mil noventa y cuatro millones catorce mil trescientos noventa y ocho pesos; dividido en catorce mil trescientas veinte acciones ordinarias, nominativas, y sin valor nominal; las que se encuentran suscritas y pagadas en la siguiente forma: a) INVERSIONES ZERMATT LIMITADA ha suscrito y pagado un total de seiscientos veintidós millones siete mil ciento noventa y nueve pesos, equivalentes a siete mil ciento sesenta acciones, correspondientes al cincuenta por ciento del total accionario. b) FONDO DE INVERSION PRIVADO ANTUCO ha suscrito y pagado un total seiscientos veintidós millones siete mil ciento noventa y nueve pesos, equivalentes a siete mil ciento sesenta acciones, correspondientes al cincuenta por ciento del total accionario. c) Con la suma de seis mil ochocientos cincuenta millones de pesos, divididos en dieciséis mil noventa y seis acciones ordinarias, nominativas, y sin valor nominal; que corresponden al aumento de capital aprobado por la Junta Extraordinaria de Accionistas de Rentas e Inversiones ISSI SpA, celebrada el veintiuno de diciembre de dos mil dieciocho y que podrá pagarse mediante canje de bonos convertibles en acciones en la forma establecida en dicha junta, dentro del plazo que vence el día veintiuno de diciembre de dos mil veinticinco. De no pagarse dentro de dicho pazo, se entenderá disminuido de pleno derecho. Se hace presente que, de conformidad al balance de división, el pasivo relativo a los bonos convertibles en acciones se encuentra radicado en la presente sociedad, esto es, Global Beauty SpA, razón por la cual el ejercicio de convertibilidad en acciones de los bonos emitidos se efectuará en esta sociedad, es decir, Global Beauty SpA.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 31 de agosto de 2020.

Texto oficial del extracto

EDUARDO AVELLO CONCHA, abogado, Notario Público Titular de la 27° Notaría de Santiago, con oficio en Orrego Luco N° 0153, comuna de Providencia, certifica que: en Junta Extraordinaria de Accionistas de RENTAS E INVERSIONES ISSI SpA, sociedad inscrita a fojas 35.324 N° 25.197 del Registro de Comercio del CBR de Santiago correspondiente al año 2005, con rol único tributario número 77.790.690-9, celebrada con fecha 21 de diciembre de 2018 y reducida a escritura pública con misma fecha, ambas ante mi Suplente, Margarita Moreno Zamorano, y anotada en el repertorio N° 37.741-2018, a la que concurrió la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, se acordó por unanimidad aumentar el capital de la Sociedad en $6.850.000.000, mediante la emisión de 16.096 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Como consecuencia de los acuerdos adoptados, se modificaron los artículo 6° y 1° transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “ARTÍCULO SEXTO: El capital de la sociedad es la suma de $8.156.447.914; dividido en 30.416 acciones ordinarias, nominativas, y sin valor nominal; las que se suscriben y pagan en la forma indicada en el artículo primero transitorio”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de $8.156.447.914; dividido en 30.416 acciones ordinarias, nominativas, y sin valor nominal; que se ha pagado y pagará de la siguiente forma: a) Con la suma de $1.306.447.914, dividido en 14.320 acciones ordinarias, nominativas, y sin valor nominal; las que se encuentran totalmente suscritas y pagadas con anterioridad al 21 de diciembre de 2018; b) Con la suma de $6.850.000.000, dividido en 16.096 acciones ordinarias, nominativas, y sin valor nominal; que corresponden al aumento de capital aprobado por la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 21 de diciembre de 2018 y que podrá pagarse mediante canje de bonos convertibles en acciones en la forma establecida en dicha junta, dentro del plazo que vence el día 21 de diciembre de 2025. De no pagarse dentro de dicho plazo, se entenderá disminuido de pleno derecho.” Finalmente se incorporó un nuevo artículo 3° transitorio, con estipulaciones no materia de extracto. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 14 de enero de 2019.

Historia societaria relatada

1. Otro acto

   La sociedad se divide en dos sociedades por acciones, conservando RENTAS E INVERSIONES ISSI SpA la continuidad legal y su RUT, y surgiendo RENTAS E INVERSIONES ISSI DOS SpA como nueva sociedad.

   INVERSIONES ZERMATT LIMITADA · FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO ANTUCO

Texto oficial del extracto

Margarita Moreno Zamorano, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la 27° Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, con oficio en Orrego Luco N°0153, comuna de Providencia, certifica que: Por escritura pública de fecha 15 de noviembre de 2018, repertorio número 33885-2018, ante el Titular: /i/ INVERSIONES ZERMATT LIMITADA, rol único tributario N° 76.141.595-6, domiciliado en calle Alonso de Córdova 2860, piso 7, comuna de Vitacura, ciudad de Santiago; y /ii/ el FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO ANTUCO, rol único tributario N° 76.307.556-7, representado por ADMINISTRADORA IS S.A., rol único tributario N° 76.083.237-5, ambos domiciliados en calle Alonso de Córdova 2860, piso 7, comuna de Vitacura, ciudad de Santiago, en su calidad de únicos y actuales accionistas de RENTAS E INVERSIONES ISSI SpA, rol único tributario número 77.790.690-9 (la “Sociedad”), acordaron lo siguiente: /i/ Dividir la Sociedad en dos sociedades por acciones. La primera sociedad, que será la continuadora legal de la existente, conservará la razón social de “RENTAS E INVERSIONES ISSI SpA” y mantendrá su rol único tributario, su objeto específico y sus estatutos. La segunda sociedad, que surge de la división, tendrá por nombre o razón social el de “RENTAS E INVERSIONES ISSI DOS SpA”, a la que le fueron asignados los activos y las cuentas de patrimonio de la sociedad dividida que se indican en la escritura extractada. Como consecuencia de la división antedicha, los accionistas acuerdan disminuir el capital de la Sociedad en la suma de 306.158.735 pesos, reduciéndose en consecuencia el actual capital social de la suma de 1.612.606.649 pesos a la cantidad de 1.306.447.914 pesos, dividido en 14.320 acciones ordinarias, nominativas, y sin valor nominal, íntegramente pagado. /ii/ Como consecuencia de la disminución de capital de la Sociedad, acuerdan reformar los artículos sexto y primero transitorio de los estatutos sociales de la Sociedad, quedando de la siguiente forma: “ARTÍCULO SEXTO: El capital de la sociedad es la suma de 1.306.447.914 pesos; dividido en catorce mil trescientas veinte acciones ordinarias, nominativas, y sin valor nominal; las que se encuentran totalmente suscritas y pagadas.”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de 1.306.447.914 pesos; dividido en catorce mil trescientos veinte acciones ordinarias, nominativas, y sin valor nominal; las que se encuentran totalmente suscritas y pagadas en la siguiente forma: a) INVERSIONES ZERMATT LIMITADA ha suscrito y pagado un total de siete mil ciento sesenta acciones, correspondientes al cincuenta por ciento del total accionario. b) FONDO DE INVERSION PRIVADO ANTUCO ha suscrito y pagado un total de siete mil ciento sesenta acciones, correspondientes a un cincuenta por ciento del total accionario.”. /iii/ Por último, y como consecuencia de la división, los comparecientes, INVERSIONES ZERMATT LIMITADA y FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO ANTUCO, quienes son los únicos y actuales accionistas de la nueva sociedad que se constituye producto de la división, con domicilios indicados precedentemente, acordaron aprobar los estatutos de la sociedad que se constituye producto de la división, esto es, RENTAS E INVERSIONES ISSI DOS SpA, de los que se extracta lo siguiente: Nombre: El nombre de la Sociedad será "Rentas e Inversiones ISSI Dos SpA", pudiendo usar para todos los efectos legales, incluso bancarios, el nombre de fantasía "ISSI Dos SpA". Objeto: El objeto de la Sociedad será: a) la compra, venta, cesión e inversión, por cuenta propia o de terceros, de bienes muebles corporales o incorporales, en toda clase de instrumentos comerciales, financieros, títulos o valores mobiliarios y, en general, en: a) toda clase de títulos de créditos representativos de dineros o mercaderías; b) la compra, venta, permuta o arrendamiento de bienes raíces; la construcción, subdivisión y formación de loteos, urbanizaciones y la remodelación de propiedades y, en general, el desarrollo de todo tipo de negocios inmobiliarios, sea por cuenta propia o de terceros; c) la compra, venta, distribución, importación, exportación y comercialización, en todas sus formas, de toda clase de bienes, productos y servicios; d) la prestación de servicios profesionales en organización, evaluación y análisis de empresas e inversiones, la asesoría en toda clase de asuntos administrativos, comerciales y financieros; y, e) constituir, invertir o participar en toda clase de sociedades o adquirir cuotas y derechos en sociedades de personas. Capital: El capital de la sociedad es la suma de 306.158.735 pesos; dividido en catorce mil trescientas veinte acciones ordinarias, nominativas, y sin valor nominal; las que se encuentran totalmente suscritas y pagadas.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 10 de diciembre de 2018.

Texto oficial del extracto

EDUARDO AVELLO CONCHA, Abogado, Notario Público, Titular de la 27° Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco 0153, Providencia, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 27 de julio de 2016, Repertorio 22342-2016, se redujo acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de RENTAS E INVERSIONES ISSI SpA, celebrada con fecha 25 de julio de 2016, donde se acordó disminuir el número de miembros del Directorio de 5 a 3, reemplazando, como consecuencia de lo anterior, los Artículos 11° Permanente y 2° Transitorio del Estatuto Social. Otras estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 23 de agosto de 2016.