Atacama Tailor Made SpA

Official extract text

Ministerio del Interior GISELA ARIADNE SCHWERTER HUAQUIN, notario titular de la Quinta Notaría de Calama con asiento en San Pedro de Atacama, con oficio en calle Gustavo Le Paige N° 530, Población Conde Duque, certifico: que por escritura pública de modificación de sociedad por acciones otorgada con fecha 29 de octubre de 2025, Repertorio N°368-2025, ante mí, Don CESAR LEONARDO GARCÍA VALENZUELA, en su calidad de único y actual socio de la sociedad “ATACAMA TAILOR MADE SpA”, R.U.T. N° 77.761.893-8, Inscrita a fojas 118, N° 35, del año 2023, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Calama, procedió realizar las siguientes modificaciones a su estatuto social: (i) eliminar íntegramente el Artículo Segundo Transitorio; (ii) asignar una nueva numeración al Artículo Tercero Transitorio, el que será enumerado de acá en más como el nuevo Artículo Segundo Transitorio; y (iii) modificar íntegramente el Artículo Décimo Quinto, el cual quedará redactado bajo el siguiente tenor: 1) ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: Administración. La Sociedad será administrada por don Cesar Leonardo García Valenzuela, Cédula de Identidad N° 15.296.180-4 (en adelante, el “Administrador”) quien, anteponiendo su firma a la razón social de la Sociedad, podrá representarla, con todas y cada una de las facultades establecidas más adelante. Si hubiere un solo accionista, la designación, remoción o sustitución del Administrador podrá efectuarse a través de escritura pública. En el caso que existan dos o más accionistas, su designación, remoción o sustitución, se efectuará en Junta de Accionistas, por la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto, o mediante escritura pública suscrita por todos los accionistas. El Administrador designado, obligará y representará a la Sociedad en todos los actos que ella celebre, con las más amplias facultades, comprendiendo las de disposición de bienes y todas las que, directa o indirectamente sean o parezcan necesarias o conducentes para la ejecución del objeto social o a la conservación o incremento de los haberes de la Sociedad. Se comprenden asimismo las facultades que según la ley o la costumbre corresponden a los administradores sociales, incluyendo las que sean necesarias para convenir, realizar y llevar adelante toda clase de actos, contratos, negocios y operaciones civiles, comerciales, administrativas, judiciales o de otro orden, así como para modificarlos, resolverlos y resciliarlos, y ejercitar, abandonar y renunciar derechos y acciones de cualquier índole, todo ello incluso cuando la actuación implique una autocontratación. Sin que la enumeración de facultades sea restrictiva, sino meramente ejemplar, se entienden incluidas las siguientes atribuciones: /A/ Facultades de Libre Disposición de Bienes: 1/ Adquirir o enajenar, comprar y vender, a cualquier título, toda clase de inmuebles, corporales o incorporales, firmando las escrituras públicas respectivas, pudiendo convenir en ellas en el precio y forma de pago, cobrar, percibir y dar por pagado y cancelado el precio; señalar cabidas y deslindes de los inmuebles, firmar planos y minutas y convenir cualquiera otra cláusula del contrato, sea de la esencia, naturaleza o accidental, sin limitación alguna, y delegar en el portador de copia autorizada de la correspondiente escritura la facultad de requerir y firmar en los Conservadores de Bienes Raíces las inscripciones y anotaciones que procedan. En el caso de enajenación con garantías hipotecarias o prendarias, el administrador y sus mandatarios podrán alzarlas cuando lo estimen conveniente; 2/ Adquirir, enajenar, comprar y vender, a cualquier título, toda clase de bienes muebles, corporales o incorporales, tales como acciones, bonos, letras de cambio, pagarés, debentures, y cualquier otra clase de valores mobiliarios y actuar con las más amplias facultades en el mercado de capitales; 3/ Dar o tomar en arrendamiento toda clase de bienes muebles; y en general, celebrar, prorrogar, renovar renegociar y modificar toda clase de contratos, pactando precios, condiciones, plazos y demás clausulas, estipulaciones y modalidades de los mismos; 4/ Desahuciar, anular, rescindir, resolver, revocar o terminar los contratos que celebre; novar, remitir y compensar obligaciones; pedir y aceptar adjudicaciones de toda clase de bienes; celebrar contratos de asociación o cuenta en participación; celebrar toda clase de contratos de prestación de servicios; 5/ Celebrar contratos de promesa sobre toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales; 6/ Comprar y vender maquinarias, equipos y repuestos nacionales o importados destinados a la producción; 7/ Gravar bienes, en especial, aquellos a que se refieren los numerales anteriores, con servidumbres, usufructos, prohibiciones, prendas de toda clase, hipotecas u otros gravámenes, con o sin cláusula de garantía general, según proceda; aceptar en favor de la sociedad gravámenes y alzarlos, cancelarlos, dividirlos o posponerlos; 8/ Aceptar y otorgar fianzas y solidaridad en favor de la sociedad; y, pactar multas y cláusulas penales; y, constituir a la sociedad en codeudora y fiadora solidaria; 9/ Cobrar, pagar y percibir; otorgar finiquitos y cancelaciones; renunciar acciones, reconocer deudas y obligaciones; dar prórrogas y esperas; exigir rendiciones de cuentas; remitir; compensar; novar; transigir; aceptar y hacer daciones en pago; rescindir, terminar, revocar y resciliar, total o parcialmente, todo tipo de contratos; 10/ Concurrir a la constitución de toda clase de sociedades, civiles o comerciales, ya sean colectivas, en comandita, pudiendo participar como socio gestor o comanditario en estas últimas, anónimas, por acciones o de responsabilidad limitada, cualquiera que sea su objeto, designar a sus administradores o directores provisionales, pudiendo serlo el mismo administrador; de asociaciones o cuentas en participación, de corporaciones, asociaciones gremiales o cooperativas; incorporarse a las ya existentes. Asimismo, concurrir a la modificación, división, fusión, transformación, disolución y liquidación de aquellas en que la sociedad forme parte, retirarse de ellas; representar a la sociedad con voz y voto en las Juntas y en todos los demás órganos de las sociedades o entidades de que forme parte o tenga interés y suscribir acciones liberadas y de pago.- /B/ Facultades Comerciales o del Giro Social: 1/ Celebrar contratos comerciales de la Sociedad, en cualquiera de las líneas de negocio de esta última; celebrar contratos de licenciamiento de software; mutuos, de factoring y securitización; celebrar contratos de distribución, de suministro y de arrendamiento, incluidos entre éstos los de leasing; 2/ Comprar y vender mercaderías y toda clase de materias primas, materiales, servicios e insumos en general, nacionales o importados, para la fabricación y elaboración de productos; 3/ Ceder y aceptar cesiones; 4/ Adquirir o enajenar líneas telefónicas y vehículos motorizados, suscribiendo en representación de la sociedad la documentación relativa a la transferencia de dominio e inscripciones correspondientes; 5/ Celebrar y suscribir acuerdos de confidencialidad; celebrar contratos comerciales de la Sociedad, en cualquiera de las líneas de negocio de esta última; y, celebrar contratos de licenciamiento de software. 6/ Celebrar contratos de prestación de servicios relacionados con el objeto social, de confección de obra material, de arrendamiento de bienes muebles e inmuebles, de seguro en cualquiera de sus formas, de transporte, de depósito, de representación, aprovisionamiento, suministro, distribución, agencia, comisión, correduría y, en general, realizar y celebrar todo tipo de actos y contratos comerciales vinculados al giro, modificarlos y ponerles término; 7/ Entregar y retirar bienes muebles y valores mobiliarios en custodia o en garantía y contratar y administrar cajas de seguridad, bóvedas o warrants. /C/ Facultades Bancarias o Financieras: 1/ Contratar y cerrar cuentas corrientes, de depósito, de ahorro, o de cualquier otra naturaleza, y líneas de crédito, con bancos, instituciones financieras o en cualquier sistema de ahorro, en Chile o en el extranjero; como asimismo retirar talonarios de cheques y otros documentos de bancos o instituciones financieras; 2/ girar y sobregirar sobre esas cuentas y líneas; depositar en ellas, imponerse de los saldos; capitalizar intereses; reconocer o impugnar saldos; girar, cancelar y endosar cheques; 3/ girar, suscribir, aceptar, endosar en dominio, cobro o garantía, descontar, revalidar, prorrogar, reaceptar, hacer protestar y negociar en cualquier forma que proceda cheques, letras de cambio, pagarés, cartas de porte, pólizas y, en general, cualquier documento mercantil o bancario, sea al portador, a la orden o nominativo y ejercer las acciones que respecto de dichos documentos y créditos que ellos representen, correspondan a la sociedad; 4/ Contratar, otorgar y ceder préstamos y créditos de cualquier naturaleza, de dinero, bonos, certificados, títulos o especies, con o sin intereses y con o sin garantías, sea como préstamos con letras, sobregiros, pagarés, créditos en cuenta corriente o especial, avances contra aceptación, descuentos, anticipos contra divisas, préstamos a base de presupuesto de caja, comodatos, acreditivos, créditos simples, rotativos, confirmados o en cualquier otra forma, sea con bancos e instituciones financieras o con otras personas o instituciones, en Chile o en el extranjero; y, suscribir reconocimiento de deudas; 5/ Entregar y retirar depósitos en dinero, especies o valores, a la vista o a plazo, contratar y cancelar boletas de garantía y de seguro; otorgar comisiones de confianza a bancos e instituciones financieras, en Chile o en el extranjero; 6/ Invertir los dineros de la sociedad, pudiendo celebrar, en su representación, todos los actos y contratos que sean necesarios para ello, con toda clase de personas naturales o jurídicas, de derecho público o privado, nacionales o extranjeras, pudiendo al efecto realizar inversiones en depósitos de ahorro en bancos y en cualquier otro tipo de instituciones financieras; inversiones en bonos o debentures de cualquier clase, especie o naturaleza; celebrar pactos; invertir en todo tipo de instrumentos que emita el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República y en los demás instrumentos del mercado de capitales; y, en general, en cualquier otro sistema de inversión o de ahorro, reajustable o no, a corto, mediano o largo plazo, a la vista o condicionales.- 7/ Contratar operaciones de comercio exterior y de cambios internacionales y realizar todos los actos que sean necesarios para llevarlas a cabo y, en especial, realizar las gestiones relacionadas con importaciones y exportaciones, tanto ante instituciones bancarias, como aduanas o ante cualquier otra autoridad. Sin que la siguiente enumeración sea taxativa, el administrador y sus mandatarios estarán facultados para girar, retirar y endosar documentos de embarque, presentar y firmar declaraciones, juradas o simples, de importación o exportación, solicitudes, cartas explicativas y cualquier documentación exigida por el Banco Central de Chile u otras autoridades; solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales una operación ha sido autorizada y retirar del Banco Central de Chile los certificados, devoluciones, cheques y demás documentos que corresponda percibir a la sociedad; contratar acreditivos en moneda extranjera y autorizar cargos en cuenta corriente de cualquier operación de comercio exterior. El mandato para actuar ante el Banco Central de Chile se entenderá vigente mientras a dicho Banco no le sea notificada su revocación o terminación por ministro de fe, salvo que éste tome nota de haber terminado el poder en razón de constarle por cualquier otro medio. /D/ Facultades Laborales y Relacionadas con la Legislación Social: 1/ Contratar trabajadores y servicios, convenir remuneraciones, honorarios y otros derechos y poner término a los contratos respectivos; representar a la sociedad en las negociaciones colectivas; 2/ Representar a la sociedad ante las autoridades administrativas del ramo y ante los Juzgados de Letras del Trabajo; y, en los territorios jurisdiccionales en que éstos no existan, ante los tribunales de justicia que reconozcan competencia laboral; 3/ Celebrar contratos de trabajos colectivos o individuales y firmar sus renovaciones, poner término a dichos contratos, contratar servicios profesionales y técnicos y ponerles término; 4/ Dictar reglamentos internos para el personal y, en general, darles órdenes y otorgarles atribuciones para el desempeño de sus funciones; 5/ Fijar y modificar sueldos, salarios, remuneraciones, honorarios y otros beneficios o derechos que se asignen o convengan con los trabajadores; 6/ Representar a la sociedad sin restricciones ante cualquier organismo público, centralizado o descentralizado, o privado con competencia en materias laborales o previsionales, tales como, Dirección del Trabajo, Instituto de Normalización Previsional, Superintendencias, Administradoras de Fondos de Pensiones, Instituciones de Salud Previsional y Sociedad Administradora de Fondos de Cesantía.- /E/ Facultades Contables: 1/ representar a la Sociedad ante el Servicio de Impuestos Internos, pudiendo al efecto solicitar la iniciación de actividades de la sociedad, la obtención de un Rol Único Tributario y demás documentos necesarios y exigidos por el señalado Servicio, todo con amplias facultades y sin limitación alguna, como asimismo obtener la clave de internet o clave secreta y tramitar avisos de cambio de domicilio, modificaciones sociales u otros hecho relevantes de la Sociedad; timbrar boletas, facturas, guías de despacho, notas de crédito, letras, libros de contabilidad, hojas sueltas pre-impresas y en general todo otro documento que requiera timbraje; y firmar en general toda clase de documentos, solicitudes y formularios que sean necesarios para cualquier trámite que exija el Servicio de Impuestos Internos; y 2/ para representar a la Sociedad ante las Municipalidades, pudiendo firmar en general toda clase de documentos, solicitudes y formularios que sean necesarios para trámites ante éstas. 3/ Declarar, hacer liquidar, pagar y reclamar impuestos, cotizaciones previsionales, imposiciones o gravámenes de cualquier naturaleza y percibir restituciones; /F/ Facultades Judiciales: 1/ Representar a la Sociedad en todo tipo de juicio ante tribunales de la República de Chile, tanto de primera instancia como tribunales superiores de justicia, con la limitación de no poder contestar nuevas demandas ni ser emplazado en gestión judicial alguna, sin previa notificación personal del compareciente. Se confiere a los Apoderados las facultades indicadas en ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, las que se dan por reproducidas en forma expresa por este acto y especialmente, las de presentar demandas, querellas, iniciar cualquier otra especie de gestión judicial, sea voluntaria o contenciosa, reconvenir, contestar reconvenciones, absolver posiciones, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, percibir, avenir y conciliar. En el desempeño del mandato, los Apoderados podrán representar a la Sociedad ante Juzgados de Policía Local, Juzgados de Garantía, Tribunales Orales en lo Penal, Juzgados Civiles y/o Laborales, Instituto de Propiedad Industrial (“INAPI”), Cortes de Apelaciones y Corte Suprema, así intervenga la Sociedad como demandante o demandado, tercerista, coadyuvante o excluyente, o a cualquier otro título o en cualquier otra forma, hasta la completa ejecución de la sentencia, pudiendo nombrar abogados patrocinantes y apoderados con todas las facultades que por este instrumento se le confieren, pudiendo delegar este poder y reasumirlo cuantas veces lo estime conveniente; 2/ Comprometer y nombrar peritos liquidadores, tasadores, árbitros, depositarios, fiscalizadores o interventores, y fijarles a los árbitros sus facultades y jurisdicción; convenir con el organismo que corresponda, sin limitaciones, en todo lo referente a expropiaciones; y 3/ Representar a la Sociedad ante instituciones públicas tales como el Servicio de Registro Civil e Identificación, Superintendencia de Insolvencia, Registro Nacional de Vehículos Motorizados, Municipalidades, Inspección del Trabajo, Servicio de Impuestos Internos, Tesorería General de la República, Banco Central de Chile o cualquier otro organismo público, a efectos de solicitar o rendir la documentación necesaria para la debida defensa y representación de las pretensiones del mandante, o en general efectuar cualquier tipo de trámite, solicitud, petición, reclamación o trámite ante tales autoridades. 4/ Actuar con las más amplias facultades en todos los asuntos relacionados con marcas comerciales, patentes de invención, modelos de utilidad y diseños industriales; propiedad intelectual; dominios NIC; investigación, producción, comercio de semillas y creación de nuevas variedades o cultivares; registro de productos farmacéuticos o cosméticos y registro de medicamentos; pudiendo al efecto solicitar y tramitar ante las autoridades correspondientes, en especial y entre otras, el Departamento de Propiedad Industrial, Tribunal Arbitral de Propiedad Industrial, Departamento de Derechos Intelectuales, Servicio Agrícola Ganadero, Registro de Semillas y Plantas, Registro de Propiedad de Variedades o Cultivares, Instituto de Salud P