Saetta Logistics SpA

Texto oficial del extracto

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos número novecientos cuarenta y uno, local trescientos dos, comuna de Santiago, certifica que: con fecha 11 de mayo de 2023, ante mi Suplente don Juan Cristian Berrios Castro, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 10 de mayo de 2023, de la sociedad Saetta Logistics SpA (la “Sociedad”), bajo Repertorio N° 7.009; donde sus accionistas Tango Alfa SpA y MC SpA, acordaron modificar la Sociedad en los siguientes términos: (i) Creación de una nueva serie de acciones preferente, denominada “Serie A Preferente” y determinación de sus preferencias; (ii) Aumentar el capital social en $420.000.000, mediante la emisión de 300.000 acciones de la Serie A Preferente, es decir, se aumenta el capital desde la suma de $600.000 dividido en 600.000 acciones ordinarias, a la suma de $420.600.000, dividido en 900.000 acciones, de las cuales 600.000 son acciones ordinarias y 300.000 son acciones de la Serie A Preferente; (iii) Creación de una serie de acciones para un plan de compensación e incentivos de trabajadores y asesores, denominada “Serie ESOP”; (iv) Aumentar el capital social en $158.824, mediante la emisión de 158.824 acciones de la Serie ESOP es decir, se aumenta el capital desde la suma de $420.600.000, dividido en 900.000 acciones de las cuales 600.000 son acciones ordinarias y 300.000 son acciones de la Serie A Preferente, a la suma de $420.758.824 dividido en 1.058.824 acciones, de las cuales: (i) 600.000 son acciones ordinarias; (ii) 300.000 son acciones de la Serie A Preferente; y (iii) 158.824 son acciones de la Serie ESOP. (v) Modificar los estatutos sociales en el siguiente sentido: a) Reemplazar el Artículo Quinto del Estatuto Social por el que sigue: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad será la suma de $420.758.824, dividido en 1.058.824 acciones, todas nominativas y sin valor nominal, de las cuales: (i) 600.000 son Acciones Ordinarias; (ii) 300.000 son Acciones de la Serie A Preferente; y (iii) 158.824 son Acciones de la Serie ESOP, que se suscriben, enteran y pagan en la forma establecida en las disposiciones transitorias”; y b) Reemplazar el Artículo Primero Transitorio por el siguiente: “Artículo Primero Transitorio: En conformidad al artículo Quinto de estos estatutos, el capital de la sociedad será la suma de $420.758.824, dividido en 1.058.824 acciones, todas nominativas y sin valor nominal, de las cuales: (i) 600.000 son Acciones Ordinarias; (ii) 300.000 son Acciones Serie A Preferente; y (iii) 158.824 son Acciones de la Serie ESOP, las cuales se suscriben y pagan de la siguiente manera: a) 600.000 Acciones Ordinarias, por un valor de $600.000 se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; b) 300.000 Acciones Serie A Preferente, por un valor de $420.000.000, deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo máximo que vence una vez transcurridos 30 meses desde el 10 de mayo de 2023; c) 158.824 Acciones de la Serie ESOP, por un valor de $158.824, deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo máximo que vence el 10 de mayo de 2033.” (vi) Modificación de los Estatutos en materias no propias de extracto y otorgamiento de un texto refundido de los mismos. Otras estipulaciones constan escritura extractada. Santiago, 16 de mayo de 2023.