Jupiter SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 13 de octubre de 2022

   Se deja constancia del capital social estatutario previo de $53.000.000 dividido en 3.100 acciones de la Serie A.

2. Otro acto· 7 de septiembre de 2023

   Eduardo Gomien Schuler y León Antonio Wielandt Covarrubias acuerdan crear series de acciones A y B, aumentar capital y modificar la administración a directorio de 5 miembros.

   Eduardo Gomien Schuler · León Antonio Wielandt Covarrubias

Texto oficial del extracto

MARÍA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Notario Público Suplente del Titular de la 5° Notaria de Santiago, don Patricio Raby Benavente, ambos domiciliados en Gertrudis Echenique N°30, oficina 32, Las Condes, Santiago, certifico: 1) Haber tenido con esta fecha a la vista el Registro de Accionistas de la sociedad Jupiter SpA donde con fecha 7 y 12 de septiembre de 2023, figuraban como únicos accionistas Eduardo Gomien Schuler y León Antonio Wielandt Covarrubias; 2) Que por instrumento privado de 7 de septiembre de 2023, protocolizado en esta notaría con fecha 12 de septiembre de 2023 en el registro del mes de septiembre del mismo año, bajo el N°9820-2023, ante el Titular, Eduardo Gomien Schuler y León Antonio Wielandt Covarrubias, únicos accionistas de Jupiter SpA, acordaron crear dos series de acciones, denominadas Serie A y Serie B, pasando las 3.100 acciones de la sociedad a formar parte de las acciones de la Serie A y aumentar el capital social de $53.000.000.- dividido en 3.100 acciones nominativas y sin valor nominal, a la suma de $303.000.626.- dividido en 5.962 acciones mediante la emisión de (i) 626 acciones de la Serie A y (ii) 2.236 acciones de la Serie B. Se suscribe, paga y pagará de la siguiente forma: (a) Dejando constancia y reconociendo que el capital social estatutario que consta en instrumento privado de fecha 13 de octubre de 2022 protocolizado en la Notaría de Santiago de Patricio Raby Benavente con fecha 14 de octubre de 2022, bajo el Repertorio N° 11261-2022, asciende a la suma de $53.000.000 dividido en 3.100 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal de la Serie A, íntegramente suscritas y pagadas; (b) Emitiendo en el mismo acto y de una sola vez las 626 acciones de pago de la Serie A, al valor mínimo de $1.- por acción, a fin de cubrir la suma de $626.-; y c) Emitiendo en el mismo acto y de una sola vez las 2.236 acciones de pago de la Serie B, al valor mínimo de $111.807.- por acción, a fin de cubrir la suma de $250.000.000.- que corresponde al aumento de capital acordado. El total de las acciones de la Serie A emitidas deberán ser pagadas dentro del plazo máximo de 5 años, contados desde el 7 de septiembre de 2023 y el total de las acciones de la Serie B emitidas deberán ser pagadas dentro del plazo máximo de 3 años, contados desde la misma fecha. Se acordó modificar al efecto artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales en términos que indica instrumento extractado; 3) Que por mismo instrumento acordaron modificar los estatutos sociales en el sentido de que la administración y uso de la razón social corresponda a un directorio compuesto por 5 miembros. Se modificó el artículo décimo tercero de los estatutos sociales; y 4) Como consecuencia de lo anterior se acordó otorgar un texto refundido de los estatutos de la Sociedad, que reemplaza íntegramente al anterior, del cual se extracta los siguiente: (1) Nombre o razón social: Jupiter SpA. (2) Objeto: La sociedad tendrá por objeto la importación, distribución, exportación y comercialización de todo tipo de bienes, sean muebles o inmuebles. Para el cumplimiento de su objeto social, la sociedad podrá constituir, formar parte o adquirir derechos o acciones en sociedades de personas o de capital. (3) Duración: Indefinida. (4) Capital: $303.000.626.-, dividido en 5.962 acciones nominativas y sin valor nominal, distribuidas en 3.726 acciones Serie A y 2.236 acciones Serie B. Capital suscrito y pagado a la fecha del instrumento extractado: $53.000.000.-. Demás estipulaciones constan en instrumento privado protocolizado. Santiago, 21 de Septiembre de 2023. MARÍA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Notario Público Suplente.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 13 de octubre de 2022

   Se constituyó Jupiter SpA con capital de $3.000.000 dividido en 3.000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal.

2. Otro acto· 14 de octubre de 2022

   La constitución fue protocolizada en la Notaría de Santiago de Patricio Raby Benavente bajo el Repertorio N° 11261-2022.

   Patricio Raby Benavente

Texto oficial del extracto

Patricio Raby Benavente, Notario Público Titular, Quinta Notaría de Santiago, domiciliado en calle Gertrudis Echeñique 30, of. 32, comuna de Las Condes, certifico: 1) Haber tenido con esta fecha a la vista el Registro de Accionistas de la sociedad Jupiter SpA donde con fecha 17 agosto de 2023, figuraban como únicos accionistas Francisco José Bize Poblete, Eduardo Gomien Schuler y León Antonio Wielandt Covarrubias; 2) Que por escritura pública otorgada en esta Notaría fecha 17 de agosto de 2023, bajo el Repertorio N°8829-2023, ante mí, Francisco José Bize Poblete, Eduardo Gomien Schuler y León Antonio Wielandt Covarrubias, únicos accionistas de Jupiter SpA, acordaron aumentar el capital social de $3.000.000.- dividido en 3.000 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, a la suma de $53.000.000.- dividido en 3.100 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal. Se suscribe y paga de la siguiente forma: (a) Dejando constancia y reconociendo que el capital social estatutario que consta en instrumento privado de fecha 13 de octubre de 2022 protocolizado en la Notaría de Santiago de Patricio Raby Benavente con fecha 14 de octubre de 2022, bajo el Repertorio N° 11261-2022, asciende a la suma de $3.000.000 dividido en 3.000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas; y (b) Emitiendo en el mismo acto y de una sola vez las 100 acciones de pago, al valor mínimo de $500.000.- por acción, a fin de cubrir la suma de $50.000.000.- que corresponde al aumento de capital acordado y que se suscribió y pagó en el mismo acto, de forma tal que el nuevo capital suscrito y pagado: $53.000.000.- dividido en 3.100 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal. Se modificaron al efecto los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos sociales; y 3) que por misma escritura acordaron modificar los estatutos sociales en el sentido de que la administración y uso de la razón social corresponda a Eduardo Gomien Schuler y a León Antonio Wielandt Covarrubias, actuando conjuntamente por sí o por medio de mandatarios, con las facultades que constan en la escritura extractada. Se modificó el artículo décimo tercero de los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 30 de agosto de 2023. Patricio Raby B.- Notario Público.-