Vista Puente Negro SpA

Historique sociétaire relaté

1. Changement de capital· 11 mai 2023

   Se acuerda aumentar el capital social de $1.000.000 a $701.000.000 y crear acciones Serie A y Serie B.

   PUNTO INVESTMENT SpA · Rossana Maribel López Torres · Jorge Alberto Pérez Asencio · INVERSIONES MISK SpA · MY COMPANY SpA · MARÍA ISABEL GONZÁLEZ ORDÓÑEZ · IGNACIO GÓMEZ MARTÍN · JESSICA DE LOURDES GÓMEZ GONZÁLEZ · INVERSIONES ORIENTE LIMITADA · FRANCISCA LEONOR REYES ARACENA · INMOBILIARIA E INVERSIONES LA RESERVA SpA · SOCIEDAD DE INVERSIONES LAS CUMBRES LIMITADA · VIRGINIA BIANCA ELIZABETH OLIVERI SPORKE · GUSTAVO LISANDRO RIVERA URRUTIA · MARCELA EUGENIA RÍOS RODRÍGUEZ · MANUEL IGNACIO MEDINA ECHAGÜE · IMPORTADORA PATROB LIMITADA · SANDRA PAOLA MOSCOSO TAPIA · MANUEL ENRIQUE LÓPEZ BARRANCO · MARIANO PUGA VIAL · SERVICIOS MÉDICOS GOYCOOLEA GURIDI LIMITADA · MARÍA GARCÍA HUIDOBRO DOMÍNGUEZ · MARIE SOLANGE VINET HOMAR · MILKO ANDRÉS YUNUSIC VENEGAS · GABRIEL ORLANDO CABRERA HUERTA

Texte officiel de l’extrait

VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente de la 33º Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 979, Of. 501, comuna de Santiago, certifica que: por escritura pública de fecha 22 de mayo de 2023, ante el Titular don Iván Torrealba Acevedo, se redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “VISTA PUENTE NEGRO SpA”, celebrada con fecha 11 de mayo de 2023, a la cual asistió la accionista PUNTO INVESTMENT SpA, Rol Único Tributario N° 77.594.446-3, representada por don Carlos José Pinto de la Fuente, cédula de identidad N° 16.016.553-7, y por don Raimundo José Piraíno Vinet, cédula de identidad N° 15.550.335-1, titular de 1.000 acciones, y especialmente invitados ROSSANA MARIBEL LÓPEZ TORRES, cédula de identidad N° 12.472.971-8, representada por María Jesús De La Cuadra Izquierdo, cédula de identidad N° 13.544.671-8; JORGE ALBERTO PÉREZ ASENCIO, cédula de identidad N° 6.442.869-1, representado por María Jesús De La Cuadra Izquierdo, ya individualizada; INVERSIONES MISK SpA, Rol Único Tributario N° 77.558.037-2, representada por Tomas Andrés Miño Landon, cédula de identidad N° 16.099.845-8, representada a su vez por María Jesús De La Cuadra Izquierdo, ya individualizada; MY COMPANY SpA, Rol Único Tributario N° 76.750.862-K, representada por María Jesús De La Cuadra Izquierdo, ya individualizada; MARÍA ISABEL GONZÁLEZ ORDÓÑEZ, cédula de identidad N° 13.458.662-1, representada por María Jesús De La Cuadra Izquierdo, ya individualizada; IGNACIO GÓMEZ MARTÍN, cédula de identidad para extranjeros N° 23.987.359-6, representado por María Jesús De La Cuadra Izquierdo, ya individualizada; JESSICA DE LOURDES GÓMEZ GONZÁLEZ, cédula de identidad N° 10.269.257-8, representada por María Jesús De La Cuadra Izquierdo, ya individualizada; INVERSIONES ORIENTE LIMITADA, Rol Único Tributario N° 76.075.002-6, representada por Juan Carlos Cruz Lira, cédula de identidad N° 12.455.778-K, representada a su vez por María Jesús De La Cuadra Izquierdo, ya individualizada; FRANCISCA LEONOR REYES ARACENA, cédula de identidad N° 12.628.052-1, representada por María Jesús De La Cuadra Izquierdo, ya individualizada; INMOBILIARIA E INVERSIONES LA RESERVA SpA, Rol Único Tributario N° 77.125.336-9, representada por Enrique José Siebald Codjambassis, cédula de identidad N° 13.321.540-9, representada a su vez por María Jesús De La Cuadra Izquierdo, ya individualizada; SOCIEDAD DE INVERSIONES LAS CUMBRES LIMITADA, Rol Único Tributario N° 76.236.450-6, representada por Virginia Bianca Elizabeth Oliveri Sporke, cédula de identidad N° 6.681.217-0, representada a su vez por María Jesús De La Cuadra Izquierdo, ya individualizada; VIRGINIA BIANCA ELIZABETH OLIVERI SPORKE, cédula de identidad N° 6.681.217-0, representada por María Jesús De La Cuadra Izquierdo, ya individualizada; GUSTAVO LISANDRO RIVERA URRUTIA, cédula de identidad N° 6.445.485-4, representado por María Jesús De La Cuadra Izquierdo, ya individualizada; MARCELA EUGENIA RÍOS RODRÍGUEZ, cédula de identidad N° 12.882.300-K, representada por María Jesús De La Cuadra Izquierdo, ya individualizada; MANUEL IGNACIO MEDINA ECHAGÜE, cédula de identidad N° 18.190.636-7, representado por María Jesús De La Cuadra Izquierdo, ya individualizada; IMPORTADORA PATROB LIMITADA, Rol Único Tributario N° 76.069.038-4, representada por Robert Heinrich Richard Keller Wagner, cédula de identidad N° 10.439.819-7, representada su vez por María Jesús De La Cuadra Izquierdo, ya individualizada; SANDRA PAOLA MOSCOSO TAPIA, cédula de identidad N° 12.652.925-2, representada por María Jesús De La Cuadra Izquierdo, ya individualizada; MANUEL ENRIQUE LÓPEZ BARRANCO, cédula de identidad N° 7.014.100-0, representado por María Jesús De La Cuadra Izquierdo, ya individualizada; MARIANO PUGA VIAL, cédula de identidad N° 8.066.455-9, representado por María Jesús De La Cuadra Izquierdo, ya individualizada; SERVICIOS MÉDICOS GOYCOOLEA GURIDI LIMITADA, Rol Único Tributario N° 76.180.344-1, representada por Carolina Guridi Gubbins, cédula de identidad N° 12.060.602-6, representada a su vez por María Jesús De La Cuadra Izquierdo, ya individualizada; MARÍA GARCÍA HUIDOBRO DOMÍNGUEZ, cédula de identidad N° 7.501.496-1, representada por María Jesús De La Cuadra Izquierdo, ya individualizada; MARIE SOLANGE VINET HOMAR, cédula de identidad N° 7.500.500-8, representada por María Jesús De La Cuadra Izquierdo, ya individualizada; MILKO ANDRÉS YUNUSIC VENEGAS, cédula de identidad N° 12.721.965-6, representado por María Jesús De La Cuadra Izquierdo, ya individualizada; y GABRIEL ORLANDO CABRERA HUERTA, cédula de identidad N° 16.887.018-3, representado por María Jesús De La Cuadra Izquierdo, ya individualizada, por la cual se adoptaron los siguientes acuerdos que se extractan: I) Aumentar el capital social desde la suma de $1.000.000, dividido en 1.000 acciones, todas nominativas, de igual valor cada una de ellas, de una misma y única serie, y sin valor nominal, a la suma de $701.000.000, dividido en 4.333 acciones, todas nominativas, divididas en Serie A y Serie B, y sin valor nominal. Para lo anterior se emitirán 3.333 acciones de pago, todas ellas corresponderán a la “Serie B”. La operación de emisión de las 3.333 acciones implica un aumento de capital ascendente a $700.000.000, valorizado al 11 de mayo de 2023 en UF 19.464,276, y se recaudaría mediante la emisión y suscripción de 3.333 acciones, por un valor mínimo de colocación de $210.000 por acción; II) Se acuerda que 3.333 de las nuevas acciones emitidas, es decir, la integridad de éstas, correspondan a las acciones “Serie B”, la cual se acuerda crear. Dichas acciones no tendrán derecho a recibir utilidades, ni serán consideradas para los efectos del quórum de la constitución de las Juntas de Accionistas ni del cómputo de las mayorías que establece el estatuto. No obstante, las acciones Serie B si tendrán derecho a voto solo para efectos de la modificación de los estatutos de la Sociedad, en aquello relacionado con el destino de los dividendos, requiriendo por tanto para dicho tipo de modificaciones de la mayoría correspondiente que incluya en el quorum tanto a los dueños de acciones Serie A como Serie B. Por su parte, se acuerda que 1.000 acciones, correspondan a las acciones “Serie A”, la cual se acuerda crear. Dichas acciones tendrán derecho no sólo a recibir utilidades, sino que también tendrán derecho a voz, a citar a Junta válidamente, a considerarse para los efectos del quórum de la constitución de las Juntas de Accionistas y del cómputo de las mayorías que establece el estatuto de la Sociedad; III) Modificar los Artículos Quinto permanente y Primero Transitorio, de los estatutos sociales por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: Capital. - El capital asciende a la suma de $701.000.000 (setecientos un millones de pesos), dividido en 4.333 (cuatro mil trescientos treinta y tres) acciones, todas nominativas y sin valor nominal, las que a su vez se dividen en dos Series de Acciones, las que se detallan a continuación: a) Acciones Serie A: Formada por 1.000 (mil) acciones; b) Acciones Serie B: Formada por 3.333 (tres mil trescientos treinta y tres) acciones. a/ Acciones Serie A: Durante todo el período de vigencia de esta Serie, estas acciones tendrán derecho a recibir dividendos y a voz y a voto, y serán las únicas a considerar para los efectos del quórum de constitución de las Juntas de Accionistas y del cómputo de las mayorías que establece este estatuto, con excepción únicamente de las materias relacionadas con el reparto de dividendos, en cuyo caso el quorum también considerará las acciones Serie B. Las acciones serie A podrán citar a Junta y constituirla válidamente. b/ Acciones Serie B: Durante todo el período de vigencia de esta Serie, estas acciones no tendrán derecho a recibir utilidades, ni a voto y, por tanto, no serán consideradas para los efectos del quórum de constitución de las Juntas de Accionistas y del cómputo de las mayorías que establece este estatuto, con excepción únicamente de las materias relacionadas con el reparto de dividendos, en cuyo caso el quorum también considerará las acciones Serie B. El plazo de vigencia de las acciones Serie A y Serie B será de 36 meses, contados desde la fecha de otorgamiento de la presente acta, sin perjuicio de constituir causal de extinción de las Series de Acciones, la circunstancia de haberse adquirido la totalidad de las Acciones Serie B por el actual titular de las Acciones Serie A o su continuador legal, según sea el caso. Verificada dicha circunstancia, o cumplido que sea el plazo referido anteriormente, se extinguirán de pleno derecho las Series A y B y, todas las acciones existentes a esa fecha pasarán, ipso facto y sin más trámite, a formar parte de una misma y única serie de acciones, sin preferencias de ningún tipo. A mayor abundamiento, acaecido dicho escenario, se eliminarán todo tipo de preferencias o privilegios. En caso de ocurrencia de la circunstancia antes descrita y en conformidad con el inciso primero del artículo cincuenta y nueve del Reglamento de Sociedades Anónimas, la relación de canje de las acciones Serie A respecto de las acciones de la Serie B será de uno a uno, esto es, por cada acción Serie A se canjeará una acción Serie B. Sin embargo, dicho capital y el valor de las acciones se entenderán automáticamente modificados, y de pleno derecho, conforme a la ley, cuando una Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el Balance del respectivo ejercicio. Este balance deberá expresar el nuevo capital procedente, entre las distintas cuentas representativas del patrimonio social, pues, previamente, habrá debido distribuirse proporcionalmente, la revalorización del capital propio, entre las cuentas del Capital Pagado, las de Utilidades retenidas y otras cuentas representativas del patrimonio. Durante todo el período de vigencia de esta Serie A y Serie B, estas acciones no podrán ser entregadas en garantía de préstamo o de cualquier obligación, sin el consentimiento del voto unánime de los accionistas Serie A”. “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad ascendente a $701.000.000 (setecientos un millones de pesos) dividido en 4.333 (cuatro mil trescientos treinta y tres) acciones, todas nominativas, y sin valor nominal, las que a su vez se dividen en dos Series de Acciones que se detallan a continuación, el capital ha sido enterado o se enterará en la siguiente forma: a) Serie A: Formada por 1.000 (mil) acciones, las que han sido suscritas y pagadas en dinero efectivo por PUNTO INVESTMENT SpA, de la siguiente manera: 1.000 (mil) acciones, con anterioridad a esta fecha. b) Serie B: Formada por 3.333 (tres mil trescientos treinta y tres) acciones, suscritas y pagadas en efectivo en la proporción que a continuación se indica: (i) Rossana Maribel López Torres, 119 (ciento diecinueve) acciones, en este acto; (ii) Jorge Alberto Pérez Asencio, 167 (ciento sesenta y siete) acciones, en este acto; (iii) Inversiones Misk SpA, 143 (ciento cuarenta y tres) acciones, en este acto; (iv) My Company SpA, 210 (doscientos diez) acciones, en este acto; (v) María Isabel González Ordóñez, 95 (noventa y cinco) acciones, en este acto; (vi) Ignacio Gómez Martín, 143 (ciento cuarenta y tres) acciones, en este acto; (vii) Jessica de Lourdes Gómez González, 238 (doscientos treinta y ocho) acciones, en este acto; (viii) Inversiones Oriente Limitada, 71 (setenta y un) acciones, en este acto; (ix) Francisca Leonor Reyes Aracena, 71 (setenta y un) acciones, en este acto; (x) Inmobiliaria e inversiones La Reserva SpA, 238 (doscientos treinta y ocho) acciones, en este acto; (xi) Sociedad de inversiones Las Cumbres Limitada, 119 (ciento diecinueve) acciones, en este acto; (xii) Virginia Bianca Elizabeth Oliveri Sporke, 119 (ciento diecinueve) acciones, en este acto; (xiii) Gustavo Lisandro Rivera Urrutia, 238 (doscientos treinta y ocho) acciones, en este acto; (xiv) Marcela Eugenia Ríos Rodríguez, 176 (ciento setenta y seis) acciones, en este acto; (xv) Manuel Ignacio Medina Echagüe, 119 (ciento diecinueve) acciones, en este acto; (xvi) Importadora Patrob Limitada, 190 (ciento noventa) acciones, en este acto; (xvii) Sandra Paola Moscoso Tapia, 48 (cuarenta y ocho) acciones, en este acto; (xviii) Manuel Enrique López Barranco, 119 (ciento diecinueve) acciones, en este acto; (xix) Mariano Puga Vial, 67 (sesenta y siete) acciones, en este acto; (xx) Servicios Médicos Goycoolea Guridi Limitada, 143 (ciento cuarenta y tres) acciones, en este acto; (xxi) María García Huidobro Domínguez, 119 (ciento diecinueve) acciones, en este acto; (xxii) Marie Solange Vinet Homar, 167 (ciento sesenta y siete) acciones, en este acto; xxiii) Milko Andrés Yunusic Venegas, 95 (noventa y cinco) acciones, en este acto; y xxiv) Gabriel Orlando Cabrera Huerta, 119 (ciento diecinueve) acciones, en este acto. En consecuencia, el capital de la sociedad se encuentra totalmente suscrito y pagado”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago de Chile, a 7 de junio de 2023.