Inversiones Zgm SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 31 de enero de 2023

   Constitución de INVERSIONES ZGM SpA.

2. Cambio de capital· 4 de julio de 2023

   Se aumenta el capital social a $2.302.200.000 y se crean 13.000 acciones en tres series.

   ZANDRA MARÍA GARIBALDI MALFANTI · ANDREA ALESSANDRA REPOSI GARIBALDI · JOANNA VANESSA REPOSI GARIBALDI · JOSÉ ALESSANDRO REPOSI GARIBALDI

Texto oficial del extracto

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, abogado, Notario Público, Titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos novecientos cuarenta y uno, oficina trescientos dos, Comuna y ciudad de Santiago, certifico: Por Escritura Pública de fecha 04/07/2023, Repertorio 9910/2023, ante notario suplente JEAN JACQUES DUTREY OSSA, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES ZGM SpA, sociedad por acciones, RUT: 77.726.454-0, sociedad constituida por escritura pública otorgada ante el Notario de Santiago don Luis Ignacio Manquehual Mery, con fecha 31 de enero de 2023, cuyo extracto se inscribió a fojas 12.696 Número 6.132 del Registro de Comercio del CBR de Santiago del año 2023. Únicos y actuales accionistas de INVERSIONES ZGM SpA, acordaron, por unanimidad: I.- Se deja constancia que el capital de la Compañía asciende a $1.200.000, dividido en 1.200 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal.II.- Aumento de Capital: Aumentar, en este acto, el capital de la Compañía en $2.301.000.000.- esto es de $1.200.000, dividido en 1.200 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, a la suma de $2.302.200.000 dividido en 13.000 acciones, mediante la emisión de 11.800 nuevas acciones de pago y con creación de 3 series de acciones de la Sociedad, Serie A, Serie B y la Serie C.Por lo tanto, el capital social de la Compañía ascenderá a la suma de $2.302.200.000.- dividido en 13.000 acciones, las que a su vez estarán divididas en 3 series de acciones, de las cuales, las 1.200 acciones primitivas conformarán la Serie A, las 1.800 nuevas acciones emitidas producto del aumento de capital suscritas por doña ZANDRA MARÍA GARIBALDI MALFANTI conformarán la Serie B, y, las restantes 10.000 nuevas acciones emitidas producto del aumento de capital suscritas por doña ANDREA ALESSANDRA REPOSI GARIBALDI, con 3.333 acciones, doña JOANNA VANESSA REPOSI GARIBALDI, con 3.333 acciones, y don JOSÉ ALESSANDRO REPOSI GARIBALDI, con 3.334 acciones, conformarán la Serie C.Como consecuencia de lo anterior, se modifican las siguientes disposiciones de los Estatutos Sociales, dejándolos sin efecto y reemplazándolos por los siguientes: A) Se modifica el Título Segundo: Capital y Acciones. Artículo Quinto, de los Estatutos de INVERSIONES ZGM SpA, reemplazándolo por el siguiente nuevo: “TÍTULO SEGUNDO: CAPITAL Y ACCIONES. ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de $2.302.200.000 dividido en 13.000 acciones, las que a su vez estarán divididas en 3 series de acciones, de las cuales, las 1.200 acciones primitivas conformarán la Serie A, 1.800 nuevas acciones emitidas producto del aumento de capital conformarán la Serie B, y, las restantes 10.000 nuevas acciones emitidas producto del aumento conformarán la Serie C. Las acciones de la sociedad serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos.Los privilegios y/o preferencias de las que gozarán las acciones Serie A consisten en: a. Tendrán derecho a que se le reparta preferentemente de las utilidades de la sociedad, hasta la suma de $100.000.000.Los privilegios y/o preferencias de las que gozarán las acciones Serie B consisten en: a. Derecho de reembolsarse, preferentemente a las otras Series de acciones, en caso de diminución de capital o bien de una liquidación.b. Derecho de cobrar, contra el activo social que subsista a la liquidación de la sociedad, los dividendos atrasados que se les adeuden.c. Derecho para suscribir, preferentemente, acciones nuevas, en caso de aumentos de capital; d. Derecho a que, en caso de que otro accionista pretenda vender la totalidad o una parte de sus acciones, le sean ofrecidas preferentemente, en los mismos términos de la oferta.e. Derecho a veto sobre las acciones de las Series A y C. f. En el evento que se modifique la forma de administración por un Directorio, las acciones preferentes tendrán el derecho a elegir a 2 miembros de un total de 3 o, a elegir a 3 miembros de un total de 5.Los privilegios y/o preferencias de las que gozarán las acciones Serie C consisten en: a. En el evento que se modifique la forma de administración por un Directorio, las acciones preferentes tendrán el derecho a elegir a 1 miembros de un total de 3 o, a elegir a 2 miembros de un total de 5.b. Derecho a elegir a los Inspectores de Cuenta o auditores externos. Las acciones Serie A y C no tendrán derecho a voto, o voto limitado respecto a las siguientes materias:a) Disolución anticipada de la sociedad;b) Transformación, fusión o División de la sociedad;c) Enajenación de más del 50% de los activos de la sociedad;d) Otorgamiento de garantías, reales o personales, con el objeto de garantizar obligaciones de terceros;e) Diminuciones de Capital;f) Aumentos de Capital;g) Modificaciones en la forma de administración de la sociedad;h) Modificación a la forma en que se distribuyen los dividendos sociales.Respecto a las materias anteriormente indicadas, tendrán que concurrir para su aprobación el voto favorable del 100% de las acciones de la Serie B.Se acuerda que, las preferencias y prerrogativas anteriormente singularizadas, tendrán una duración de 5 años, las cuales se prorrogarán automáticamente por el mismo período, salvo que por acuerdo de la Junta Extraordinaria de accionistas se estipule lo contrario, con el voto conforme de las acciones de la Serie B. Sin perjuicio de lo anterior, se acuerda que los privilegios otorgados a las acciones que conforman la Serie B concluirán con el fallecimiento de su titular doña ZANDRA MARÍA GARIBALDI MALFANTI.”B) Se modifica el Artículo Segundo de las Disposiciones Transitorias, de los Estatutos sociales, reemplazándolo por el siguiente nuevo: “ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la suma de $2.302.200.000.- dividido en 13.000 acciones, las que a su vez estarán divididas en 3 series de acciones, de las cuales, las 1.200 acciones primitivas conformarán la Serie A, 1.800 nuevas acciones emitidas producto del aumento de capital conformarán la Serie B, y, las restantes 10.000 nuevas acciones emitidas producto del aumento conformarán la Serie C, las cuales se encuentran íntegramente suscritas, y que se han pagado y se pagarán de la siguiente forma: A. ZANDRA MARÍA GARIBALDI MALFANTI, propietaria plena de 1.800 acciones Serie B íntegramente suscritas y que serán pagadas en especies dentro del plazo de 3 años contados desde la fecha del presente acto, mediante el aporte en dominio de parte de una Cuenta por Cobrar contra la sociedad INVERSIONES BANDERA LIMITADA, Rol único Tributario N° 77.669.415-0, por la suma de $1.800.000.000; y, Usufructuaria de 1.200 acciones Serie A. B. ANDREA ALESSANDRA REPOSI GARIBALDI, Nuda Propietaria de 400 acciones Serie A íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a este acto, y propietaria plena de 3.333 acciones Serie C íntegramente suscritas y que serán pagadas dentro de un plazo de 120 días contados desde la fecha de la presente Acta.C. JOANNA VANESSA REPOSI GARIBALDI, Nuda Propietaria de 400 acciones Serie A íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a este acto, y propietaria plena de 3.333 acciones Serie C íntegramente suscritas y que serán pagadas dentro de un plazo de 120 días contados desde la fecha de la presente Acta.D. JOSÉ ALESSANDRO REPOSI GARIBALDI, Nudo Propietario de 400 acciones Serie A íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a este acto, y propietario pleno de 3.334 acciones Serie C íntegramente suscritas y que serán pagadas dentro de un plazo de 120 días contados desde la fecha de la presente Acta.”En todo lo no modificado, siguen plenamente vigentes las restantes disposiciones de los Estatutos de la Sociedad. Demás modificaciones constan en escritura extractada.