Inmobiliaria Ecomac Norte 16 SpA

Texto oficial del extracto

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo N° 3001, piso 2, Las Condes, certifico: que con fecha 13 de septiembre de 2024, ante mí, bajo repertorio N° 24482 - 2024, se redujo a escritura pública acta de junta extraordinaria de accionistas de INMOBILIARIA ECOMAC NORTE 16 SpA, inscrita a fojas 58, número 26 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de La Serena correspondiente al año 2023 (la “Sociedad”), celebrada con esa misma fecha, en la que se acordó, lo siguiente: /A/ Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $3.071.000.000, mediante la emisión de 307.100 acciones. De este modo, el capital de la Sociedad, que ascendía a $10.000.000, queda en la suma de $3.081.000.000, dividido en 308.100 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal. /B/ Crear dos series de acciones, denominadas “Serie A” y “Serie B”, estando la “Serie A” compuesta de 154.050 acciones nominativas, sin valor nominal y de igual valor, equivalentes al 50% del total de acciones, y la “Serie B”, compuesta de 154.050 acciones nominativas, sin valor nominal y de igual valor, equivalentes al 50% del total de acciones; y /C/ Modificar los estatutos de la Sociedad, en el siguiente sentido: /i/ Reemplazar el artículo Quinto, por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad será la suma de $3.081.000.000, dividido en 308.100 acciones nominativas, sin valor nominal y de igual valor, el cual se suscribe y paga de acuerdo a lo indicado en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos. Las acciones de la Sociedad se dividen en dos series de acciones, designadas como “Serie A”, compuesta de 154.050 acciones nominativas, sin valor nominal y de igual valor, equivalentes al 50% del total de acciones representativas del capital social y, “Serie B”, compuesta de 154.050 acciones nominativas, sin valor nominal y de igual valor, equivalentes al 50% del total de acciones representativas del capital social. Las acciones de la Serie A tendrán una preferencia (la “Preferencia de la Serie A”) consistente en que estas (i) recibirán una rentabilidad fija y garantizada de UF más 8,5% en base anual (365/365), rentabilidad que será calculada como la Tasa Interna de Retorno de los aportes efectuados y las devoluciones percibidas a cualquier título por el accionista titular de la Serie A de la Sociedad después del pago de cualquier impuesto y provisión que sea de cargo de la Sociedad, durante dicho período (la “Rentabilidad Garantizada Serie A”) y (ii) la Rentabilidad Garantizada Serie A y la devolución de aportes se pagará con preferencia a cualquier distribución de la Sociedad, de cualquier naturaleza, que corresponda a las restantes acciones representativas del capital social y después de cualquier pago o provisión, según las determine el directorio de la Sociedad, de fondos para pago de acreedores, constructora, bancos, especialistas, proveedores e impuestos. A mayor abundamiento, cualquier pago que sea realizado por la Sociedad, incluidos dividendos, retornos de capital, pagos derivados del ejercicio de opciones de compra o de venta, y cualquier otra forma de distribución, ya sea periódica o extraordinaria, deberá ser considerado en su totalidad para efectos del cálculo de la TIR garantizada de UF más 8,5% anual después del pago de cualquier impuesto y provisión que sea de cargo de la Sociedad, para dicha serie, y por ende, del cumplimiento de la obligación de pago de la Rentabilidad Garantizada Serie A. Si las utilidades acumuladas financieras no fueren suficientes para cubrir la Rentabilidad Garantizada Serie A, se registrará el saldo insoluto para alcanzar la Rentabilidad Garantizada Serie A, en una cuenta de patrimonio y en una Nota en los estados financieros de la Sociedad. En todo caso, la distribución de dividendos deberá considerar el crédito del impuesto de primera categoría, si el dividendo tuviere crédito. En el evento que la Sociedad no tuviere utilidades o dichas utilidades fueren insuficientes, o bien, que la Rentabilidad Garantizada Serie A fuere pagada con cargo a fondos que no provengan de utilidades o devoluciones de capital correspondiente a las acciones Serie A, el monto del impuesto que tuviere que pagar o provisionar el accionista Serie A por aquella parte de la rentabilidad fija y garantizada que no pueda hacer uso del crédito fiscal o en su defecto por un exceso de crédito fiscal de los artículos 56 N° 3) y 63 de la Ley de Impuesto a la Renta, incrementará o reducirá las cantidades a percibir por dicho accionista, para los efectos de calcular la Rentabilidad Garantizada Serie A. La Sociedad solo podrá pagar dividendos y efectuar distribuciones de capital o repartos de cualquier naturaleza a las Acciones Serie B, una vez que la Rentabilidad Garantizada Serie A, incluido el capital, haya sido completamente pagada. La Preferencia de la Serie A se aplicará respecto a cada distribución de utilidades que deba distribuir y/o distribuya la Sociedad en cada período anual y respecto de cada disminución de capital que se efectúe, o respecto de cada distribución de cualquier naturaleza. Asimismo, la Preferencia de la Serie A estará vigente hasta que se haya pagado la Rentabilidad Garantizada Serie A de las acciones de la Serie A y se haya procedido a la devolución de los aportes (la “Terminación de la Preferencia Serie A”). Verificada la Terminación de la Preferencia Serie A, las acciones de la Serie A se extinguirán, quedando la composición accionaria de la Sociedad distribuida, únicamente, entre los accionistas titulares de las acciones de la Serie B, conforme a la prorrata que le corresponda en el total de acciones de la Sociedad de la Serie B. Las acciones de la Serie B (i) tendrán una preferencia (la “Preferencia de la Serie B”) consistente en que (i) tendrán todos y cada uno de los derechos políticos que la ley y los estatutos le otorgan a las accionistas de la Sociedad, de manera que las materias distintas a las Materias Especiales, según dicho término se define más adelante, que son de competencia de la Junta de Accionistas, únicamente serán votadas por las acciones de la Serie B y (ii) tendrán derecho a recibir la totalidad de los dividendos y distribuciones de capital o de cualquier naturaleza que efectúe la Sociedad, conforme a la prorrata que le corresponda en el total de acciones de la Sociedad de la Serie B, una vez verificada la Terminación de la Preferencia de la Serie A. Las series se mantendrán invariables cualquiera sea el número de acciones Serie A o Serie B en relación al total de las acciones emitidas por la Sociedad, o el porcentaje que aquéllas representen en el total de las acciones emitidas por la Sociedad.”. (ii) Reemplazar el artículo Primero Transitorio por el siguiente: “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la cantidad total de $3.081.000.000, dividido en 308.100 acciones nominativas, sin valor nominal y de igual valor, estando 154.050 de ellas asignadas a la “Serie A” y 154.050 de ellas a la “Serie B”, el que se ha suscrito y pagado y se suscribirá y pagará de las siguiente forma: (i) Con la suma de $10.000.000, representativa de 1.000 acciones nominativas, sin valor nominal y de igual valor, pertenecientes a la Serie B, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado por el accionista Servicios Inmobiliarios Ecomac S.A.; y, (ii) Con la suma de $3.071.000.000 que corresponde al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada el día 13 de septiembre de 2024. En dicha junta se acordó aumentar el capital en la suma de $3.071.000.000, mediante la emisión de 307.100 nuevas acciones, 154.050 acciones pertenecientes a la “Serie A” y 153.050 acciones pertenecientes a la “Serie B”, todas las cuales se suscribirán y pagarán en dinero efectivo dentro del plazo máximo de 5 años contado a partir del día 13 de septiembre de 2024.”. Demás estipulaciones constan en la escritura que extracto. Santiago, 30 de septiembre de 2024.