Arcadia Generación Solar S.A.

Histórico societário relatado

1. Transformação· 29 de dezembro de 2023

   La sociedad se transforma de sociedad anónima a sociedad por acciones y pasa a denominarse Arcadia Generación Solar SpA.

   Arcadia Generación Solar S.A. · Arcadia Generación Solar SpA

Texto oficial do extrato

MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38° Notaría de esta Santiago, con domicilio en calle Miraflores N°178, piso 5, certifica: que en junta extraordinaria de accionistas de Arcadia Generación Solar S.A. (la “Sociedad”), celebrada con fecha 29 de diciembre de 2023, cuya acta fue reducida a escritura pública ante mí con esa misma fecha bajo el repertorio N°65.353-2023, se acordó y aprobó, entre otras materias, transformar la Sociedad de una sociedad anónima a una sociedad por acciones, pasándose a denominar “Arcadia Generación Solar SpA”; (ii) Nuevos estatutos de la Sociedad: A efectos de reflejar la transformación de la Sociedad, se fijó nuevo texto refundido de los estatutos, según se extracta a continuación: a) Nombre: Arcadia Generación Solar SpA. b) Duración: La duración de la Sociedad será indefinida. c) Objeto: El objeto de la Sociedad es: /a/ La gestión, tramitación y desarrollo de proyectos de energía renovable no convencionales de cualquier especie incluyendo pero no limitado a energía eólica, energía solar y bioenergía, pudiendo al efecto tramitar todo tipo de solicitudes, permisos, autorizaciones, presentaciones, certificaciones o cualquier otra declaración frente a cualquier autoridad; /b/ Llevar adelante estudios, mediciones, prospecciones y demás actividades necesarias para determinar la factibilidad de proyectos de generación de energía eléctrica; /c/ La generación, suministro, transmisión, compra y venta de energía eléctrica por cuenta propia y/o de terceros; /d/ La construcción, montaje, operación, explotación y mantenimiento de equipos plantas y centrales de generación y/o proyectos de transmisión de energía eléctrica con fuentes renovables no convencionales, ya sean de dominio de la Sociedad o explotadas a cualquier otro título por ella, como asimismo desarrollar, construir, operar y mantener todas las instalaciones, obras, plantas, líneas de transmisión y subestaciones necesarias para la generación y transmisión de electricidad pudiendo realizar todas las demás construcciones y obras complementarias para tales efectos; /e/ La administración por cuenta propia o ajena de toda de clase de negocios, agendas, representaciones, licencias, marcas comerciales, empresas o bienes de cualquier naturaleza; /f/ La compra, venta, importación, exportación, elaboración, producción, comercialización, y distribución de toda clase de servicios, bienes o insumos que tengan relación con el negocio energético de cualquier clase, y la realización de inversiones en relación con ellos; /g/ La compra, venta, permuta, arrendamiento, importación, exportación, administración e inversión en toda clase de bienes, raíces o muebles, corporales e incorporales; /h/ La prestación de servicios energéticos de todo tipo incluyendo, sin que sea taxativo, prestar asesoría profesional y técnica relacionada a proyectos, instalaciones y plantas de generación de energía; /i/ Efectuar y desarrollar toda clase de inversiones relativas a toda clase de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación, comercialización y administración que tengan relación con su giro; /j/ Constituir o adquirir derechos o acciones de otras sociedades y participar en otras sociedades de personas o de capital, sean o no filiales o sociedades coligadas, de todo tipo o naturaleza; y /k/ Ejecutar, sin limitación alguna, toda clase de actos comerciales y jurídicos de cualquier naturaleza autorizados por las leyes, que se relacionen directa o indirectamente con las actividades mencionadas anteriormente. La Sociedad podrá desarrollar su objeto directamente o a través de terceros, individualmente o en conjunto con otros. d) Capital: El capital de la Sociedad asciende a la suma de 5.660.890,68 Dólares de los Estados Unidos de América dividido en 14.730.675 acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, las cuales han sido íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha. e) Administración: La administración, el uso de la razón social y la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad corresponderá exclusivamente a Sonnedix Chile Holding SpA. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 02 de febrero de 2024.

Texto oficial do extrato

MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38° Notaría de esta Santiago, con domicilio en calle Miraflores N°178, piso 5, certifica que con fecha 28 de diciembre de 2023, bajo el repertorio N°65.033-2023, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de Arcadia Generación Solar S.A., celebrada con esa misma fecha, en virtud de la cual se acordó y aprobó, entre otras materias, la fusión de Arcadia Generación Solar S.A. (la “Sociedad Absorbente”) con Sonnedix Chile Arcadia Generación SpA (la “Sociedad Absorbida”), por incorporación de esta última a la primera, quedando disuelta la Sociedad Absorbida de pleno derecho y sin necesidad de liquidación (la “Fusión”). Por efecto de la Fusión, la Sociedad Absorbente adquiere la totalidad de los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. La Fusión se acordó con efecto y vigencia de acuerdo a lo dispuesto en el artículo quinto del reglamento de la Ley N°18.046 sobre Sociedades Anónimas. De esta forma, para todos los efectos legales, debe entenderse que la Sociedad Absorbente es la sucesora y continuadora legal de la Sociedad Absorbida. La Fusión se materializó mediante un aumento de capital en la Sociedad Absorbente, que suscribió y pagó Sonnedix Chile Arcadia SpA, único accionista de la Sociedad Absorbida, con el aporte de todos los activos y pasivos de esta última a la Sociedad Absorbente, en base a la relación de canje aprobada, por lo que la Sociedad Absorbente contabilizó los activos y pasivos adquiridos en virtud de la Fusión. La Fusión fue acordada y aprobada sobre los balances al día 27 de diciembre de 2023 de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, como también el balance de la Fusión de estas. Para materializar la Fusión se acordó: Uno. Aumentar el capital de la Sociedad Absorbente en la cantidad de 5.639.253 dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”), correspondiente al capital social de la Sociedad Absorbida, mediante la emisión de 14.674.367 acciones (el “Aumento de Capital”). De esta forma, el capital de la Sociedad Absorbente aumentó desde la cantidad de 242.859.760,68 Dólares, dividido en 631.965.497 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, a la cantidad de 248.499.013,68 Dólares dividido en 646.639.864 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal; enterándose dicho aumento de capital por Sonnedix Chile Arcadia SpA con cargo a la incorporación del capital de la Sociedad Absorbida en base a la relación de canje aprobada. Dos. Disminuir el capital de la Sociedad Absorbente, con la intención de que la Sociedad Absorbente no quede como titular de acciones de su propia emisión producto de la Fusión. En consecuencia, se disminuyó el capital de la Sociedad Absorbente a la suma de 5.660.890,68 Dólares, dividido en 14.730.675 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas (la “Disminución de Capital”). Tres. En virtud de la Fusión y los consecuentes Aumento de Capital y posterior Disminución de Capital anteriormente referidos, se reemplazaron íntegramente los artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad Absorbente (relativos al capital social y su forma de entero). Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 02 de febrero de 2024.