TKargo SpA

Texto oficial do extrato

Paulina Constanza Estay Calzadilla, abogado, Notario Público Interino de la 29ª Notaría de Santiago, con domicilio en calle Mac-Iver N°225, oficina N° 302, comuna de Santiago, certifica que en Junta Extraordinaria de Accionistas de TKargo SpA (la “Sociedad”), celebrada el 9 de junio de 2023, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha 15 de Junio de 2023, Repertorio N°4859-2023, ante mí, se acordó (i) aumentar el capital de la Sociedad, convertir las 100 acciones de la Sociedad y crear nuevas series de acciones: se acordó aumentar el capital de la Sociedad ascendente a $1.000.000, dividido en 100 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $570.000.000, dividido en dos series de acciones de pago: 30.000 acciones serie A y 27.000 acciones serie B, ambas series sin valor nominal. Las 100 acciones existentes se convirtieron en acciones de la serie B. De esta manera, se acordó emitir 30.000 acciones serie A y 26.900 acciones serie B. Es decir, el aumento de capital ascendió a la suma de $569.000.000, mediante la emisión de 30.000 nuevas acciones de pago serie A y 26.900 nuevas acciones de pago serie B, las que fueron íntegramente suscritas y pagadas en el acto de la junta. Conforme a lo anterior, se crearon dos series de acciones: Las acciones serie A tendrán como característica que darán derecho a las utilidades que genere única y exclusivamente la unidad de negocio del software GTrack, según se dejará sentado y establecido en una Junta Extraordinaria de accionistas que se convocará a ese efecto. Por su parte, las acciones serie B darán derecho a las utilidades de la unidad de negocio Gtrack GO, según se dejará sentado y establecido en la Junta Extraordinaria de Accionistas antes mencionada. Las acciones serie A no darán derecho a designar miembros del Directorio. El o los softwares en los que opera o que constituyen las unidades de negocio GTrack y GTrack GO son operativamente indivisibles y deben funcionar de forma conjunta, de manera que la titularidad y propiedad de dichos softwares no podrá nunca enajenarse de manera separada. b) modificar el nombre o razón social de la Sociedad desde “TKARGO SpA” a “Empresas GTRACK SpA”. c) otras modificaciones de estatutos de la Sociedad: se acordó /i/ modificar los Artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad a fin de reflejar el aumento de capital, creación de series de acciones y conversión de acciones, y demás acuerdos adoptados en dicha Junta; /ii/ modificar el Título Tercero de los estatutos de la Sociedad, en el sentido de sustituir el sistema de administración de la Sociedad, por un directorio compuesto por tres miembros; y /iii/ otras modificaciones que no son materia de extracto. Se fijó un nuevo texto refundido de los estatutos de la Sociedad. Demás menciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de un extracto de la escritura pública para su legalización. Santiago, 22 de junio de 2023.