Inversiones Puerto Viejo S.a.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 5 de octubre de 2020

   Se divide la sociedad y se crea Inversiones Hadwa Olave Limitada como sociedad nueva, retrotrayendo las modificaciones previas a esa fecha.

   Inversiones Puerto Viejo S.A.

2. Otro acto· 31 de diciembre de 2022

   Se rescilia la división de 5 de octubre de 2020 y se acuerda una nueva división de la sociedad.

   Inversiones Puerto Viejo S.A. · Inversiones Hadwa Olave Limitada

Texto oficial del extracto

WLADIMIR ALEJANDRO SCHRAMM LÓPEZ, Notario Titular de 49° Notaría de Santiago, con oficio en calle Hermanos Amunátegui N° 73, comuna y ciudad de Santiago, CERTIFICO: Que, en Junta General Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES PUERTO VIEJO S.A., celebrada con fecha 31 de diciembre de 2022, cuya acta fue reducida a escritura pública el mismo día, bajo el repertorio N° 93.458-2022, ante mi Suplente ÁLVARO GERMÁN ORELLANA JARA, comparece; don DAMIÁN AURELIO BOADA IDUYA, C.I. N° 17.155.237-0, domiciliado en Isidora Goyenechea N°3120, piso 9, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, debidamente facultado para reducir a escritura pública la referida Junta de Accionistas, por don GEORGE HADWA SHAHWAN, C.I. N°8.272.788-K, domiciliado en Charles Hamilton N°11.437, departamento 51, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; don WILLIAM HADWA SHAHWAN, C.I. N°5.926.580-6, domiciliado en Dávila Baeza N°649, comuna de Recoleta, Región Metropolitana; don MARCELO WILLIAM HADWA ISSA, C.I. N°12.883.311-0, domiciliado en San Carlos de Apoquindo N°3.037, casa 25, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; y don MICHAEL YABRA HADWA OLAVE, C.I. N°12.883.310-2, domiciliado en Camino La Fuente N°1.011, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, únicos y actuales accionistas según registro tenido a la vista, de INVERSIONES PUERTO VIEJO S.A, sociedad inscrita a fojas 28.459, bajo el N°23.203 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2001. En la referida Junta Extraordinaria de Accionistas, se acordó lo siguiente: /UNO/ Resciliar la División de fecha 5 de octubre de 2020, cuyo extracto se inscribió a fs. 74.626, bajo el N°35.850 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2020, retrotrayendo sus modificaciones previo a dicha fecha. Los socios de Inversiones Hadwa Olave Limitada disolvieron la sociedad de común acuerdo, producto de la resciliación de la división. /DOS/ Dividir la sociedad en dos sociedades, “INVERSIONES PUERTO VIEJO S.A.”, continuadora legal, e “INVERSIONES HADWA OLAVE LIMITADA”, sociedad que se crea con motivo de la división. /TRES/ Producto de la división se produjo una disminución del capital de INVERSIONES PUERTO VIEJO S.A., de la suma de $90.398.364 en la suma de $52.958.535, el cual corresponde al capital asignado a “Inversiones Hadwa Olave Limitada” correspondiente por tanto el capital de la sociedad continuadora a la suma de $37.439.829, el cual se encuentra totalmente suscrito y enterado por los accionistas. /CUATRO/ Producto de esta división, los accionistas acuerdan modificar el artículo Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales. El capital de la sociedad será la suma de $37.439.829, dividido en 1.000 acciones, de una misma y única serie y sin valor nominal, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la forma que se señala en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos. /QUINTO/ Aprobar los estatutos de la sociedad que nace, los cuales se extractan como sigue: Razón social: “INVERSIONES HADWA OLAVE LIMITADA”. Domicilio: El domicilio social es la ciudad de Santiago. Duración: La duración de la sociedad será de 10 años, y se renovará automáticamente por periodos iguales y sucesivos de cinco años, salvo manifestación en contrario por escritura pública de los socios. Objeto: El objeto social será efectuar, administrar y disponer de toda clase de inversiones mobiliarias e inmobiliarias y, en general, invertir en toda clase de bienes corporales o incorporales, valores mobiliarios y títulos de crédito o de inversión, tanto en Chile como en el extranjero; desarrollar el negocio inmobiliario, pudiendo al efecto comprar, vender, arrendar y, en general, administrar y explotar, en cualquier forma, por cuenta propia o ajena, toda clase de bienes raíces; formar, constituir o integrar sociedades, empresas o asociaciones de cualquier naturaleza, para el adecuado desarrollo de los fines sociales: la compra, venta, importación, exportación, comercialización y distribución de toda clase de bienes, ya sea por cuenta propia o ajena; y la prestación de todo tipo de servicios y asesorías que digan relación con el objeto social. Administración: La administración de la sociedad y uso de la razón social corresponderá a don William Hadwa Shahwan y a don Michael Yabra Hadwa Olave indistintamente. Capital: El capital de la sociedad asciende a $52.958.535, que los socios pagan y suscriben de la siguiente forma: a) don George Hadwa Shahwan suscribe en este acto el 25% de los derechos sociales, por un monto total de $13.239.634, aproximadamente; b) Don William Hadwa Shahwan, suscribe en este acto el 25% de los derechos sociales, por un monto total de $13.239.634, aproximadamente; c) Don Marcelo William Hadwa Issa, suscribe en este acto el 25% de los derechos sociales, por un monto total de $13.239.634, aproximadamente; d) Michael Yabra Hadwa Olave, suscribe en este acto el 25% de los derechos sociales, por un valor total de $13.239.634, aproximadamente.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 22 de febrero de 2023.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2001

   INVERSIONES PUERTO VIEJO S.A. figura inscrita en el Registro de Comercio de Santiago.

   INVERSIONES PUERTO VIEJO S.A.

Texto oficial del extracto

CHRISTIAN ALEJANDRO ORTIZ CACERES, abogado, Notario Público Suplente de doña María Soledad Santos Muñoz, Notario Público Titular de la 7ma. Notaría de Santiago, domiciliada en calle Agustinas 1161, entrepiso, comuna de Santiago, certifico: Por escritura pública, de fecha 05 de octubre de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES PUERTO VIEJO S.A. (fs. 28.459, N° 23.203, Año 2001, Registro Comercio CBR Santiago), de fecha 05 de octubre de 2020, con mi presencia y con asistencia del 100% de las acciones emitidas. En dicha junta se acordó: Uno) Dividir sociedad en dos sociedades, siendo “Inversiones Puerto Viejo S.A.” la continuadora legal e “Inversiones Hadwa Olave Limitada”, la sociedad que se crea con motivo de la división en base a Balance de División proforma al 31 de julio de 2020, aprobado en la misma Junta. Dos) A consecuencia de la división, el capital disminuye de $4.000.000.- dividido en 1.000 acciones, a $1.608.885.- dividido en 1.000 acciones nominativas, sin valor nominal, misma serie, totalmente suscrito y pagado, modificando al efecto los artículos 5° permanente y 1° transitorio de estatutos sociales. La diferencia de $2.391.115.-, resultante de la referida disminución capital, es la cantidad que se asigna como capital a la nueva sociedad que nace de la división. Tres) Aprobar los estatutos de “Inversiones Hadwa Olave Limitada”, de lo que extracto: Comparecen: George Hadwa Shahwan, domiciliado en calle Charles Hamilton N°11.437, dpto. 51, Las Condes, Santiago; William Hadwa Shahwan, domiciliado en Av. Recoleta N°418, Recoleta, Santiago; Michael Yabra Hadwa Olave, domiciliado en calle Camino La Fuente N°1.011, Las Condes, Santiago; y Marcelo William Hadwa Issa, domiciliado en San Carlos de Apoquindo N°3.037, casa 25, Las Condes, Santiago. Razón social: “INVERSIONES HADWA OLAVE LIMITADA”. Objeto: El objeto social de la sociedad será efectuar, administrar y disponer de toda clase de inversiones mobiliarias e inmobiliarias y, en general, invertir en toda clase de bienes corporales o incorporales, valores mobiliarios y títulos de crédito o de inversión, tanto en Chile como en el extranjero; desarrollar el negocio inmobiliario, pudiendo al efecto comprar, vender, arrendar y, en general, administrar y explotar, en cualquier forma, por cuenta propia o ajena, toda clase de bienes raíces; formar, constituir o integrar sociedades, empresas o asociaciones de cualquier naturaleza, para el adecuado desarrollo de los fines sociales: la compra, venta, importación, exportación, comercialización y distribución de toda clase de bienes, ya sea por cuenta propia o ajena; y la prestación de todo tipo de servicios y asesorías que digan relación con el objeto social. Capital: El capital de la Sociedad asciende a $2.391.115.-, que los socios aportan de la siguiente forma: a) Don George Hadwa Shahwan aporta la suma de $597.778.– correspondiente al 25% del capital social. b) Don William Hadwa Shahwan aporta la suma de $597.779.– correspondiente al 25% del capital social. c) Don Marcelo William Hadwa Issa aporta la suma de $597.779.– correspondiente al 25% del capital social. d) Don Michael Yabra Hadwa Olave aporta la suma de $597.779.– correspondiente al 25% del capital social. El capital se encuentra enterado y pagado con la parte del patrimonio de Inversiones Puerto Viejo S.A., que como consecuencia de su división se asignó a Inversiones Hadwa Olave Limitada. El monto de $2.391.115.- que representa el capital de Inversions Hadwa Olave Limitada corresponde a los accionistas de Inversiones Puerto Viejo S.A., en la misma proporción que estos tienen en la sociedad. En definitiva, cada socio tiene una participación equivalente al 25% del capital social. Administración y uso de razón social: La administración de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá a don William Hadwa Shahwan y a don Michael Yabra Hadwa Olave indistintamente a uno cualquiera de ellos. Duración: La duración de la Sociedad será de 10 años a contar de la fecha de la escritura extractada, y se renovará automáticamente por periodos iguales y sucesivos de cinco años, salvo que cualquiera de los socios manifieste por escritura pública su intención de no renovarla con al menos seis meses de anticipación a cada renovación, y anote dicha escritura al margen de la inscripción social. Domicilio: El domicilio de la Sociedad será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales o establecimientos que instale en otros puntos del país o del extranjero. Responsabilidad: La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 11 de noviembre de 2020.

Texto oficial del extracto

HERNAN CUADRA GAZMURI, abogado, Notario Público de la Primera Notaría de Santiago, domiciliado en calle Huérfanos 1160, oficinas 101 y 102, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 01-09-2017, bajo el repertorio Nº 9.562-2017, otorgada ante mí: don GEORGE HADWA SHAHWAN, don WILLIAM HADWA SHAHWAN, don MARCELO HADWA ISSA y don MICHAEL HADWA OLAVE, únicos accionistas de INVERSIONES PUERTO VIEJO S.A., en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 01-09- 2017, modificaron el Artículo Duodécimo de los estatutos de dicha sociedad, inscrita a Fojas 28.459, Número 23.203, del Registro de Comercio del Conservador Bienes Raíces Santiago del Año 2001, en lo relativo a su administración, por el siguiente: “DUODÉCIMO.- Las funciones de Director se ejercerán en sala legalmente constituida. Las sesiones de Directorio se constituirán con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de los Directores asistentes con derecho a voto. En caso de empate se deberá proceder a repetir la votación hasta que se logre la mayoría necesaria para adoptar el acuerdo. El Presidente, o quien haga sus veces, no tendrá voto dirimente. Se entenderá que participan en las sesiones aquellos Directores que, a pesar de no encontrarse presentes, están comunicados simultáneamente y permanentemente mediante conferencia telefónica, videoconferencia o a través de otros medios tecnológicos que autorice la Superintendencia de Valores y Seguros, mediante instrucciones de general aplicación. En este caso, su asistencia y participación en la sesión será certificada bajo la responsabilidad del Presidente, o de quien haga sus veces, y del Secretario del Directorio, haciéndose constar este hecho en el acta que se levante de la misma”. En todo lo no modificado expresamente por la escritura extractada, permanecen inalteradas las estipulaciones del pacto social. Demás estipulaciones en escritura extractada. R.U.T. Nº 77.683.060-7. Capital: $90.398.064. Santiago, a 25 de Octubre de 2017.-