Sociedad de Cobranza Everfast Limitada

Histórico societário relatado

1. Constituição· 2 de agosto de 2001

   Sociedad de Cobranza Everfast Limitada fue constituida por escritura pública.

2. Outro ato· 3 de dezembro de 2018

   Sociedad de Cobranza Everfast Limitada se fusiona por incorporación en Inversiones Kimco S.A. y se disuelve anticipadamente sin liquidación.

   Sociedad de Inversiones Chijia Limitada · Sociedad de Inversiones Milenium Limitada · Sociedad de Inversiones La Cumbre Limitada · Sociedad de Inversiones Everjoy Limitada · Inversiones Kimco S.A. · Sociedad de Cobranza Everfast Limitada

Texto oficial do extrato

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Notario Público Titular de la 42° Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas 1.070, segundo piso, comuna y ciudad de Santiago, certifica que: Por escritura pública de fecha 3 de diciembre de 2018, repertorio N°82.809-2018, ante mí: A) Sociedad de Inversiones Chijia Limitada, Sociedad de Inversiones Milenium Limitada, Sociedad de Inversiones La Cumbre Limitada, y Sociedad de Inversiones Everjoy Limitada, todas domiciliadas Panamericana Norte 5951, Conchalí, como actuales y únicas socias de Sociedad de Cobranza Everfast Limitada, RUT N° 77.639.710-5, constituida por escritura pública de fecha 02 de agosto de 2001, otorgada en notaría de Santiago de Aliro Veloso Muñoz, inscrita a fojas 20.905 N° 16.859 del Registro de Comercio año 2001 del C.B.R. Santiago, del mismo domicilio anterior; y B) Inversiones Kimco S.A., RUT N° 96.961.700-5, constituida por escritura pública de fecha 02-08-2001, otorgada en notaría Santiago de Aliro Veloso Muñoz, inscrita a fojas 20.891 Nº 16.839 Registro Comercio año 2001 del C.B.R. Santiago, mismo domicilio anterior, acordaron la fusión por incorporación de Sociedad de Cobranza Everfast Limitada en Inversiones Kimco S.A., la que en tanto sociedad absorbente, adquirirá todos los activos, pasivos y patrimonio de Sociedad de Cobranza Everfast Limitada. Fusión se aprobó en siguientes términos: 1) “Inversiones Kimco S.A.” será la sucesora de “Sociedad de Cobranza Everfast Limitada” para todos los efectos legales, adquiriendo, todos los activos, permisos y autorizaciones, figuren o no éstos en sus inventarios y balances, que sean de propiedad de la absorbida a cualquier título a la fecha de la fusión e incluso aquéllos que en el futuro se declare que formaban parte de su patrimonios a esta fecha. Del mismo modo, quedan radicadas y serán de responsabilidad exclusiva de “Inversiones Kimco S.A.” los pasivos y obligaciones de “Sociedad de Cobranza Everfast Limitada” a la fecha de la Fusión, en la misma forma y con todas las características, condiciones, plazos, excepciones y cauciones que tales pasivos y obligaciones tenían a esa fecha. Igualmente, “Inversiones Kimco S.A.” sucederá a “Sociedad de Cobranza Everfast Limitada” en la posición contractual que estas últimas mantengan en cualquier operación, negocio, contrato o convención de cualquier naturaleza y que se encuentre vigente a la fecha de la Fusión. 2) A consecuencia de la Fusión, Sociedad de Cobranza Everfast Limitada se disolverá anticipadamente sin necesidad de liquidación, y la totalidad de los socios de aquélla se incorporarán a Inversiones Kimco S.A., en proporción determinada por relación canje acordada. 3) El acta de junta extraordinaria de accionistas de Inversiones Kimco S.A. que aprueben Fusión será reducida a escritura pública y posteriormente legalizadas; y los socios de Sociedad de Cobranza Everfast Limitada extenderán la escritura pública de modificación respectiva. Cumplidas formalidades de inscripción y publicación de extractos en Registro Comercio y Diario Oficial, se habrá perfeccionado legalmente la Fusión y efectos legales de ésta se retrotraerán a fecha de escrituras públicas que se otorguen al efecto, o a la fecha de la última de ellas, si se hubieren otorgado en fechas distintas. Sin perjuicio de lo anterior, efectos contables de Fusión tendrán lugar a partir del 27 de noviembre de 2018, atendida fecha de estados financieros que sirven de base a Fusión. 4) Para materializar la Fusión, se aprobó aumentar el capital de Inversiones Kimco S.A. en la suma de $100.000.000.-, equivalente al capital estatutario efectivamente enterado de Sociedad de Cobranza Everfast Limitada, mediante emisión de 113.352 ordinarias, nominativas, sin valor nominal ni preferencias, de iguales características a las actualmente emitidas por Inversiones Kimco S.A., las que serán distribuidas entre los socios de “Sociedad de Cobranza Everfast Limitada” en proporción acordada, y que se entenderán íntegramente pagadas con cargo al patrimonio incorporado y la radicación de los activos y pasivos de la absorbida en Inversiones Kimco S.A. En consecuencia, el capital de Inversiones Kimco S.A. aumenta de $8.188.504.528.-, dividido en 9.281.816 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal ni preferencias, a la cantidad de $8.288.504.528.-, dividido en 9.395.168 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, ni privilegios por efectos de la suma del capital neto de la absorbida. Por tanto el nuevo capital de “Inversiones Kimco S.A.”, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado, se conforma de siguiente manera, todo ello según balances al 27-11-2018 de las sociedades que se fusionan: a) Con el capital actualmente suscrito y pagado de la propia Inversiones Kimco S.A., ascendente a $8.188.504.528.-, dividido en 9.281.816 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal ni preferencias; y b) Con la incorporación del capital neto suscrito y enterado de Sociedad de Cobranza Everfast Limitada, ascendente a $100.000.000.-, que corresponde a 113.352 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal ni preferencias. 5) Se reemplazó Artículo Quinto permanente de estatutos de Inversiones Kimco S.A., estableciendo que el capital de la sociedad es de $8.288.504.528.-, dividido en 9.395.168 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal ni privilegios, que quedó totalmente suscrito y pagado, según se indica en el Artículo Segundo Transitorio de los estatutos. Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago 14 de Diciembre de 2018.

Histórico societário relatado

1. Cessão de direitos· 14 de novembro de 2018

   Sociedad de Inversiones La Cumbre Limitada cede el 23,1994% de sus derechos a Sociedad de Inversiones Milenium Limitada.

   Sociedad de Inversiones La Cumbre Limitada · Sociedad de Inversiones Milenium Limitada

Texto oficial do extrato

Alvaro Gonzalez Salinas, Titular 42º Notaria Santiago, Agustinas 1070, 2º Piso, certifico, que por escritura pública de fecha 14 de Noviembre de 2018 ante mí, Sociedad de Inversiones Chijia Limitada, Sociedad de Inversiones Milenium Limitada, Sociedad de Inversiones La Cumbre Limitada y Sociedad de Inversiones Everjoy Limitada, todas domiciliadas en Panamericana Norte N° 5951, Conchalí, modificaron “Sociedad de Cobranza Everfast Limitada”, inscrita a fs. 20.905 Nº 16.859 Registro Comercio año 2001 del C.B.R. Santiago, en siguiente forma: Sociedad de Inversiones La Cumbre Limitada vende, cede y transfiere el 23,1994% de los derechos de que es dueña en Sociedad de Cobranza Everfast Limitada –que equivalen al 4% del capital social de esta última– a “Sociedad de Inversiones Milenium Limitada”. El precio de esta cesión asciende a $12.900.000.-, suma que Sociedad de Inversiones Milenium Limitada paga en la forma expresada en escritura que extracto. En consecuencia, se modifica cláusula Sexta estatutos sociales, estableciendo que capital social es de $100.000.000.-, enterado siguiente forma: a) “Sociedad de Inversiones Chijia Limitada”, aporta la cantidad de $26.435.900.-, ya pagados en dinero efectivo, equivalentes al 26,4359% del capital social. b) “Sociedad de Inversiones Milenium Limitada”, aporta la cantidad de $44.227.100.-, ya pagados en dinero efectivo, equivalentes al 44,2271% del capital social. c) “Sociedad de Inversiones La Cumbre Limitada”, aporta la cantidad de $13.241.800.-, ya pagados en dinero efectivo, equivalentes al 13,2418% del capital social. d) “Sociedad de Inversiones Everjoy Limitada”, aporta la cantidad de $16.095.200.-, ya pagados en dinero efectivo, equivalentes al 16,0952% del capital social. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 15 de Noviembre de 2018.