Codify SpA

Texto oficial do extrato

Ministerio del Interior PATRICIA ISABEL ROJAS MORALES, chilena, abogada, Notario Público Suplente de la Trigésima Octava Notaria de Santiago, con oficio en calle Isidora Goyenechea 3477, oficina 10, Santiago, Chile, certifica: con fecha 28 de mayo del año 2026, ante la titular, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Ordinaria de Accionistas de Codify SpA (la “Sociedad”), celebrada el 30 de abril de 2026, bajo repertorio N° 27608-2026, en la cual se acordó (i) aumentar el capital de la Sociedad por la suma de $140.000.000, mediante la emisión de 1.337.725 acciones Serie B, pasando el capital de la Sociedad de la suma de $1.204.633.826, dividido en 48.372.051 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 33.050.185 corresponden a acciones Serie A, 13.053.263 corresponden a acciones Serie B y 2.268.603 corresponden a acciones Serie ESOP, a la suma de $1.344.633.826 dividido en 49.709.776 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 33.050.185 corresponden a acciones Serie A, 14.390.988 corresponden a acciones Serie B y 2.268.603 corresponden a acciones Serie ESOP (ii) dejar constancia de que el derecho de suscripción preferente respecto de las acciones Serie B emitidas se encuentra suspendido; y (iii) modificar el Artículo Quinto permanente y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos, reemplazándolos por los siguientes: ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $1.344.633.826 dividido en 49.709.776 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 33.050.185 corresponden a acciones Serie A, 14.390.988 corresponden a acciones Serie B y 2.268.603 corresponden a acciones Serie ESOP; las que se suscriben y pagan en los términos descritos en el Artículo Primero Transitorio.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de $1.344.633.826 dividido en 49.709.776 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 33.050.185 corresponden a acciones Serie A, 14.390.988 corresponden a acciones Serie B y 2.268.603 corresponden a acciones Serie ESOP; que se suscriben y pagan de la siguiente manera: (i) 33.050.185 acciones Serie A representativas de $14.000.003, han sido suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; (ii) 13.053.262 acciones Serie B representativas de $1.188.365.120 han sido suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; (iii) 1.337.726 acciones Serie B representativas de $140.000.100 se deberán suscribir y pagar dentro de 2 años a contar de la presente fecha, y (iv) 907.440 acciones Serie ESOP representativas de $907.440, han sido suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, y 1.361.163 Serie ESOP, representativas de $1.361.163 se deberán suscribir y pagar en dinero efectivo dentro de 8 años a contar del 20 de diciembre de 2022.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 3 de junio de 2026.

Texto oficial do extrato

MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38ª Notaría de Santiago, con domicilio en calle Miraflores N°178, 5º piso, certifica: con fecha 3 de junio de 2024, bajo Repertorio N°25545-2024, ante mí, se redujo parcialmente a escritura pública acta de la Junta Ordinaria de Accionistas de la sociedad CODIFY SpA (en adelante la “Sociedad”), celebrada con fecha 26 de abril de 2024, en donde se dejó constancia de la conversión automática de las acciones Serie C de la Sociedad en acciones Serie B, eliminándose en consecuencia las acciones Serie C y declarándose vencidas sus preferencias, por lo que se acordó modificar los estatutos de la Sociedad en el sentido de reflejar la eliminación de la Serie C de acciones y el aumento de acciones Serie B. En virtud de lo anterior, los accionistas acordaron modificar el Artículo Quinto y Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de un mil doscientos cuatro millones seiscientos treinta y tres mil ochocientos veintiséis pesos, dividido en cuarenta y ocho millones trescientos setenta y dos mil cincuenta y un acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales treinta y tres millones cincuenta mil ciento ochenta y cinco corresponden a acciones Serie A, trece millones cincuenta y tres mil doscientos sesenta y tres corresponden a acciones Serie B y dos millones doscientos sesenta y ocho mil seiscientos tres corresponden a acciones Serie ESOP; las que se suscriben y pagan en los términos descritos en el Artículo Primero Transitorio.”. “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO. SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL CAPITAL: El capital de la sociedad asciende al monto de un mil doscientos cuatro millones seiscientos treinta y tres mil ochocientos veintiséis pesos .- dividido en cuarenta y ocho millones trescientos setenta y dos mil cincuenta y un acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales treinta y tres millones cincuenta mil ciento ochenta y cinco corresponden a acciones Serie A, trece millones cincuenta y tres mil doscientos sesenta y tres corresponden a acciones Serie B y dos millones doscientos sesenta y ocho mil seiscientos tres corresponden a acciones Serie ESOP; que se suscriben y pagan de la siguiente manera: (i) treinta y tres millones cincuenta mil ciento ochenta y cinco acciones Serie A representativas de catorce millones tres pesos, han sido suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; (ii) diez millones cincuenta y tres mil doscientos sesenta y tres acciones Serie B representativas de ochocientos ochenta y ocho millones trescientos sesenta y cinco mil doscientos veinte pesos han sido pagadas con anterioridad a esta fecha; (iii) tres millones acciones Serie B representativas de trescientos millones de pesos, se deberán suscribir y pagar en dinero efectivo dentro de un año a contar del diecinueve de diciembre de dos mil veintitrés; y (iv) dos millones doscientos sesenta y ocho mil seiscientos tres acciones Serie ESOP representativas de dos millones doscientos sesenta y ocho mil seiscientos tres pesos, se deberán suscribir y pagar en dinero efectivo dentro de ocho años a contar del veinte de diciembre de dos mil veintidós.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 5 de junio de 2024.

Texto oficial do extrato

MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38ª Notaría de Santiago, con domicilio en calle Miraflores N°178, 5º piso, certifica: con fecha 19 de diciembre de 2023, bajo Repertorio N°62379-2023, ante la suplente Verónica González Dávila, se redujo a escritura pública acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas CODIFY SpA (en adelante la “Sociedad”), celebrada con fecha 19 de diciembre de 2023, en la que se acordó aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $300.000.000 de pesos, es decir, desde la suma de $904.633.826 dividido en 45.372.051 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 33.050.185 corresponden a acciones Serie A, 9.372.683 corresponden a acciones Serie B, 680.580 corresponden a acciones Serie C y 2.268.603 corresponden a acciones Serie ESOP, a la suma de $1.204.633.826 pesos, mediante la emisión de 3.000.000 nuevas acciones Serie B, todas nominativas y sin valor nominal. Asimismo, se acordó sustituir los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: “El capital de la sociedad es la suma de $1.204.633.826.- dividido en 48.372.051 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 33.050.185 corresponden a acciones Serie A, 12.372.683 corresponden a acciones Serie B, 680.580 corresponden a acciones Serie C y 2.268.603 corresponden a acciones Serie ESOP; las que se suscriben y pagan en los términos descritos en el Artículo Primero Transitorio.”. “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO. SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL CAPITAL: El capital de la sociedad ascendente al monto de $1.204.633.826.- dividido en 48.372.051 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 33.050.185 corresponden a acciones Serie A, 12.372.683 corresponden a acciones Serie B, 680.580 corresponden a acciones Serie C y 2.268.603 corresponden a acciones Serie ESOP; que se suscriben y pagan de la siguiente manera: (i) 33.050.185 acciones Serie A representativas de $14.000.003, han sido suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; (ii) 9.372.683 acciones Serie B representativas de $887.684.640 han sido pagadas con anterioridad a esta fecha; (iii) 3.000.000 acciones Serie B representativas de $300.000.000, se deberán suscribir y pagar en dinero efectivo dentro de un año a contar del 19 de diciembre de 2023; (iv) 680.580 acciones Serie C representativas de $680.580, han sido pagadas con anterioridad a esta fecha; y (v) 2.268.603 acciones Serie ESOP representativas de $2.268.603, se deberán suscribir y pagar en dinero efectivo dentro de 8 años a contar del 20 de diciembre de 2022.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 2 de enero de 2024.

Texto oficial do extrato

VERONICA ISABEL GONZALEZ DAVILA, abogada, Notario Público Suplente de la 38° Notaría de Santiago de doña Maria Soledad Lascar Merino, domiciliada en Miraflores N°178, 5° piso, ciudad y comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifica: con fecha 6 de diciembre de 2023, bajo Repertorio N°58186-2023, ante mí, se redujo a escritura pública acta de junta extraordinaria accionistas de la sociedad CODIFY SpA, celebrada con fecha 15 de noviembre de 2023 con la asistencia del 87,11% del total las acciones emitidas por la sociedad, representadas por los accionistas HR Strategic Consulting SpA, Codify Broota SPV SpA, Fernanda Palacios Calvanese, De Los Reyes Inversiones Ltda, y José Felipe Straub Barros, quienes acordaron modificar los estatutos de la sociedad en materias que no son objeto de extracto. Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 7 de diciembre de 2023.

Histórico societário relatado

1. Mudança de capital· 20 de dezembro de 2022

   Se acordó un aumento de capital y una nueva estructura de acciones, luego rectificada posteriormente.

2. Mudança de capital· 11 de janeiro de 2023

   Se redujo a escritura pública el acuerdo que luego fue rectificado respecto del número de acciones y aumentos de capital.

3. Mudança de capital· 27 de janeiro de 2023

   Se rectificó el número de acciones, el primer aumento de capital y el segundo aumento de capital, aprobándose un nuevo texto refundido.

Texto oficial do extrato

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas N° 1070, piso 2, certifico: que con fecha 27 de enero de 2023, bajo el repertorio N° 3.425, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de CODIFY SpA celebrada con fecha 23 de enero de 2023, en que los accionistas acordaron, entre otras materias que no son objeto de extracto, rectificar lo acordado en junta de accionistas de fecha 20 de diciembre de 2022, cuya acta fue reducida a escritura pública con fecha 11 de enero de 2023 en esta misma notaría, bajo el repertorio N° 1.255 en el siguiente sentido: (i) Rectificar la modificación del número de acciones de la sociedad, en el sentido de que éste no se encuentra dividido en 33.530.269 acciones ordinarias, nominativas, iguales y sin valor nominal, como erróneamente se indicó, sino que este se divide en 33.050.185 acciones ordinarias, nominativas, iguales y sin valor nominal; (ii) Rectificar el primer aumento de capital, en el sentido de que en vez de haber sido por un monto total de $159.927.920, para lo cual se emitieron 1.999.099 acciones serie B, debió haber sido por un monto total de $198.334.640, para lo cual se emitieron 2.479.183 acciones Serie B. En virtud de lo anterior el capital de la sociedad quedó en la suma de $212.334.643, dividido en 35.529.368 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 33.050.185 corresponden a acciones Serie A y 2.479.183 corresponden a acciones Serie B; (iii) Rectificar el segundo aumento de capital, en el sentido de que en vez de aumentar el capital en $692.299.183 desde la suma de $173.927.923.-, dividido en 35.529.368 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 33.530.269 corresponden a acciones Serie A y 1.999.099 corresponden a acciones Serie B, se rectifica señalando que el aumento de capital efectivamente es por $692.299.183, pero desde la suma de $212.334.643, dividido en 35.529.368 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 33.050.185 corresponden a acciones Serie A y 2.479.183 corresponden a acciones Serie B. En virtud de lo anterior, el capital de la sociedad quedó fijado en la suma de $904.633.826.- dividido en 45.372.051 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 33.050.185 corresponden a acciones Serie A, 9.372.683 corresponden a acciones Serie B, 680.580 corresponden a acciones Serie C y 2.268.603 corresponden a acciones Serie ESOP; y (iv) Producto de la rectificación de las modificaciones estatutarias acordadas se aprobó un nuevo texto refundido de los estatutos sociales el cual extracto: Razón Social: CODIFY SpA. Domicilio: Santiago, sin perjuicio que se podrá establecer otras oficinas o sucursales en otros lugares del país o en el extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: El objeto de la sociedad será a) La instalación, adaptación, mantenimiento, configuración y actualizaciones de programas de cómputo (Software), equipo de cómputo, sistemas tecnológicos y en general, toda clase de equipos electrónicos que las empresas necesitan para su funcionamiento diario. b) Brindar servicios de soluciones tecnológicas e informáticas y realizar proyectos de desarrollo, servidores y de motores de base de datos, así como creación de programas de cómputo (Software) que se relacionen con el objeto social. c) Proporcionar servicios de análisis, diagnósticos y ejecuciones de diferentes niveles de pruebas que se relacionen con el objeto social. d) Prestar servicios de asesorías y formación en temas de negocios y recursos humanos, sean estas en forma presencial, escritas o a través de sistemas digitales. e) La importación, exportación y distribución de los productos necesarios para instalación, adaptación, mantenimiento, configuración y actualizaciones de equipo de cómputo, sistemas tecnológicos y en general, toda clase de equipos electrónicos que las empresas de comunicaciones y telecomunicaciones necesitan para su funcionamiento diario. f) Comprar, vender y en general comerciar toda clase de bienes inmuebles necesarios para el desarrollo del objeto social de la Sociedad. g) Realizar toda clase de inversiones en cualquier rubro, bienes, valores y otros similares, pudiendo ejecutar o celebrar todo tipo de actos o contratos relacionados con el objeto social, sea directamente o participando en otras empresas o sociedades, sea como capitalista o gestora, sea por cuenta propia o ajena, tanto en el país como en el extranjero. h) Cualquier otra actividad relacionada con los objetos antes indicados o que el o los accionistas acuerden en el futuro. Capital: $904.633.826.- dividido en 45.372.051 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 33.050.185 corresponden a acciones Serie A, 9.372.683 corresponden a acciones Serie B, 680.580 corresponden a acciones Serie C y 2.268.603 corresponden a acciones Serie ESOP; las cuales se suscriben y pagan de la siguiente manera: (i) 33.050.185 acciones Serie A representativas de $14.000.003, han sido suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; (ii) 2.479.183 acciones Serie B representativas de $198.334.640, han sido pagadas con anterioridad a esta fecha, y se deberán suscribir dentro de 5 años a contar del 20 de diciembre de 2022; (iii) 6.893.500 acciones Serie B representativas de $689.350.000, se deberán suscribir y pagar en dinero efectivo dentro de 5 años a contar del 20 de diciembre de 2022; (iv) 680.580 acciones Serie C representativas de $680.580, se deberán suscribir y pagar en dinero efectivo dentro de 90 días a contar del 20 de diciembre de 2022; y (v) 2.268.603 acciones Serie ESOP representativas de $2.268.603, se deberán suscribir y pagar en dinero efectivo dentro de 8 años a contar del 20 de diciembre de 2022. Administración: La sociedad será administrada por un directorio compuesto por 5 miembros, todos los cuales podrán ser reelegidos indefinidamente, y quienes podrán o no ser accionistas de la Sociedad. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 17 de febrero de 2023.-

Texto oficial do extrato

JOSE LEONARDO BRUSI MUÑOZ, Abogado, Notario Público, Suplente del Titular de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, ALVARO GONZALEZ SALINAS, con oficio en calle Agustinas N° 1070, piso 2, certifico: En junta extraordinaria de accionistas de CODIFY SpA celebrada con fecha 20 de diciembre de 2022 y reducida a escritura pública con fecha de 11 de enero de 2023, ante el notario suplente del titular de la 42 notaria de Santiago don José Leonardo Brusi Muñoz, se acordó, entre otras materias que no son objeto de extracto: (i) Modificar el número de acciones en que se encuentra dividido el capital social de $14.000.003, pasando éste de dividirse en 14.000.003 acciones ordinarias, nominativas, iguales y sin valor nominal, a dividirse en 33.530.269 acciones ordinarias, nominativas, iguales y sin valor nominal, mediante el respectivo canje de acciones y manteniendo los accionistas sus actuales participaciones en la Sociedad; (ii) Aumentar el capital de la Sociedad en $159.927.920.- mediante la emisión de 1.999.099 acciones Serie B, y a su vez acordar la creación de las series de acciones Serie A y Serie B. En virtud de lo anterior el capital queda en $173.927.923.- dividido en 35.529.368 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 33.530.269 corresponden a acciones Serie A y 1.999.099 corresponden a acciones Serie B; (iii) Aumentar el capital de la Sociedad en $692.299.183.- mediante la emisión de 6.893.500 acciones Serie B, mediante la emisión de 680.580 acciones Serie C y mediante la emisión de 2.268.603 acciones Serie ESOP, y a su vez acordar la creación de las series de acciones Serie C y Serie ESOP. En virtud de lo anterior el capital queda en $866.227.106.- dividido en 45.372.051 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 33.530.269 corresponden a acciones Serie A, 8.892.599 corresponden a acciones Serie B, 680.580 corresponden a acciones Serie C y 2.268.603 corresponden a acciones Serie ESOP; y (iv) Producto de las modificaciones estatutarias acordadas y de otros acuerdos se aprobó un nuevo texto refundido de los estatutos sociales el cual extracto: Nombre: CODIFY SpA. Domicilio: Santiago, sin perjuicio que se podrá establecer otras oficinas o sucursales en otros lugares del país o en el extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: El objeto de la sociedad será a) La instalación, adaptación, mantenimiento, configuración y actualizaciones de programas de cómputo (Software), equipo de cómputo, sistemas tecnológicos y en general, toda clase de equipos electrónicos que las empresas necesitan para su funcionamiento diario. b) Brindar servicios de soluciones tecnológicas e informáticas y realizar proyectos de desarrollo, servidores y de motores de base de datos, así como creación de programas de cómputo (Software) que se relacionen con el objeto social. c) Proporcionar servicios de análisis, diagnósticos y ejecuciones de diferentes niveles de pruebas que se relacionen con el objeto social. d) Prestar servicios de asesorías y formación en temas de negocios y recursos humanos, sean estas en forma presencial, escritas o a través de sistemas digitales. e) La importación, exportación y distribución de los productos necesarios para instalación, adaptación, mantenimiento, configuración y actualizaciones de equipo de cómputo, sistemas tecnológicos y en general, toda clase de equipos electrónicos que las empresas de comunicaciones y telecomunicaciones necesitan para su funcionamiento diario. f) Comprar, vender y en general comerciar toda clase de bienes inmuebles necesarios para el desarrollo del objeto social de la Sociedad. g) Realizar toda clase de inversiones en cualquier rubro, bienes, valores y otros similares, pudiendo ejecutar o celebrar todo tipo de actos o contratos relacionados con el objeto social, sea directamente o participando en otras empresas o sociedades, sea como capitalista o gestora, sea por cuenta propia o ajena, tanto en el país como en el extranjero. h) Cualquier otra actividad relacionada con los objetos antes indicados o que el o los accionistas acuerden en el futuro. Capital:$866.227.106.- dividido en 45.372.051 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 33.350.269 corresponden a acciones Serie A, 8.892.599 corresponden a acciones Serie B, 680.580 corresponden a acciones Serie C y 2.268.603 corresponden a acciones Serie ESOP; las cuales se suscriben y pagan de la siguiente manera: (i) 33.350.269 acciones Serie A representativas de $14.000.003, han sido suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; (ii) 1.999.099 acciones Serie B representativas de $159.927.920, han sido pagadas con anterioridad a esta fecha, y se deberán suscribir dentro de 5 años a contar de esta fecha; (iii) 6.893.500 acciones Serie B representativas de $689.350.000, se deberán suscribir y pagar en dinero efectivo dentro de 5 años a contar de esta fecha; (iv) 680.580 acciones Serie C representativas de $680.580, se deberán suscribir y pagar en dinero efectivo dentro de 90 días a contar de esta fecha; y (v) 2.268.603 acciones Serie ESOP representativas de $2.268.603, se deberán suscribir y pagar en dinero efectivo dentro de 8 años a contar de esta fecha. Administración: La sociedad será administrada por un directorio compuesto por 5 miembros, todos los cuales podrán ser reelegidos indefinidamente, y quienes podrán o no ser accionistas de la Sociedad. Para todos los efectos la sociedad referida se encuentra inscrita a Fojas 69.930 Nº 30.558 Registro Comercio de Santiago año 2022. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 13 de enero de 2023.

Texto oficial do extrato

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Notario Público Titular de la 42° Notaría de Santiago, Agustinas N° 1070, 2º piso, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 20 de diciembre de 2022, Repertorio N° 54.447-2022, ante mí, don Carlos Andrés Manríquez Blajtrach, RUT N° 8.046.533-5, en representación de HR STRATEGIC CONSULTING SpA, RUT N° 76.685.836-8, y ésta en su calidad de único accionista de CODIFY SpA (la “Sociedad”), todos domiciliados en Rosal 331, piso 4, comuna de Santiago, modificó los estatutos de la Sociedad en materias que no son objeto de extracto. Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 03 de Enero de 2023.