Alimentos Puangue Limitada

Historia societaria relatada

1. Transformación· 12 de diciembre de 2022

   ALIMENTOS PUANGUE LIMITADA se transforma en sociedad por acciones bajo la denominación AGUA DE PIEDRA SpA

   INVERSIONES EL NARANJO LIMITADA · JORGE HG SpA.

Texto oficial del extracto

DANIELA NANCY MUNIZAGA PÉNDOLA, abogado, Notario Público Titular de la Segunda Notaria de Casablanca con asiento en Curacaví, con oficio en Avenida Ambrosio O’Higgins N°1375, Curacaví, certifica: Por escritura pública de fecha 02 de enero del presente año, otorgada ante mí, doña VANIA PRISCILLA MC VEY ORELLANA, C.I. 7.746.287-2, en representación, de INVERSIONES EL NARANJO LIMITADA, RUT.: 76.748.010-5; y don JORGE RAÚL HERNÁNDEZ GONZALEZ, C.I. 7.632.650-9, en representación de la sociedad JORGE HG SpA., RUT 76930937-3, todos domiciliados para estos efectos en Ruta 68, KM 55, comuna de Curacaví, como únicos y exclusivos socios de ALIMENTOS PUANGUE LIMITADA hoy AGUA DE PIEDRA SpA., SANEARON escritura de TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA EN SOCIEDAD POR ACCIONES “ALIMENTOS PUANGUE LIMITADA” O “AGUA DE PIEDRA S.p.A” de fecha 12 de diciembre del año 2022, otorgada ante el Notario Público de Curacaví, doña Daniela Munizaga Péndola, Repertorio 1295. El extracto que contenía la transformación fue inscrito con fecha 17 de enero del año 2023 a fojas 7, número 6 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Casablanca del año dos mil veintitrés y publicado en el Diario Oficial con fecha 14 de enero del 2023, pero la inscripción en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Casablanca y la publicación en el Diario Oficial se realizó fuera del plazo legal de treinta días, desde la fecha del otorgamiento de la escritura de transformación de la sociedad antes mencionada, de modo que contenía un vicio formal que hizo que dicho acto adoleciera de un vicio de nulidad, por lo cual, a través del presente instrumento y debidamente facultados para tales efectos, procedieron a sanear dicho vicio de acuerdo al artículo 3º y demás disposiciones de la ley número 19.499 del año 1999. La escritura mencionada se otorgó con el objeto de proceder a la inscripción y publicación oportuna del extracto de la misma de fecha 12 de diciembre del año 2022, otorgada ante el Notario Público de Curacaví, doña Daniela Munizaga Péndola, Repertorio 1295. COMPLEMENTACIÓN Y ACLARACIÓN. Los comparecientes complementaron y aclararon ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO, de la escritura de transformación de fecha 12 de diciembre del año 2022, otorgada ante el Notario Público de Curacaví, doña Daniela Munizaga Péndola, Repertorio 1295, agregando la siguiente frase: “…el capital social de 1000 acciones se entera y paga en partes iguales por los dos socios, así cada uno suscribe y paga 500 acciones. Los socios dan por completamente pagado el aporte”. En todo lo demás, la escritura original se mantiene vigente y sin modificaciones. Detalles en escritura extractada. Curacaví 02 de febrero de 2023.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 18 de diciembre de 2000

   Se constituye la sociedad de responsabilidad limitada ALIMENTOS PUANGUE LIMITADA.

2. Otro acto· 8 de enero de 2019

   La sociedad es objeto de una modificación anterior.

Texto oficial del extracto

DANIELA NANCY MUNIZAGA PÉNDOLA, Notario Público Titular de la Segunda Notaria de Casablanca con asiento en Curacaví, con oficio en Avda. Ambrosio O´Higgins N°1375, 1° piso, comuna de Curacaví Certifico, por escritura pública de fecha 12 de diciembre del presente año, Repertorio N°1.295, Certifico: Que Doña VANIA PRISCILLA MC VEY ORELLANA, en representación de INVERSIONES EL NARANJO LIMITADA, y don JORGE RAÚL HERNÁNDEZ GONZALEZ, en representación de la sociedad JORGE HG SpA., todos domiciliados para estos efectos en Ruta Sesenta y Ocho, Kilómetro cincuenta y cinco, comuna de Curacaví: Vienen en modificar y transformar Sociedad de Responsabilidad Limitada "ALIMENTOS PUANGUE LIMITADA”. Por escritura pública de fecha dieciocho de diciembre del año dos mil, otorgada ante el Notario Público de Santiago don Fernando Opazo Larraín, se constituyó la sociedad de Responsabilidad Limitada “ALIMENTOS PUANGUE LIMITADA”. - Un extracto autorizado de esa escritura se publicó en el Diario Oficial de 17 de enero de 2001 y se inscribió a fojas 4 número 5 en el Registro de Comercio de Casablanca correspondiente al año 2001. La sociedad ha sido objeto de modificaciones, la última de las cuales fue efectuada el 8 de enero del año 2019, ante la Notario Público de Santiago doña María Angélica Galán Bauerle, Repertorio número 50-19. Un extracto fue inscrito a fojas 29v, número 22, en el Registro de Comercio de Casablanca del año 2019, y se publicó en el Diario Oficial de fecha 9 de marzo del año dos mil 2019.- De acuerdo a las estipulaciones de la escrituras públicas anteriormente Individualizadas, los actuales socios de “ALIMENTOS PUANGUE LIMITADA”. son: SOCIEDAD DE INVERSIONES EL NARANJO LIMITADA y JORGE HG SpA., con un 50% cada una de participación social. AUMENTO DE CAPITAL: Los socios acuerdan aumentar el capital desde la suma de $6.000.000 a la suma de $46.000.000, según se detalla en la escritura extractada. TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA A SOCIEDAD POR ACCIONES: Los socios acuerdan transformar la sociedad “ALIMENTOS PUANGUE LIMITADA” en una sociedad por acciones. RAZÓN SOCIAL: La razón social de la sociedad será "AGUA DE PIEDRA SpA”. -EL OBJETO DE LA SOCIEDAD A) La administración y explotación de restaurantes, fuentes de soda, cafés y demás similares y de toda clase de establecimientos de elaboración y distribución de los rubros panadería y/o pastelería. B) La elaboración, procesamiento, envasado, comercialización, distribución, importación y exportación de dulces artesanales y típicos chilenos y, en general, de toda clase de productos y materias primas de pastelería, repostería, confites y similares o afines, así como de todo tipo de productos alimenticios destinados al consumo humano. C) La celebración de todos los actos, contratos o negocios directa o indirectamente relacionados con el objeto social; y en general cualquier otra actividad que los socios acuerden. D) En general, el desarrollo de cualquier actividad análoga, a fin o complementaria a las anteriores y la realización de todo acto o contrato que sea necesario para el cumplimiento de los fines sociales o que los socios acuerden.- REPRESENTACIÓN, ADMINISTRACIÓN Y USO DE LA RAZÓN SOCIAL SERÁ EJERCIDA DE LA SIGUIENTE MANERA: 1. En forma separada o conjunta por doña VANIA PRISCILLA MC VEY ORELLANA y don JORGE RAÚL HERNÁNDEZ GONZALEZ, ya individualizados, con las facultades enunciadas en la escritura extractada. 2. En forma conjunta por los representantes de las sociedades socias, esto es; INVERSIONES EL NARANJO LIMITADA y JORGE HG SPA., quienes nombrando un apoderado común actuará con las facultades enunciadas en la escritura extractada. Los administradores de la sociedad, anteponiendo la razón social a su firma, podrán representarla y obligarla con las más amplias facultades y atribuciones en toda clase de actos, contratos, asuntos y negocios, y así, actuando de la manera señalada tendrán los poderes enunciados en la escritura extractada. Capital: $46.000.000 dividido en 1.000 acciones, que corresponde al capital de la sociedad que por este acto se transforma, aportado y suscrito íntegramente por los socios. - Duración: Indefinida. - Domicilio: Curacaví, sin perjuicio de las sucursales o agencias que establezca en el resto del país. Otras estipulaciones en escritura extractada. - Curacaví 12 de diciembre de 2022.

Historia societaria relatada

1. Cesión de derechos· 8 de enero de 2019

   ALERON PROPERTIES S.A. cede el 100% de sus derechos sociales a JORGE HG SpA., quedando la segunda como socia de la sociedad.

   ALERON PROPERTIES S.A. · JORGE HG SpA.

2. Transformación· 8 de enero de 2019

   Se acuerda la división de Alimentos Puangue Limitada y la creación de una nueva sociedad limitada denominada Inmobiliaria Agua de Piedra Limitada.

   ALIMENTOS PUANGUE LIMITADA

Texto oficial del extracto

MARÍA ANGÉLICA GALÁN BÄUERLE, Abogado, Notario Público, Titular 17° Notaría, con oficio en calle Amunátegui N°361, Santiago, certifico que por escritura pública de 08 de Enero de 2019, ante mí VANIA PRISCILLA MC VEY ORELLANA, en representación de INVERSIONES EL NARANJO LIMITADA, RUT 76.748.010-5; y, don JORGE RAUL HERNÁNDEZ GONZALEZ, en representación de las sociedades ALERON PROPERTIES S.A., RUT 59.149.520-8 y en representación de JORGE HG SpA., RUT 76.930.937-3, todos domiciliados Ruta 68, Km. 55, Curacaví, modificaron sociedad “ALIMENTOS PUANGUE LIMITADA”, inscrita a Fs 4, Nº5 del Registro Comercio, Conservador de Bienes Raíces de Casablanca, año 2001, en los siguientes sentidos: 1.- CESION DE DERECHOS. ALERON PROPERTIES S.A., vende, cede y transfiere a la sociedad JORGE HG SpA., para quien compra, la totalidad de sus derechos sociales sobre la sociedad ALIMENTOS PUANGUE LIMITADA.- La otra socia acepta esta venta. El precio de la cesión y compraventa es la suma de $54.221.000.- Pagados forma señalada escritura. Quedan como socios de ALIMENTOS PUANGUE LIMITADA, la sociedad INVERSIONES EL NARANJO LIMITADA y la sociedad JORGE HG SpA., en razón de un cincuenta por ciento cada una. 2.- DIVISION DE ALIMENTOS PUANGUE LIMITADA y creación de nueva sociedad limitada denominada INMOBILIARIA AGUA DE PIEDRA LIMITADA, los socios acordaron la división de la sociedad en los términos señalados en la escritura.; 3.- DISMINUCION DE CAPITAL: Como consecuencia de la división acordada precedentemente, los socios acuerdan la disminución del capital social de $6.000.000, a la suma de $5.093.992.- De este modo los socios deciden reemplazar el artículo tercero de los estatutos por el siguiente: “ARTICULO TERCERO. CAPITAL: El capital de la sociedad es la suma de $5.093.992.-, suma totalmente pagada y registrada contablemente". Los socios disminuyen el capital social de la sociedad que se divide, así como las modificaciones sociales que sean pertinentes; Distribuyen los activos, pasivos y patrimonio originales entre la sociedad que se divide y la nueva sociedad que surge de esta división; Aprueban los estatutos sociales de la sociedad que se crea en virtud de la división y de sus cláusulas transitorias; Aprueban el porcentaje de participación que los socios de ALIMENTOS PUANGUE LIMITADA. tendrán derecho a recibir como resultado de la asignación de activos, pasivos y patrimonio a la nueva sociedad que surge de esta división. Los socios aprueban el balance de división que se puede sintetizar de la siguiente manera: $231.786.277.- que se compone de la siguiente manera: Capital pagado $6.000.000.-, reserva de revalorización ascendente a $6.178.232.-, utilidades acumuladas ascendentes a $83.171.078.- y, la utilidad del 2018, ascendente a $136.436.967.- En virtud del acuerdo de división y al balance la sociedad continuadora Alimentos Puangue limitada recibirá un patrimonio ascendente a la suma de $196.786.277.- y la nueva sociedad recibirá un patrimonio $35.000.000.- compuesto que se del terreno sin construcciones, cuyo valor contable es $589.127.294.-, el saldo de las obligaciones bancarias correspondiente al crédito hipotecario, cuyo monto alcanza a la suma de $403.732.388.-, y una porción de la deuda que la sociedad presenta para con los socios por el monto de $150.394.906.-, la diferencia como patrimonio neto recibida por la nueva sociedad en virtud de la división es de $35.000.000.- se distribuyen conforme a la normativa vigente, línea a línea entre los componentes del patrimonio es decir, con $906.008.- asignables al capital pagado, con $932.920.- asignables a la reserva de revalorización y con $33.161.072.- asignables a las utilidades acumuladas. En todo lo no modificado rige pacto social original. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 07 de Marzo de 2019.-